纳思达股份有限公司 第六届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达          公告编号：2022-077

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“纳思达”）第六届董事会第三十六次会议于2022年7月22日以通讯方式召开，会议通知于2022年7月15日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款的议案》

　　为进一步推进利盟国际有限公司（Lexmark International, Inc.，以下简称“利盟国际”）的发展，提升利盟国际的盈利能力，优化利盟国际的股权结构并处理联合投资者PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投资”）和上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达”）退出等事宜，上市公司的境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”，持有利盟国际100%股权）拟作为借款方与上市公司（作为贷款方）签署本金为1.8亿美元的《贷款协议》，年利率为6%，本次贷款将在签署日期起五年后到期，尚未偿还的本金和利息届时须被偿还，贷款的用途：由开曼合资公司用于回购太盟投资和朔达持有开曼合资公司的股份。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款的公告》详见2022年7月23日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited回购股份的议案》

　　公司董事会同意开曼合资公司向太盟投资、朔达回购其分别持有的开曼合资公司股份57,485股、7,872股，每股回购价格为2,754.1美元。如果在2022年9月30日或之前开曼合资公司未完成全部购买价格的支付，则179,999,713.70美元的总购买价格不变，但开曼合资公司回购的股份数量应向下修订，即开曼合资公司为该等回购股份支付的每股回购价格与以下金额相等：（i）被回购方在对开曼公司进行原始投资之日为被回购股份支付的认购价格，加上（ii）自被回购方对开曼合资公司进行原始投资之日起至本次借款提款日止的期间内按照年利率6%（每年复利）计算的回报。

　　本次股份回购完成后，开曼合资公司的股权结构为（假设在2022年9月30日前完成回购）：纳思达持有255,900股，占63.04%股权；太盟投资持有131,989股，占32.51%股权；朔达投资持有18,074股，占4.45%股权。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited回购股份的公告》详见2022年7月23日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修改Ninestar Holdings Company Limited<股东协议>的议案》

　　为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，同时也为履行《股东协议》太盟投资和朔达所持有的开曼合资公司部分股权回购的约定，2022年2月5日，纳思达与太盟投资、朔达和开曼合资公司对《股东协议》进行了修改，上市公司于2022年1月30日召开的第六届董事会第二十八次会议、2022年2月24日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改Ninestar Holdings Company Limited<股东协议>的议案》。现出于同一目的，且基于所适用之法律的要求，开曼合资公司股东依据《股东协议》及开曼合资公司章程的规定，拟再次对《股东协议》进行修订，修订的主要内容如下：

　　1、180,000,000.00美元贷款协议（“第二期贷款协议”）及股权回购

　　a)开曼合资公司作为借款方，与纳思达（作为贷款方）签署第二期本金数额为180,000,000.00美元的贷款协议。贷款期限5年。

　　b)第二期贷款中的179,999,713.7美元将用于开曼合资公司按相对比例向太盟投资和朔达回购部分股权（“第二次股权回购”）,前提是第二期贷款协议成功交割。

　　c)按照太盟投资和朔达各自实际投入的全部资金（含股本和股东债）本金年收益率6%的复利计算所得，第二次股权回购的价格为每股2,754.1美元，前提是不晚于2022年9月30日完成交割。若晚于该日期交割，第二次股权回购总金额维持不变，为保证太盟投资和朔达各自实际投入的全部资金（含股本和股东债）本金年收益率6%的复利回报，实际回购的股份数量会相应随之减少。

　　2、第三次股权回购（“早期部分沽售权”）

　　a)2023年1月1日至2023年3月31日期间，太盟投资有权就其剩余股权行使早期部分沽售权，要求纳思达向其购买总金额最高可达75,000,000美元的股权。如果朔达选择同一时期随同太盟投资行使早期部分沽售权，则朔达有权按照其相对持股比例要求纳思达向其购买对应比例金额的股权。

　　b)太盟投资和朔达行使早期部分沽售权的每股价格将按照其各自实际投入的全部资金（含股本和股东债）本金按年收益率6%的复利计算，如被开曼合资公司董事会合法决策的第三方评估机构估值支持，且开曼合资公司董事会多数批准，前述6%的复利最高可调至10%。

　　3、股东协议中约定的会触发提前偿还第一期贷款的事件亦同时适用于第二期贷款。

　　4、自第二期贷款协议交割之日起90个日历日，太盟投资和朔达不得行使优先认购权、沽售权、另类沽售权、早期部分沽售权、跟随出售权和领售权。

　　5、“潜在的第二次股权回购”相关条款删除

　　a)在太盟投资收到第二次股权回购款后，股东协议中原第6.9条约定的“PAG部分收购”（即潜在的第二次股权回购）条款即从股东协议中全部删除；

　　b)在朔达收到第二次股权回购款后，股东协议中原第6.9条约定的“朔达部分收购”（即潜在的第二次股权回购）条款即从股东协议中全部删除。

　　6、以上第1至第4项约定自第二期贷款协议成功交割始生效，以上第5项a)款约定自太盟投资收到第二次股权回购款后始生效，以上第5项b)款约定自朔达收到第二次股权回购款后始生效。

　　7、如果第二期贷款的提款先决条件（包括但不限于纳思达和开曼合资公司均已获得根据适用法律所需的所有有关政府部门的批准以及根据公司章程所需的公司内部批准）未能在2022年10月31日前得到满足，则第二期贷款终止且纳思达和开曼合资公司均无需向任何方承担任何责任。

　　上市公司同意以上的修订内容，并且同意在需要时根据《股东协议》及其历次修订内容与太盟投资、朔达签署《修订及重述之股东协议》。

　　此议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘任公司常务高级副总经理的议案》

　　经公司董事长兼总经理汪东颖先生提名，公司董事会同意聘任汪永华先生为公司高级管理人员，任公司常务高级副总经理职务，任期与第六届董事会届期相同。

　　汪永华先生的简历附后。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于高级管理人员年度基础薪酬标准的议案》

　　鉴于公司本次董事会同意聘任汪永华先生为公司高级管理人员，任公司常务高级副总经理职务，结合公司董事会薪酬与考核委员会的建议，同意汪永华先生的年度基础薪酬确定如下：

　　注：年度基础薪酬=月度工资X12（占基础薪酬70% ）+年终奖基数（占基础薪酬30%，与年度业绩考核系数关联）。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的议案》

　　为满足全资子公司日常经营和业务发展的资金需要，公司拟为全资子公司NINESTAR ELECTRONIC COMPANY LIMITED（以下简称“纳思达利盟”）提供银行授信不超过3亿元担保额度（该担保额度的授信银行为东亚银行(中国)有限公司珠海分行）；为全资子公司珠海纳思达信息技术有限公司（以下简称“纳思达信息技术”）提供银行授信不超过12亿元担保额度（其中9亿元担保额度的授信银行为中信银行股份有限公司珠海分行，另外3亿元担保额度的授信银行为交通银行股份有限公司珠海分行）。本次担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，担保范围包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函、内保外贷等融资业务，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署与本次担保相关协议文件。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的公告》详见2022年7月23日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。

　　七、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》

　　鉴于公司已于2022年7月13日实施了2021年度权益分派方案，公司以现有总股本剔除已回购股份2,189,200股后的1,413,857,738股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意调整2019年股票期权激励计划的行权价格，股票期权首次授予的行权价格调整为27.41元/股，股票期权预留授予的行权价格调整为37.55元/股。

　　公司董事长汪东颖先生、董事曾阳云先生、董事张剑洲先生、董事孔德珠先生均属于关联董事，对此议案回避表决。其他5名非关联董事（包括3名独立董事）对此议案进行表决。

　　独立董事对此发表了独立意见、律师出具了法律意见，《独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整之法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的公告》详见2022年7月23日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》

　　鉴于公司已于2022年7月13日实施了2021年度权益分派方案，公司以现有总股本剔除已回购股份2,189,200股后的1,413,857,738股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股。

　　公司董事孔德珠先生属于关联董事，对此议案回避表决。其他8名非关联董事（包括3名独立董事）对此议案进行表决。

　　独立董事对此发表了独立意见、律师出具了法律意见，《独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整之法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的公告》详见2022年7月23日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》

　　鉴于公司已于2022年7月13日实施了2021年度权益分派方案，公司以现有总股本剔除已回购股份2,189,200股后的1,413,857,738股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）。根据公司《回购股份报告书》的相关规定，公司董事会同意调整回购股份价格上限62.90元/股。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于调整回购股份价格上限的公告》详见2022年7月23日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司为控股子公司提供担保的议案》

　　为解决利盟国际2023年、2024年还款压力，保证利盟国际未来5年的流动性安全，改善存量银团的担保条件，解除公司担保的系统性风险，降低对外担保余额，公司通过国际市场组团再融资（Refinance）对存量银团进行了重新安排，新的银团贷款以Morgan Stanley Senior Funding, Inc.（摩根士丹利高级基金公司）为牵头行，由全球12家银行组成的项目银团作为贷款人（以下合称“全体贷款人”或“银团”）签署了《信贷协议》，全体贷款人同意向利盟国际提供总计本金额不超过10.5亿美元定期贷款额度和不超过1亿美元的循环信用贷款额度。

　　公司董事会同意就本次利盟国际新的银团贷款，由公司的多个下属控股子公司提供保证担保、资产担保、股权质押等多种形式的担保。

　　本次银团贷款的各项担保的担保权人均为整个银团成员，具体的担保文件由担保代理行Morgan Stanley Senior Funding, Inc.（摩根士丹利高级基金公司）代银团成员持有，被担保人为借款人利盟国际。各项担保的主债务金额均为10.5亿美元定期贷款、1亿美元循环贷款，以及后续可能在《信贷协议》的边界条件内增加的增量授信（Incremental Facility）。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于控股子公司为控股子公司提供担保的公告》详见2022年7月23日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。

　　十一、以9同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年8月9日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第五次临时股东大会，审议第六届董事会第三十六次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年七月二十三日

　　附件：汪永华先生的简历

　　汪永华先生，1970年12月出生，中国国籍，硕士研究生学历，曾任珠海格力集团有限公司副总裁、珠海港控股集团有限公司董事兼总经理，现任纳思达股份有限公司常务高级副总经理。

　　汪永华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

　　汪永华先生未持有公司股份。

　　汪永华先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，汪永华先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　汪永华先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2022-078

　　纳思达股份有限公司

　　第六届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十八次会议于2022年7月22日以通讯方式召开，会议通知于2022年7月15日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款的议案》

　　为进一步推进利盟国际有限公司（Lexmark International, Inc.，以下简称“利盟国际”）的发展，提升利盟国际的盈利能力，优化利盟国际的股权结构并处理联合投资者PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投资”）和上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达”）退出等事宜，上市公司的境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”，持有利盟国际100%股权）拟作为借款方与上市公司（作为贷款方）签署本金为1.8亿美元的《贷款协议》，年利率为6%，本次贷款将在签署日期起五年后到期，尚未偿还的本金和利息届时须被偿还，贷款的用途：由开曼合资公司用于回购太盟投资和朔达持有开曼合资公司的股份。

　　《关于公司向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款的公告》详见2022年7月23日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited回购股份的议案》

　　公司监事会同意开曼合资公司向太盟投资、朔达回购其分别持有的开曼合资公司股份57,485股、7,872股，每股回购价格为2,754.1美元。如果在2022年9月30日或之前开曼合资公司未完成全部购买价格的支付，则179,999,713.70美元的总购买价格不变，但开曼合资公司回购的股份数量应向下修订，即开曼合资公司为该等回购股份支付的每股回购价格与以下金额相等：（i）被回购方在对开曼公司进行原始投资之日为被回购股份支付的认购价格，加上（ii）自被回购方对开曼合资公司进行原始投资之日起至本次借款提款日止的期间内按照年利率6%（每年复利）计算的回报。

　　本次股份回购完成后，开曼合资公司的股权结构为（假设在2022年9月30日前完成回购）：纳思达持有255,900股，占63.04%股权；太盟投资持有131,989股，占32.51%股权；朔达投资持有18,074股，占4.45%股权。

　　《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited回购股份的公告》详见2022年7月23日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修改Ninestar Holdings Company Limited<股东协议>的议案》

　　为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，同时也为履行《股东协议》太盟投资和朔达所持有的开曼合资公司部分股权回购的约定，2022年2月5日，纳思达与太盟投资、朔达和开曼合资公司对《股东协议》进行了修改，上市公司于2022年1月30日召开的第六届监事会第二十二次会议、2022年2月24日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改Ninestar Holdings Company Limited<股东协议>的议案》。现出于同一目的，且基于所适用之法律的要求，开曼合资公司股东依据《股东协议》及开曼合资公司章程的规定，拟再次对《股东协议》进行修订，修订的主要内容如下：

　　1、180,000,000.00美元贷款协议（“第二期贷款协议”）及股权回购

　　a)开曼合资公司作为借款方，与纳思达（作为贷款方）签署第二期本金数额为180,000,000.00美元的贷款协议。贷款期限5年。

　　b)第二期贷款中的179,999,713.7美元将用于开曼合资公司按相对比例向太盟投资和朔达回购部分股权（“第二次股权回购”）,前提是第二期贷款协议成功交割。

　　c)按照太盟投资和朔达各自实际投入的全部资金（含股本和股东债）本金年收益率6%的复利计算所得，第二次股权回购的价格为每股2,754.1美元，前提是不晚于2022年9月30日完成交割。若晚于该日期交割，第二次股权回购总金额维持不变，为保证太盟投资和朔达各自实际投入的全部资金（含股本和股东债）本金年收益率6%的复利回报，实际回购的股份数量会相应随之减少。

　　2、第三次股权回购（“早期部分沽售权”）

　　a)2023年1月1日至2023年3月31日期间，太盟投资有权就其剩余股权行使早期部分沽售权，要求纳思达向其购买总金额最高可达75,000,000美元的股权。如果朔达选择同一时期随同太盟投资行使早期部分沽售权，则朔达有权按照其相对持股比例要求纳思达向其购买对应比例金额的股权。

　　b)太盟投资和朔达行使早期部分沽售权的每股价格将按照其各自实际投入的全部资金（含股本和股东债）本金按年收益率6%的复利计算，如被开曼合资公司董事会合法决策的第三方评估机构估值支持，且开曼合资公司董事会多数批准，前述6%的复利最高可调至10%。

　　3、股东协议中约定的会触发提前偿还第一期贷款的事件亦同时适用于第二期贷款。

　　4、自第二期贷款协议交割之日起90个日历日，太盟投资和朔达不得行使优先认购权、沽售权、另类沽售权、早期部分沽售权、跟随出售权和领售权。

　　5、“潜在的第二次股权回购”相关条款删除

　　a)在太盟投资收到第二次股权回购款后，股东协议中原第6.9条约定的“PAG部分收购”（即潜在的第二次股权回购）条款即从股东协议中全部删除；

　　b)在朔达收到第二次股权回购款后，股东协议中原第6.9条约定的“朔达部分收购”（即潜在的第二次股权回购）条款即从股东协议中全部删除。

　　6、以上第1至第4项约定自第二期贷款协议成功交割始生效，以上第5项a)款约定自太盟投资收到第二次股权回购款后始生效，以上第5项b)款约定自朔达收到第二次股权回购款后始生效。

　　7、如果第二期贷款的提款先决条件（包括但不限于纳思达和开曼合资公司均已获得根据适用法律所需的所有有关政府部门的批准以及根据公司章程所需的公司内部批准）未能在2022年10月31日前得到满足，则第二期贷款终止且纳思达和开曼合资公司均无需向任何方承担任何责任。

　　上市公司同意以上的修订内容，并且同意在需要时根据《股东协议》及其历次修订内容与太盟投资、朔达签署《修订及重述之股东协议》。

　　此议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的议案》

　　为满足全资子公司日常经营和业务发展的资金需要，公司拟为全资子公司NINESTAR ELECTRONIC COMPANY LIMITED（以下简称“纳思达利盟”）提供银行授信不超过3亿元担保额度（该担保额度的授信银行为东亚银行(中国)有限公司珠海分行）；为全资子公司珠海纳思达信息技术有限公司（以下简称“纳思达信息技术”）提供银行授信不超过12亿元担保额度（其中9亿元担保额度的授信银行为中信银行股份有限公司珠海分行，另外3亿元担保额度的授信银行为交通银行股份有限公司珠海分行）。本次担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，担保范围包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函、内保外贷等融资业务，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署与本次担保相关协议文件。

　　《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的公告》详见2022年7月23日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》

　　鉴于公司已于2022年7月13日实施了2021年度权益分派方案，公司以现有总股本剔除已回购股份2,189,200股后的1,413,857,738股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司监事会同意调整2019年股票期权激励计划的行权价格，股票期权首次授予的行权价格调整为27.41元/股，股票期权预留授予的行权价格调整为37.55元/股。

　　《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的公告》详见2022年7月23日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》

　　鉴于公司已于2022年7月13日实施了2021年度权益分派方案，公司以现有总股本剔除已回购股份2,189,200股后的1,413,857,738股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司监事会同意2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股。

　　《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的公告》详见2022年7月23日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司为控股子公司提供担保的议案》

　　为解决利盟国际2023年、2024年还款压力，保证利盟国际未来5年的流动性安全，改善存量银团的担保条件，解除公司担保的系统性风险，降低对外担保余额，公司通过国际市场组团再融资（Refinance）对存量银团进行了重新安排，新的银团贷款以Morgan Stanley Senior Funding, Inc.（摩根士丹利高级基金公司）为牵头行，由全球12家银行组成的项目银团作为贷款人（以下合称“全体贷款人”或“银团”）签署了《信贷协议》，全体贷款人同意向利盟国际提供总计本金额不超过10.5亿美元定期贷款额度和不超过1亿美元的循环信用贷款额度。

　　公司监事会同意就本次利盟国际新的银团贷款，由公司的多个下属控股子公司提供保证担保、资产担保、股权质押等多种形式的担保。

　　本次银团贷款的各项担保的担保权人均为整个银团成员，具体的担保文件由担保代理行Morgan Stanley Senior Funding, Inc.（摩根士丹利高级基金公司）代银团成员持有，被担保人为借款人利盟国际。各项担保的主债务金额均为10.5亿美元定期贷款、1亿美元循环贷款，以及后续可能在《信贷协议》的边界条件内增加的增量授信（Incremental Facility）。

　　《关于控股子公司为控股子公司提供担保的公告》详见2022年7月23日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监 事 会

　　二二二年七月二十三日

　　证券代码：002180              证券简称：纳思达        公告编号：2022-079

　　纳思达股份有限公司

　　关于向境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited提供借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2016年11月，纳思达股份有限公司（以下简称“上市公司”或“纳思达”）与联合投资人PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投资”）和上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）共同收购美国利盟国际有限公司（Lexmark International, Inc.，以下简称“利盟国际”）100%股权。收购完成后，上市公司对利盟国际进行了有效的整合，2019年其盈利能力已得到体现，2020年虽然因为疫情业务有所下滑但却在企业级战略伙伴合作业务上取得了重大突破，2021年利盟持续发挥全球化布局优势，强化运营管理，与企业级战略合作伙伴的长期订单已实现批量供货。

　　为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，优化利盟的股权结构、部分回购联合投资人太盟投资和朔达投资的股权等事宜，上市公司的境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”，持有利盟国际100%股权）拟作为借款方与纳思达（作为贷款方）签署本金为约1.8亿美元的《贷款协议》（以下简称“本次交易”），现将具体事项公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　开曼合资公司拟向纳思达借贷1.8亿美元，年利率为6%，本次贷款将在签署日期起五年后到期，尚未偿还的本金和利息届时须被偿还。

　　贷款的用途：由开曼合资公司用于回购太盟投资和朔达投资持有开曼合资公司的股份。

　　资金来源：自有资金。

　　（二）交易生效所须履行的审议程序

　　公司第六届董事会第三十六次会议于2022年7月22日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人，全体董事审议并一致通过了《关于公司向境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 提供借款的议案》，具体详见 2022 年 7 月 23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第三十六次会议决议公告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、借款人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：Ninestar Holdings Company Limited

　　企业性质：股份有限公司（Company Limited by Shares）

　　注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

　　股本：授权股本为471,320美元，划分为471,320股，每股面值1美元；已发行股本为471,320美元，共471,320股。

　　注册号：310357

　　成立日期：2016年4月12日

　　主营业务：投资控股

　　股东及持股情况：纳思达持有255,900股，占54.30%股权；太盟投资持有189,474股，占40.20%股权；朔达投资持有25,946股，占5.50%股权。

　　其他说明：开曼合资公司不是失信被执行人。

　　2、主要财务状况

　　单位：人民币元

　　三、交易定价政策及依据

　　本次上市公司与开曼合资公司签署的贷款协议，双方本着平等互利的原则，协商确定的利息及费用水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易事项不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

　　四、交易协议的主要内容

　　纳思达、开曼合资公司将针对本次交易事项签署《贷款协议》（以下简称“贷款协议文件”），贷款协议文件的翻译版本的主要内容简述如下：

　　五、本次交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

　　六、独立董事意见

　　公司第六届董事会第三十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本议案时履行了法定程序，公司向境外控股子公司开曼合资公司提供借款，双方本着平等互利的原则，协商确定的利息及费用水平合理，财务风险可控，本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　独立董事同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第三十六次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、贷款协议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年七月二十三日

　　证券代码：002180             证券简称：纳思达         公告编号：2022-080

　　纳思达股份有限公司

　　关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited回购股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2016年11月，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“纳思达”）与PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投资”）、上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）共同成立的Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”）收购了美国利盟国际有限公司的100%股权，收购完成后，纳思达、太盟投资、朔达投资分别持有开曼合资公司51.18%、42.94%、5.88%的股份。

　　为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，同时也为履行《股东协议》太盟投资和朔达投资所持有的开曼合资公司部分股权回购的约定，上市公司于2022年1月30日召开的第六届董事会第二十八次会议、2022年2月24日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited回购股份的议案》（“第一次股权回购”）。第一次股权回购完成后，纳思达、太盟投资和朔达投资分别持有开曼合资公司54.30%、40.20%和5.50%的股权。

　　开曼合资公司综合考虑其资金需求，拟向纳思达借款1.8亿美元（以下简称“本次借款”），并将其中的179,999,713.70美元用于回购太盟投资和朔达投资持有的开曼合资公司的股份（以下简称“本次交易”）。

　　一、 本次交易概述

　　（一）交易基本情况

　　开曼合资公司拟向太盟投资、朔达投资回购其分别持有的开曼合资公司股份57,485股、7,872股，每股回购价格为2,754.1美元。如果在2022年9月30日或之前开曼合资公司未完成全部购买价格的支付，则179,999,713.70美元的总购买价格不变，但开曼合资公司回购的股份数量应向下修订，即开曼合资公司为该等回购股份支付的每股回购价格与以下金额相等：（i）被回购方在对开曼公司进行原始投资之日为被回购股份支付的认购价格，加上（ii）自被回购方对开曼合资公司进行原始投资之日起至本次借款提款日止的期间内按照年利率6%（每年复利）计算的回报。

　　本次股份回购完成后，开曼合资公司的股权结构为（假设在2022年9月30日前完成回购）：纳思达持有255,900股，占63.04%股权；太盟投资持有131,989股，占32.51%股权；朔达投资持有18,074股，占4.45%股权。

　　（二）交易生效所须履行的审议程序

　　公司第六届董事会第三十六次会议于2022年7月22日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人，全体董事审议并一致通过了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited回购股份的议案》，具体详见 2022 年 7 月 23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第三十六次会议决议公告》。

　　本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。

　　二、 回购股份公司基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：Ninestar Holdings Company Limited

　　企业性质：股份有限公司（Company Limited by Shares）

　　注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

　　股本：授权股本为471,320美元，划分为471,320股，每股面值1美元；已发行股本为471,320美元，共471,320股。

　　注册号：310357

　　成立日期：2016年4月12日

　　主营业务：投资控股

　　股东及持股情况：纳思达持有255,900股，占54.30%股权；太盟投资持有189,474股，占40.20%股权；朔达投资持有25,946股，占5.50%股权。

　　其他说明：开曼合资公司不是失信被执行人。

　　2、主要财务状况

　　单位：人民币元

　　三、 交易对方基本情况

　　（一）太盟投资

　　名称：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited

　　成立日期：2016年4月11日

　　企业性质：英属维尔京群岛商业公司（BVI BUSINESS COMPANY）

　　注册地址：Commence Chambers, P.O. Box 2208, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　股本：（1）授权股本为50,000股股份（无面值）；（2）已发行股份为1股（面值1美元）

　　注册号：1911154

　　股权结构：PAG Asia II LP（开曼群岛）持有PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited 100%股份；PAG Asia II LP的普通合伙人为PAG Asia Capital GP II Limited（开曼群岛）

　　PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited不属于失信被执行人。

　　（二）朔达投资

　　名称：上海朔达投资中心（有限合伙）

　　成立日期：2016年3月20日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　执行事务合伙人：北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：66,001万人民币

　　统一社会信用代码：91310115MA1K397B2L

　　企业类型：有限合伙

　　经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。

　　出资结构：陆浦财富管理（上海）有限公司认缴出资1万元人民币、北京君联同道投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资66,000万元人民币

　　上海朔达投资中心（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　四、 交易定价政策及定价依据

　　本次回购股份的价格由各方参考被回购股东的投资成本及利盟国际财务情况协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 交易协议的主要内容

　　针对本次交易，太盟投资、朔达投资将与开曼合资公司分别签署《股份回购协议》，主要内容如下：

　　1、太盟投资与开曼合资公司签署的《股份回购协议》：

　　回购标的：太盟投资持有的开曼合资公司总计57,485股股份

　　回购价格：2,754.1美元/股

　　付款方式：开曼合资公司通过电汇方式将立即可用资金转至太盟投资指定账户。以满足先决条件为前提，开曼合资公司应尽商业上的合理努力在2022年9月30日或之前支付购买价格。

　　如果在2022年9月30日或之前开曼合资公司未完成全部购买价格的支付，则总购买价格不变，但开曼合资公司回购的股份数量应向下修订，即开曼合资公司为该等回购股份支付的每股回购价格与以下金额相等：（i）被回购方在对开曼公司进行原始投资之日为被回购股份支付的认购价格，加上（ii）自被回购方对开曼合资公司进行原始投资之日起至本次借款提款日止的期间内按照年利率6%（每年复利）计算的回报。

　　2、朔达投资与开曼合资公司签署的《股份回购协议》：

　　回购标的：朔达投资持有的开曼合资公司总计7,872股股份

　　回购价格：2,754.1美元/股

　　付款方式：开曼合资公司通过电汇方式将立即可用资金转至朔达投资指定账户。以满足先决条件为前提，开曼合资公司应尽商业上的合理努力在2022年9月30日或之前支付购买价格。

　　如果在2022年9月30日或之前开曼合资公司未完成全部购买价格的支付，则总购买价格不变，但开曼合资公司回购的股份数量应向下修订，即开曼合资公司为该等回购股份支付的每股回购价格与以下金额相等：（i）被回购方在对开曼公司进行原始投资之日为被回购股份支付的认购价格，加上（ii）自被回购方对开曼合资公司进行原始投资之日起至本次借款提款日止的期间内按照年利率6%（每年复利）计算的回报。

　　六、 本次交易对公司的影响

　　开曼合资公司本次回购股份完成后，上市公司持有开合资公司及利盟国际的权益将会进一步提高，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司财务状况无明显不利影响，不会对公司的业务发展和盈利水平产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　七、 独立董事意见

　　本次境外控股子公司回购股份事项，将会提升公司持有开曼合资公司及利盟国际的权益，增强利盟国际的持续性盈利能力。本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。公司第六届董事会第三十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次议案时履行了法定程序。本次回购股份的价格由各方参考被回购股东的投资成本及利盟国际财务情况协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意本次境外控股子公司回购股份事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、 备查文件

　　1、第六届董事会第三十六次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、股份回购协议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年七月二十三日

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达          公告编号：2022-081

　　纳思达股份有限公司

　　关于公司为全资子公司提供银行授信

　　担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、 本次担保额度概述

　　为满足全资子公司日常经营和业务发展的资金需要，公司拟为全资子公司NINESTAR ELECTRONIC COMPANY LIMITED（以下简称“纳思达利盟”）提供银行授信不超过3亿元担保额度（该担保额度的授信银行为东亚银行(中国)有限公司珠海分行），为全资子公司珠海纳思达信息技术有限公司（以下简称“纳思达信息技术”）提供银行授信不超过12亿元担保额度（其中9亿元担保额度的授信银行为中信银行股份有限公司珠海分行，另外3亿元担保额度的授信银行为交通银行股份有限公司珠海分行）。本次担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，担保范围包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函、内保外贷等融资业务，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署与本次担保相关协议文件。

　　本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人情况

　　（一）NINESTAR ELECTRONIC COMPANY LIMITED

　　1、基本情况

　　名称：NINESTAR ELECTRONIC COMPANY LIMITED

　　注册地址：UNIT 503,5/F SILVERCORD TOWER 2 30 CANTON ROAD TST HONGKONG

　　注册号：2484756

　　董事：程仪玲

　　注册资本：10,000万港元

　　主营业务：打印耗材及其零部件销售、贸易；投资管理等。

　　关联关系：公司全资子公司

　　NINESTAR ELECTRONIC COMPANY LIMITED不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　（二）珠海纳思达信息技术有限公司

　　1、基本情况

　　名称：珠海纳思达信息技术有限公司

　　注册地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋2楼；02栋1楼A区、2楼；03栋；04栋；05栋

　　法定代表人：张剑洲

　　注册资本：30000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440400MA52KP62X2

　　主营业务：许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；废弃电器电子产品处理；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；检验检测服务。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；网络技术服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；复印和胶印设备制造；复印和胶印设备销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技中介服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；商用密码产品销售；增材制造装备销售；金属工具制造；金属工具销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）。

　　成立日期：2018年11月30日

　　关联关系：

　　其他说明：珠海纳思达信息技术有限公司不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　三、 本次拟担保事项的主要内容

　　本次担保额度为根据纳思达利盟与纳思达信息技术经营发展需要拟定的额度，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署与本次担保相关协议文件。

　　四、 董事会意见

　　本次担保有利于满足纳思达利盟与纳思达信息技术业务发展的需要，公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况，本次担保风险可控，董事会同意本次银行授信担保。

　　五、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止目前，公司及子公司对外担保审批总额为523,165.10万元，实际使用总额为223,435.40万元，分别占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产的36.60%、15.63%，其中为子公司提供的担保审批总额为363,165.10万元，实际使用总额为69,435.40万元。

　　截止目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、 防范担保风险的措施

　　公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和和规定，有效控制公司对外担保风险。

　　七、 独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障公司整体资金的安全运行，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，有效控制公司对外担保风险。

　　因此，我们同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、 备查文件

　　1、 第六届董事会第三十六次会议决议；

　　2、 第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十六次议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年七月二十三日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达        公告编号：2022-082

　　纳思达股份有限公司

　　关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　2019年9月18日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2019年9月20日至2019年9月29日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年10月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》《关于核查<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。

　　2019年10月16日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

　　2019年11月13日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：纳思JLC1，期权代码：037838，向激励对象授予不超过4,853.30万份股票期权，分四期行权；本次期权的授予日期：2019年10月31日；授予人数765人，本次期权的行权价格：27.73元/股，股票期权授予登记完成日：2019年11月12日。

　　2020年8月27日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对此发表了独立意见、律师出具了法律意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单进行了核查、并就授予相关事项以及2019年股票期权激励计划行权价格进行调整的相关事项发表了意见。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权的行权价格调整后为27.63元/股。

　　2020年9月18日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权预留授予登记工作，期权简称：纳思JLC2，期权代码：037875，向预留授予激励对象授予不超过987.93万份股票期权，分三期行权；预留授予日期：2020年8月27日；预留授予人数：359人，行权价格为37.77元/股，股票期权预留授予登记完成日：2020年9月17日。

　　2020年10月29日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意对首次授予第一个行权期符合行权条件的735名激励对象可行权股票期权共计1,065.4478万份，行权价格为27.63元/股，本次采取自主行权方式。关联监事已回避表决。

　　2020年11月9日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于

　　撤销第六届董事会第十一次会议<关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案>》，同意撤销第六届董事会第十一次会议《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关股东大会审议程序。关联董事已回避表决。

　　2020年11月20日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象735名，可行权的股票期权数量共计1,065.4478万份，占公司目前总股本106,334.9999万股的1.002%，行权价格为27.63元/股；本次实际可以行权期限为2020年11月20日起至2021年11月11日止；截至公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。

　　2021年7月21日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格由27.63元/股调整为27.51元/股，将2019年股票期权激励计划预留授予的行权价格由37.77元/股调整为37.65元/股。关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。

　　2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于注销首次授予部分第一个行权期、第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票期权、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权以及离职人员已获授尚未行权的股票期权合计17,270,694份予以注销。独立董事发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述17,270,694份股票期权的注销手续。

　　2022年5月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的股票期权以及因激励对象离职及主体变更导致不符合激励条件的股票期权合计14,993,912份予以注销。独立董事发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述14,993,912份股票期权的注销手续。

　　上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、本次调整股票期权行权价格的情况

　　1、调整原因

　　2022年5月18日召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司以2021年度利润分配预案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），剩余的未分配利润留待以后年度分配。

　　2022年7月7日，公司披露了《关于2021年年度权益分派实施公告》，本次实施的2021年度权益分派方案为：公司以现有总股本剔除已回购股份2,189,200股后的1,413,857,738股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2022年7月12日，除权除息日为：2022年7月13日，此次权益分派已于2022年7月13日实施完毕。

　　根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

　　2、调整方法

　　根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，派息的公式为：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本次调整后：

　　2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格P=27.51-0.0998454=27.4101546元/份≈27.41元/份；

　　2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的行权价格P=37.65-0.0998454=37.5501546元/份≈37.55元/份；

　　本次调整不影响公司股权激励计划的实施。

　　上述调整事宜经公司2019年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司因实施2021年度权益分派方案而调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格进行相应的调整。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三十六次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整之法律意见书。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月二十三日