新疆天富能源股份有限公司 关于公司全资子公司收购新疆云润能源 开发有限公司51%股权的公告

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2022-临074

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）以现金1,980.00万元收购新疆云润能源开发有限公司（以下简称“云润能源”）51%的股权。

　　● 本次交易已经公司2022年7月22日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

　　● 相关风险提示:

　　1、本次交易因标的公司股权存在全额质押，可能存在股权转让协议无法正常履行的风险。

　　2、标的公司受上游气源供应情况、定价政策等影响，存在购气价格波动的风险；标的公司业务发展未达到预期水平，导致公司亏损的风险。

　　一、交易概述

　　五五工业园是新疆生产建设兵团第七师（以下简称“第七师”）规划建设的兵团级工业园区。云润能源于2017年01月18日获得五五工业园区管道燃气特许经营权，自2014年07月16日至2044年07月15日止，有效期限三十年。为拓展公司燃气业务在第七师的市场份额，完善上下游合作，加强市场竞争优势，天源燃气拟以现金方式收购云润能源51%的股权，公司聘请了具有证券相关业务资格的开元资产评估有限公司作为本次收购的评估机构，以2021年10月31日为评估基准日，采用资产基础法，对云润能源股东全部权益价值进行评估，评估值为3,644.39万元，评估增值264.39万元，增值率7.82%。评估基准日后，云润能源以现金缴纳实缴资本258.00万元，收购的云润能源100%股权价值调整为3,902.39万元，云润能源51%股权价值为1,990.22万元。经双方协商，天源燃气拟以现金1,980.00万元收购云润能源51%股权。

　　上述收购事项已经公司2022年7月22日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本信息

　　公司名称：新疆云润能源开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：新疆克拉玛依市五五工业园区工业大道18号

　　法定代表人：汪伟

　　注册资本：4,060万人民币

　　经营范围：液化天然气能源项目的投资及相关产品开发；燃气生产和供应业；节能技术推广服务；机械设备、电子产品、五金产品、化工产品、矿产品、建材销售；石油与天然气开采有关的辅助活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、标的公司主要财务数据

　　云润能源最近一年和一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　注：财务数据未经审计

　　3、标的公司股权结构

　　截至协议签署日，云润能源的股权结构如下：

　　股权转让完成后，云润能源股权结构如下：

　　4、交易的定价依据

　　本次收购事项经开元资产评估有限公司以2021年10月31日为评估基准日，采用资产基础法，对云润能源股东全部权益价值进行了评估，评估值3,644.39万元，评估增值264.39万元，增值率7.82%（详见下表）。评估基准日后，云润能源以现金缴纳实缴资本258.00万元，收购的云润能源100%股权价值调整为3,902.39万元，云润能源51%股权价值为1,990.22万元。经双方协商，天源燃气拟以现金1,980.00万元收购云润能源51%股权。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　5、标的公司其他说明

　　公司委托上海市海华永泰（乌鲁木齐）律师事务所对本次股权收购事项出具专项法律意见书，截止至本法律意见书出具之日，未发现涉及云润能源的未决的诉讼、仲裁、执行或行政处罚等争议案件；云润能源100%股权因办理银行短期贷款全部设定质押。

　　鉴于云润能源股权受限，双方在拟签署的《股权转让协议》中约定：本协议签订后天源燃气在支付第一期转让款前，转让方必须先将已质押的股权解质。

　　三、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排

　　天源燃气拟与云润能源签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：

　　1、合同主体

　　甲方（受让方）：新疆天富天源燃气有限公司

　　乙方（转让方）：新疆云润能源开发有限公司原股东

　　乙方1：钟志东

　　乙方2：李红燕

　　乙方3：钟健灵

　　乙方4：共青城弘业展翼壹号投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91360405MA37P8WP57

　　住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园区

　　执行事务合伙人：深圳市弘盛财富投资管理有限公司

　　乙方5：新疆润弘能源开发有限公司

　　统一社会信用代码：91650203MA77U76E1X

　　住所：新疆克拉玛依市克拉玛依区五五工业园区工业大道18号

　　丙方：新疆云润能源开发有限公司

　　2、转让标的：云润能源51%股权

　　3、转让价格：人民币1,980.00万元

　　4、股权转让条件及支付

　　（1）原则上甲方应按第一章第三条规定的股权转让价款，分三期支付给乙方。甲方保证本交易的资金来源合法有效，转让款将依照乙方各自然人所转让的股权比例进行分配，并按约定支付到乙方指定账户（原股东的款项分配与甲方无关）。

　　（2）乙方应于本协议生效后，向工商管理部门申请办理本次股权转让手续，并按本协议第一章第三条所述，将其持有丙方股权2,070.60万元出资转让至甲方名下，并办理相关的工商变更及公司章程变更，确保在协议签署后的7个工作日内完成工商变更手续及公司章程变成手续；乙方应在工商变更完成后7日内向甲方提供更新后的营业执照、公司章程等原件，在转让过程中发生的与转让相关的费用，由合资公司承担。

　　（3）乙方在股权转让过渡期内因资金紧张，通过克拉玛依市聚力融资担保有限责任公司做担保，在昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行以股权质押的形式办理了银行短期贷款，贷款金额495万元。本协议签订后乙方必须在甲方支付第一期转让款前，将已质押的股权解质，并保证其全部股权不再有任何抵押、质押行为，可以合法交易。

　　（4）股权转让款分三期支付：

　　第一期：合作协议生效且乙方质押的股权解质，甲方应按股权转让价款的30%（金额594万元整），在合作协议生效后7个工作日内支付给乙方。

　　第二期：乙方将其持有的丙方2,070.60万元股权转让至甲方名下，并完成相关工商变更、公司章程变更及相关必要的工商、税务备案登记等，乙方开始办理工商变更的同时甲方委派管理人员与乙方进行交接。乙方应配合甲方管理人员对丙方进行资产盘点。甲方应在乙方完成工商变更及公司章程变更后7个工作日，按第一章第三条规定的股权转让价款的60%（金额1,188万元整）支付给乙方。

　　第三期：乙方有义务配合甲方完成此次并购的对外公示流程，甲方应在乙方完成工商变更及公司章程变更后30个工作日且完成下述附加条款的情况下，按第一章第三条约定的股权转让价款的10%(金额198万元整)支付给乙方。

　　5、争议解决方式

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商解决不成的，任何一方当事人均可向甲方所在地人民法院提起诉讼，诉讼所产生的一切费用（包括但不限于胜诉方的律师费、诉讼费、差旅费等）由败诉方承担。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次收购股权事项，将拓展公司燃气业务在第七师的市场份额，完善上下游合作，加强市场竞争优势，实现与云润能源资源互补，合作共赢的局面，符合上市公司发展的策略，实现利益最大化。

　　六、 风险提示

　　1、本次交易因标的公司股权存在全额质押，可能存在股权转让协议无法正常履行的风险。

　　2、标的公司受上游气源供应情况、定价政策等影响，存在购气价格波动的风险；标的公司业务发展未达到预期水平，导致公司亏损的风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十八次会议决议；

　　3、天职国际会计师事务所出具的《审计报告》；

　　4、开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

　　5、上海市海华永泰（乌鲁木齐）律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2022-临072

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2022年7月15日以书面和电子邮件方式通知各位董事，7月22日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持本次会议，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会董事认真审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司收购新疆云润能源开发有限公司51%股权的议案。

　　同意公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）以现金方式收购新疆云润能源开发有限公司（以下简称“云润能源”）51%的股权。公司聘请了具有证券相关业务资格的开元资产评估有限公司作为本次收购的评估机构，以2021年10月31日为评估基准日，采用资产基础法，对云润能源股东全部权益价值进行评估，评估值为3,644.39万元，评估增值264.39万元，增值率7.82%。评估基准日后，云润能源以现金缴纳实缴资本258.00万元，收购的云润能源100%股权价值调整为3,902.39万元，云润能源51%股权价值为1,990.22万元。经双方协商，天源燃气拟以现金1,980.00万元收购云润能源51%股权。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临074《关于公司全资子公司收购新疆云润能源开发有限公司51%股权的公告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2022-临073

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2022年7月15日以书面和电子邮件方式通知各位监事，7月22日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，监事会主席张钧先生主持本次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会监事认真审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司收购新疆云润能源开发有限公司51%股权的议案。

　　同意公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）以现金方式收购新疆云润能源开发有限公司（以下简称“云润能源”）51%的股权，公司聘请了具有证券相关业务资格的开元资产评估有限公司作为本次收购的评估机构，以2021年10月31日为评估基准日，采用资产基础法，对云润能源股东全部权益价值进行评估，评估值为3,644.39万元，评估增值264.39万元，增值率7.82%。评估基准日后，云润能源以现金缴纳实缴资本258.00万元，收购的云润能源100%股权价值调整为3,902.39万元，云润能源51%股权价值为1,990.22万元。经双方协商，天源燃气拟以现金1,980.00万元收购云润能源51%股权。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临074《关于公司全资子公司收购新疆云润能源开发有限公司51%股权的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司监事会

　　2022年7月22日