浙江闰土股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告

　　证券代码：002440             证券简称：闰土股份              公告编号：2022-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　拟投资标的名称：深圳嘉禾芯灵科技投资企业（有限合伙）

　　拟投资金额：人民币2,000万元

　　风险提示：投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资失败及亏损等风险。

　　一、对外投资概述

　　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金投资专项基金——深圳嘉禾芯灵科技投资企业（有限合伙）2,000万元。深圳嘉禾芯灵科技投资企业（有限合伙）主要投资于未上市企业股权，其普通合伙人及基金管理人谷雨嘉禾私募基金管理（绍兴）有限公司（以下简称“谷雨嘉禾”）。该基金目标规模为不超过人民币3,320万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》及公司《授权管理制度》等相关规定，本次投资在董事会授权董事长审批权限范围内。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、专业投资机构基本情况

　　机构名称：谷雨嘉禾私募基金管理（绍兴）有限公司

　　机构类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91330604MA7C2E1142

　　成立日期：2021-11-16

　　法定代表人：陈建富

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道惠普广场A座21楼2107号

　　主要投资领域（经营范围）：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　登记备案情况：谷雨嘉禾私募基金管理（绍兴）有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1073339。

　　关联关系或其他利益说明：谷雨嘉禾私募基金管理（绍兴）有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　三、拟投资基金的具体情况及合伙协议的主要内容

　　（一）名称：深圳嘉禾芯灵科技投资企业（有限合伙）

　　（二）组织形式：有限合伙企业

　　（三）基金规模：不超过人民币3,320万元

　　（四）基金管理人：谷雨嘉禾私募基金管理（绍兴）有限公司

　　（五）出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资

　　（六）出资进度：各合伙人根据执行事务合伙人出具的出资通知书缴纳出资额，并于2035年1月1日前缴足认缴出资额

　　（七）合伙人及其拟认缴出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准）：

　　（八）存续期限：自本合伙企业首次交割日起满五年之日止，经全体合伙人同意，可以将本合伙企业的合伙期限延长一次，延长期限不超过五年。

　　（九）管理费：前三年内，合伙企业每年应支付的管理费以全体合伙人实缴出资额为基准计提，管理费费率为2%/年。各方确认，合伙企业前三年的管理费以首次交割日全体合伙人实缴出资额总和为基准，于首次交割日一次性计提，并于首次交割日后十个工作日内支付。有限合伙存续期的第4年至第5年，不再支付管理费。

　　（十）投资方向：主要投资于未上市企业股权。

　　（十一）投资决策：执行事务合伙人应组建投资决策委员会，对投资的立项、投资及退出进行专业决策。

　　（十二）收益分配：首先向全体合伙人返还实缴资本，直至全体合伙人累计分配的总额达到其届时缴付至有限合伙的全部实缴出资额为止。（1）如有余额，但不满足业绩报酬（年化8%单利）计提基准，全部余额按分配日实缴出资比例分配；（2）如有余额，满足业绩报酬计提基准，先按照【该合伙人实缴金额×（N/365）×8%】给所有合伙人分配收益，分配完收益的剩余资金再由基金管理人提取20%作为业绩报酬，其余部分向全体合伙人按其初始实缴金额比例进行分配。

　　四、其他说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

　　2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　4、公司对基金的会计核算方式：公司本次基金投资将以其他非流动金融资产科目对其进行会计核算。

　　5、公司对该基金拟投资标的不具有一票否决权。

　　五、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司此次拟投资深圳嘉禾芯灵科技投资企业（有限合伙）将有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，使公司获得较高收益，符合公司全体股东的利益。

　　2、存在的风险

　　（1）本次投资的基金尚处于募集阶段，后续募集、投资进展及完成情况存在不确定性；

　　（2）本次投资无保本及最低收益承诺，基金主要投资于未上市企业股权。投资标的容易受所处行业的市场情况变化、行业政策监管、市场竞争格局等各因素影响，进而影响基金投资价值，甚至面临投资失败及亏损风险；

　　（3）合伙企业由普通合伙人谷雨嘉禾负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照合伙协议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。

　　公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。

　　3、对上市公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　浙江闰土股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月二十五日