江苏雷科防务科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成 暨不调整可转债转股价格的公告

　　证券代码：002413        证券简称：雷科防务         公告编号：2022-039

　　债券代码：124012        债券简称：雷科定02

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次对18名离职激励对象已获授但未解除限售的768,000股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票（新增股份）531,000股，限制性股票（回购股份）237,000股，占回购注销前公司总股本的0.06%。

　　2、本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购，回购资金总金额共计2,157,358.75元。

　　3、截止本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

　　4、本次回购注销完成后，公司总股本由1,343,007,796股减至1,342,239,796股。

　　5、本次回购注销完成后定向可转债“雷科定02”的转股价格不作调整，仍为6.31元/股。

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年3月17日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司对公司2021年限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2021年3月18日至2021年3月27日，公司通过内部张榜的方式对公司2021年限制性股票激励计划（草案）拟授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2021年3月29日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。

　　3、2021年4月2日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。2021年4月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年5月6日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划调整及激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书，同时，中信建投证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司实际首次向460名激励对象授予限制性股票3,560万股，其中限制性股票（新增股份）为2,370万股于2021年6月1日完成登记，限制性股票（回购股份）为1,190万股于2021年6月3日完成登记。

　　5、2021年12月10日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对授予预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　6、2021年12月11日至2021年12月20日，公司对本激励计划预留授予激励对象姓名和职务在公司内部张榜公示，截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。2021年12月21日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。2021年12月30日公司向激励对象授予预留限制性股票400万股完成登记。

　　7、2022年4月14日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司对上述18名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票768,000股进行回购注销，其中限制性股票（新增股份）531,000股，限制性股票（回购股份）237,000股。公司独立董事发表了同意意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。公司于2022年4月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-018）。

　　8、2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，北京市万商天勤律师事务所委派的两位见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。公司于2022年5月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《江苏雷科防务科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-026）。截至2022年6月20日，债权人通知公告已满45日。

　　9、2022年5月20日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计440人，可解除限售的首次授予部分限制性股票数量13,904,643股，占公司目前总股本的1.0353%。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对首次授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。

　　10、2022年5月31日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分限制性股票第一个解锁期解除限售的限制性股票上市流通日为2022年6月6日。

　　二、本次回购注销的情况说明

　　1、本次回购注销的原因、数量

　　公司2021年限制性股票激励计划中激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因离职，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第十二章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十五章限制性回购注销的调整方法和程序”相关规定，离职激励对象已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，公司决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　回购数量限制性股票数量变动情况及本次回购注销明细如下：公司2021年限制性股票激励计划的实际授予数量为39,600,000股，本次回购注销的限制性股票数量为768,000股，其中限制性股票（新增股份）531,000股，限制性股票（回购股份）237,000股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39,600,000股的1.94%，占公司目前总股本的0.06%。

　　2、本次回购的价格及定价依据

　　回购价格及定价依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因为不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。因此，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。

　　三、验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年6月20日注册资本及股本进行了审验，并于2022年6月30日出具了XYZH/2022BJAA110698号《验资报告》，认为：截至2022年6月20日止，贵公司因本次限制性股票激励计划部分激励股权回购减少注册资本人民币768,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,342,239,796.00元，股本人民币1,342,239,796.00元。

　　四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动表

　　本次回购注销完成后，公司总股本由1,343,007,796股调整为1,342,239,796股，公司股本结构变动如下：

　　注： 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

　　五、本次回购注销限制性股票对公司定向可转换公司债券转股价格的影响

　　经中国证监会“证监许可〔2019〕2468号”文核准，2020年5月26日公司非公开发行可转债“雷科定02”（债券代码：124012）3,970,000张，用于募集配套资金。根据《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及公司2021年5月27日披露的《关于对<公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的公告》（公告编号2021-056），在上述可转换债券发行之后，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、转增股本、增发新股、配股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可转债转股而增加的股本），本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　根据上述可转债转股价格调整的相关规定，公司本次回购注销完成后“雷科定02”的转股价格计算过程为：

　　P0（调整前转股价）=6.31元/股；

　　K1（增发新股或配股率）=本次回购股数(新增股份)/本次回购前股本数=-531,000 / 1,343,007,796；

　　A1（回购价格）=3.16元（新增股份）；

　　K2（增发新股或配股率）=本次回购股数（回购股份）/本次回购前股本数= -237,000 / 1,343,007,796；

　　A2（回购价格）=2.00元（回购股份）；

　　P1（调整后转股价）=（P0+A1×k1+A2×K2）/(1+k1+K2）=（6.31+3.16×（-531,000/1,343,007,796）+2×(-237,000/1,343,007,796））/（1+(-531,000 / 1,343,007,796）+(-237,000 / 1,343,007,796)）=6.31元/股(按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　综上，鉴于本次回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例较小，经计算，本次回购注销完成后定向可转债“雷科定02”的转股价格不作调整，转股价格仍为6.31元/股。

　　六、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《公司2021年股权激励计划（草案）》等的相关规定。本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司2021年股权激励计划继续按照法规要求执行。

　　公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　七、备查文件

　　1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月22日