北京德恒律师事务所关于中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见

　　德恒01F20220439 -01号

　　致：中信证券股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”或“中微半导”）科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

　　1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

　　2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

　　3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

　　本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

　　一、本次发行战略投资者及配售数量

　　发行人发行前总股本33,736.50万股，本次拟申请向社会公众发行人民币普通6,300.00万股，发行后总股本为40,036.50万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例约为15.74%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。本次发行初始战略配售数量为945.00万股，占本次发行股票数量的15.00%。

　　根据发行方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：

　　战略投资者数量不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%，其中资管计划获得配售的股票总量不超过10%，符合《承销指引》第六条、第十八条和《实施办法》第十七条、第十九条的规定。

　　（一）战略投资者的情况

　　1. 中证投资

　　（1）基本情况

　　根据青岛市崂山区市场监督管理局于2021年9月29日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

　　（2）中证投资的股权结构及跟投资格

　　根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权。

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（3）控股股东

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权。

　　（4）战略配售主体资格

　　根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，该战略投资者作为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第十五条的规定。

　　（5）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资未持有发行人股份，中信证券以及直接或间接持有其5%以上股份的股东中国中信有限公司、中国中信股份有限公司，通过投资其他主体间接持有发行人股份，穿透后持股比例极低，该等间接投资行为系相关投资主体所作出的独立投资决策，并非上述主体主动对发行人进行投资。

　　除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查中证投资提供的2021年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2. 中微半导员工资管计划

　　（1）董事会决议

　　根据发行人于2022年3月27日作出的第一届董事会第十五次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高管、核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与部分核心员工设立中微半导员工资管计划参与发行人首次公开发行股票战略配售，资产管理计划参与战略配售的数量不超过首次公开发行股票数量的10.00%。

　　（2）基本情况

　　产品名称：华泰中微半导芯成家园1号科创板员工持股集合资产管理计划

　　设立时间：2022年6月29日

　　募集资金规模：13,252.50万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券”）

　　实际支配主体：华泰证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　中微半导员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

　　注3：四川中微芯成、北京中微芯成、中山联发微、新加坡中微、中微沪芯全称为四川中微芯成科技有限公司、北京中微芯成微电子科技有限公司、中山市联发微电子有限公司、SINGPORE CHANGI TECHNOLOGY PTE LTD、中微沪芯（上海）集成电路有限公司，均为中微半导的全资子公司。

　　（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

　　经核查中微半导员工资管计划31名份额持有人的用工合同，参与本次发行与战略配售的份额持有人均与发行人或发行人的全资子公司之间签署了劳动合同，具备参与本次发行战略配售资格。

　　根据招股书披露，中微半导的股权架构如下：

　　发行人全资子公司四川中微芯成、北京中微芯成、中山联发微、新加坡中微、中微沪芯均为发行人重要子公司，本次参与资管计划认购的子公司员工均为全资子公司的核心技术人员、研发部门的核心员工、中层及以上的管理人员及业务骨干，符合发行人关于核心员工的认定标准，经发行人书面确认均为发行人高级管理人员或核心员工。

　　（4）中微半导员工资管计划备案情况

　　2022年7月4日，中微半导员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案并取得《资产管理计划备案证明》，经备案的产品编码为SVX586，管理人为华泰证券。

　　（5）战略配售主体资格

　　根据《承销指引》第二章有关“战略投资者”的规定，中微半导员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　中微半导员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函并经核查，参与人员认购资金为自有资金。

　　（7）中微半导员工资管计划的获配股票限售期

　　中微半导员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略配售者的选取标准

　　本次战略配售者为与发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐机构跟投子公司，本所律师认为，本次战略配售符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　（二）战略配售者的配售资格和配售条件

　　1. 中证投资

　　经核查，中证投资已与发行人签署配售协议。

　　中证投资出具《关于中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中证投资承诺函》”），承诺中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；中证投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与网下询价，承诺按照最终发行价认购其承诺认购数量的股票。

　　根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实施办法》第十八条、第十九条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

　　2. 中微半导员工资管计划

　　经核查，中微半导员工资管计划的管理人华泰证券代表资管计划已与发行人签署配售协议。

　　华泰证券作为资管计划管理人出具《关于中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺华泰证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立中微半导员工资管计划，资管计划各份额持有人作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在接受发行人公告披露外的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形，资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与发行人战略配售符合管理合同约定的投资范围；中微半导员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；承诺中微半导员工资管计划不参与首次公开发行股票的初步询价和累积投标询价，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的股票。

　　中微半导员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺》，承诺其委托华泰证券设立中微半导员工资管计划，其均为本次配售的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，其参与本次战略配售的资金均为自有资金，承诺其通过中微半导员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　经核查，本所律师认为，中微半导员工资管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十八条、第二十条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

　　三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

　　经核查，发行人已出具《中微半导体（深圳）股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。

　　根据《发行人承诺函》和战略投资者出具的承诺函并经本所律师核查，本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（一）项“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（三）项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（四）项“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（五）项“除本指引第八条第三款规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

　　基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资、中微半导员工资管计划战略配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，本次发行的战略投资者符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资、中微半导员工资管计划作为战略配售对象符合《实施办法》第十八条、第十九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向战略配售对象配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　承办律师：杨昕炜

　　承办律师：陈璟依

　　2022年7月11日