飞龙汽车部件股份有限公司 关于接受关联方担保暨追认关联交易 事项的公告

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2022-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2015年5月25日，公司与海通恒信国际租赁有限公司(以下简称“海通恒信”)签订《融资回租合同》,将公司拥有的部分生产设备以“售后回租”租赁方式与海通恒信开展融资租赁交易,租金合计197,823，241.8元,融资期限5年，河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）为此次融资租赁事项提供连带责任保证担保，具体情况以公司与融资租赁机构签订的协议为准。

　　2、2018年9月14日，公司与中国工商银行股份有限公司西峡支行签订《固定资产借款合同》，合同约定借款金额6,000万元，借款期限5年，宛西控股、孙耀忠及其配偶周淑珍为此次借款事项提供连带责任保证担保，具体情况以公司与银行签订的协议为准。

　　3、2020年5月20日，公司与中国进出口银行河南省分行签订《借款合同》，合同约定借款金额20,000万元，借款期限1年，宛西控股为此次借款事项提供连带责任保证担保，具体情况以公司与银行签订的协议为准。

　　4、2020年9月24日，公司的全资子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖飞龙”）与徽商银行芜湖人民路支行签订《借款合同》，合同约定借款金额1000万元，借款期限1年；2020年9月27日，芜湖飞龙与徽商银行股份有限公司芜湖人民路支行签订《借款合同》，合同约定借款金额1500万元，借款期限1年；孙耀忠及其配偶周淑珍为芜湖飞龙2020年9月24日至2023年9月24日期间的借款提供最高额连带责任保证担保，担保的最高债权额为2500万元，具体情况以芜湖飞龙与银行签订的协议为准。

　　二、关联交易的审议程序

　　公司于2022年7月25日召开第七届董事会第八次（临时）会议和第七届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于接受关联方担保暨追认关联交易事项的议案》。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华均已回避表决。公司独立董事已对上述关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　宛西控股系公司的控股股东，目前持有公司股份186,097,555股，占公司总股本的37.17%；孙耀忠系公司实际控制人之一，目前持有公司股份27,860,700股，占公司总股本的5.56%；周淑珍系公司实际控制人之一孙耀忠配偶；宛西控股、孙耀忠、周淑珍为公司关联方。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》（2022年修订）及《公司章程》的有关规定，公司接受宛西控股、孙耀忠、周淑珍提供的担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　公司接受关联方提供的担保，免于支付担保费用，公司不提供反担保，属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）宛西控股基本情况

　　（二）孙耀忠基本情况

　　姓名：孙耀忠

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：河南省西峡县城关镇莲花南路221号

　　（三）周淑珍基本情况

　　姓名：周淑珍

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：河南省西峡县城关镇莲花南路221号

　　四、关联交易的主要内容和定价原则

　　为支持公司发展，公司控股股东宛西控股、实际控制人孙耀忠及其配偶周淑珍为公司对外融资提供连带责任保证担保，具体以公司与银行、融资租赁机构签订的协议为准。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，控股股东、实际控制人无偿为公司贷款提供担保，不存在损害公司非关联股东尤其是中小股东利益的情况。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司控股股东宛西控股、实际控制人孙耀忠及其配偶周淑珍为公司对外融资提供连带责任保证担保，此次担保不涉及反担保，且公司免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　(一)独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对公司提交的《关于接受关联方担保暨追认关联交易事项的议案》进行了认真的事前审查，认为：公司控股股东宛西控股、实际控制人孙耀忠及其配偶周淑珍对公司的对外融资行为提供连带责任担保，公司无偿接受关联方提供担保构成关联交易。该等关联交易有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于接受关联方担保暨追认关联交易事项的议案》提交公司第七届董事会第八次（临时）会议审议。

　　(二) 独立董事独立意见

　　公司控股股东宛西控股、实际控制人孙耀忠及其配偶周淑珍为公司的对外融资行为提供连带责任担保，公司无偿接受关联方提供担保构成关联交易。该等关联交易有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，本次关联交易不存在实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　六、监事会意见

　　本次关联交易依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、飞龙汽车部件股份有限公司第七届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2、飞龙汽车部件股份有限公司第七届监事会第八次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第七届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年7月26日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号： 2022-024

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字「2007]500号)的规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”“前次募集资金使用情况报告在提交股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。”

　　飞龙汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年7月26日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2022-030

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“飞龙股份”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于本公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年7月26日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2022-031

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度非公开发行股票预案己经公司第七届董事会第八次（临时）会议审议通过，现公司就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年7月26日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2022-026

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、

　　填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司本次拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设本次非公开发行方案于2023年1月31日实施完成（该完成时间仅为估计，实际完成时间应以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准）；

　　2、假设本次非公开发行股票数量为公司总股本的30%，即150,213,544股；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　4、根据公司2021年度业绩情况，2021年度公司归属于母公司股东的净利润为14,194.42万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,386.16万元。假设2022年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平，假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2022年的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算；

　　5、在预测2022年末及2023年末公司的股本时，假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年和2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　由上表可知，本次发行完成后，短期内公司每股收益将出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022、2023年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性详见《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司深耕汽车零部件行业多年，近年来在传统汽车零部件技术积累基础上，积极顺应下游新能源汽车行业快速发展的趋势，不断研发并生产新能源汽车零部件相关产品，目前已具备丰富的产品技术积累与产品生产经验。公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕新能源汽车零部件领域开展，是公司积极顺应行业趋势，打造新的利润增长点的战略体现。本次募集资金投资项目实施后，将进一步丰富公司产品结构，助力公司巩固行业领先地位，提高市场占有率，全面提升公司综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　1、人员方面

　　公司核心管理层在汽车零部件行业产品开发、市场营销、质量管控等方面具备丰富的经验，并对汽车行业未来的发展趋势具备深刻的理解，在市场方向和技术路线判断等方面有较强的前瞻性。公司通过长期积累，建立了一套有效的人才引进、培养、激励机制，培养了一批经验丰富的业务人员、技术人员和管理人员，形成了一支梯队化、实践型的团队。公司研发团队实力雄厚，截至2021年末，公司共有研发人员519人，占员工总数比例超过10%，公司研发人员均具有多年产品研发实践和丰富的行业经验。综上所述，公司拥有充足的人员储备以保障募投项目的顺利实施。

　　2、技术方面

　　公司作为原国家机械工业部和中国汽车工业总公司指定的四家汽车水泵定点生产企业之一，在机械水泵领域拥有深厚的技术基础，是目前国内最大的汽车水泵生产厂商之一，2020年公司汽车水泵被国家工信部认定为制造业单项冠军产品。公司拥有国家级技术中心，设有博士后科研工作站，共建立了4个研发中心，其中上海、芜湖的研发中心为新能源产品研发中心，奠定了公司拓展新能源汽车零部件产品的基础。

　　公司享有国内汽车水泵行业龙头企业、国家技术创新示范企业、国家绿色工厂等多项企业荣誉，并先后参与起草了9项行业标准，下属的南阳飞龙、郑州飞龙、上海飞龙等8家子公司是国家高新技术企业。截至2021年底公司已获专利总数422项，其中发明专利128项。

　　近年来，在传统汽车零部件技术积累基础上，公司研发并生产了多种新能源汽车零部件产品如电子水泵、电子机油泵、热管理控制阀等。截至目前，公司已形成较为完备的电子水泵产品体系，产品功率范围从13W到4,000W不等，已覆盖12V平台，24V平台，48V平台，220V平台，350V平台及550V平台等产品。公司以传统汽车零部件业务为基础，正逐步完善并扩大新能源汽车零部件业务。综上所述，公司具备本次募集资金投资项目的技术储备。

　　3、市场方面

　　公司近年来新能源产品不断取得下游优质客户认可，与众多知名汽车整车厂商及零部件厂商建立了良好合作关系。公司深耕汽车零部件行业多年，依托在技术研发、制造工艺和质量管理等方面的优势，覆盖了国内众多整车厂商客户，目前除传统汽车厂商外，公司已与蔚来汽车、理想汽车、合众汽车、零跑汽车和洛轲智能等造车新势力建立了良好合作关系。综上所述，公司丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基础。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司制订了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，公司保证募集资金将按照既定用途得到充分有效使用。公司董事会将持续监督募集资金的存放和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）积极推进募投项目建设，尽快实现项目预期收益

　　本次发行募集的资金将用于河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目、郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目和补充流动资金，符合新能源汽车智能化和电动化的发展趋势，有利于提高长期回报，符合股东长期利益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构。

　　（四）严格执行公司的分红政策，保证股东利益回报

　　根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，公司制定了《未来三年（2022-2024）股东回报规划》。公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，未来将继续严格执行制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　（五）积极拓展新能源市场，提升公司经营效率，降低运营成本

　　在公司战略上，公司在夯实传统业务的基础上，顺应汽车电动化、智能化、网联化、共享化和新能源的发展趋势，重点布局新能源汽车热管理部件领域，积极开拓市场，保持产品创新，力争实现业务规模的持续提升。在日常经营中，公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，加强对采购、销售、研发等各个环节的管理，推进成本控制优化工作，提高资产运营效率，降低运营成本，有效提升公司盈利能力。

　　六、公司董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　公司的全体董事、高级管理人员，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司和实际控制人孙耀志、孙耀忠作出如下承诺：

　　1、本人（本公司）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人（本公司）违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人（本公司）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七董事会第八次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年7月26日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2022-025

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易

　　暨与特定对象签署附条件生效的股份

　　认购合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。上述事项存在一定的不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司于2022年7月25日召开了第七届董事会第八次（临时）会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案，公司拟非公开发行不超过发行前公司总股本的30%的A股股票，河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）、孙耀忠以现金认购公司本次非公开发行的部分A股股票，并分别与公司签署了《关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　二、关联交易的审议程序

　　公司于2022年7月25日召开第七届董事会第八次（临时）会议和第七届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　宛西控股系公司的控股股东，目前持有公司股份186,097,555股，占公司总股本的37.17%；孙耀忠系公司实际控制人之一，目前持有公司股份27,860,700股，占公司总股本的5.56%，宛西控股及孙耀忠为公司关联方。

　　鉴于宛西控股、孙耀忠参与本次非公开发行股份认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）宛西控股基本情况

　　（二）孙耀忠基本情况

　　姓名：孙耀忠

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：河南省西峡县城关镇莲花南路221号

　　四、关联交易标的

　　本次非公开发行的数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。宛西控股认购比例为中国证监会核准发行数量上限的5%，孙耀忠认购比例为中国证监会核准发行数量上限的1%，认购数量不为整数的，应向下调整为整数，并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的A股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。宛西控股、孙耀忠不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则宛西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量分别为中国证监会核准发行数量上限的5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整为整数）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将做相应调整。

　　六、附条件生效的股份认购合同主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方：飞龙汽车部件股份有限公司

　　乙方：河南省宛西控股股份有限公司、孙耀忠

　　签订时间：2022年7月25日

　　（二）认购价格和认购数量

　　1、认购价格

　　本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。乙方的认购价格不低于甲方本次非公开发行股份定价基准日前二十个交易日乙方股票交易均价的80%，具体认购价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除乙方以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则宛西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量分别为中国证监会核准发行数量上限的5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整为整数）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则乙方本次认购价格将作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　2、认购数量

　　宛西控股认购比例为中国证监会核准发行数量上限的5%，孙耀忠认购比例为中国证监会核准发行数量上限的1%，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。认购价款按照本次发行最终确定的目标股份数量乘以发行价格确定。乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

　　若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次拟非公开发行的股票数量进行相应的调整，乙方同意并认可该调整。此外，如发生因中国证监会在核准甲方本次非公开发行股票过程中或于核准批文中调减甲方本次非公开发行股票数量之情形时，甲方将根据“同比例调减”之原则，调减本次拟向乙方非公开发行股票的具体数额，乙方无条件同意并认可该调减。

　　（三）认购方式和支付方式

　　1、认购方式

　　以人民币货币现金之形式认购甲方本次拟非公开发行的部分股票。

　　2、支付方式

　　乙方同意自本协议生效之日起，按甲方发出的《缴款通知书》中所约定的期限内向保荐机构指定的银行账户内一次性全额支付认购款项，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方开设的募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　乙方承诺并保证其所认购的甲方本次拟非公开发行之股票自发行结束之日起18个月内不以任何形式予以转让。

　　本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　（五）合同的成立与生效

　　本合同自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下条件全部成就之日起生效，且成为对甲、乙双方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件：

　　1、甲方董事会、股东大会批准其本次拟非公开发行股票之具体方案和相关事宜；

　　2、甲方本次拟非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

　　（六）违约责任

　　1、如果本合同一方违反本合同约定以致本合同未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本合同一方违反本合同的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本合同双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

　　2、由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗拒之因素导致无法履行本合同的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

　　3、因任何一方过错导致不能按本合同约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切损失。

　　4、乙方未按合同约定的时间及金额一次性足额向甲方支付股份认购款，甲方有权单方解除本合同，乙方不再具有甲方股份认购权。

　　5、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　6、本合同应于中国证监会核准甲方本次拟非公开发行股票申请之日起12个月内履行完毕，如因任何一方的过错导致本合同未能在上述期限内履行完毕时，过错方除应承担违约责任外，还应承担由此给相对方造成的一切损害赔偿责任，包括（但不限于）经济损失。

　　七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次非公开发行有助于公司盈利能力的有效提升。本次非公开发行股票完成后，有助于公司资本实力的增强及净资产的提高，公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　本次交易体现了宛西控股、孙耀忠对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　(一)独立董事事前认可意见

　　上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，宛西控股、孙耀忠认购部分本次非公开发行的股票，对公司未来发展予以支持，有利于公司的稳定、长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意将上述议案提交第七届董事会第八次（临时）会议审议，关联董事需要回避表决。

　　(二) 独立董事独立意见

　　公司与宛西控股、孙耀忠签订的《关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次非公开发行股票方案涉及关联交易，关联股东应进行回避；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　九、备查文件

　　1、飞龙汽车部件股份有限公司第七届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2、飞龙汽车部件股份有限公司第七届监事会第八次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第七届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与特定对象签署的《关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年7月26日

　　证券代码：002536        证券简称：飞龙股份       公告编号：2022-029

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第八次（临时）会议决议，现定于2022年8月10日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，具体事项如下：

　　一.召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第七届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年8月10日（星期三）15:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月10日9:15-9:25，9:30—11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年8月10日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6.会议的股权登记日：2022年8月5日（星期五）

　　7.出席对象：

　　（1）于2022年8月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8.会议召开地点：公司办公楼二楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）。

　　二.会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　上述议案1-10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；其余为普通决议事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。非公开发行股票涉及关联交易，关联股东需回避表决。公司将对上述议案的中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　以上议案具体内容详见公司于2022年7月26日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三.会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡和持股证明进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和持股证明进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年8月8日17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附件。

　　2.登记时间2022年8月8日8:30-11:30，14:00-17:00。

　　3.登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号飞龙汽车部件股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　　4.联系人：侯果

　　会议联系电话：0377-69723888；传真：0377-69722888；

　　邮政编码：474500             电子邮箱：dmb@flacc.com

　　5.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　四.参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五.备查文件

　　1.飞龙汽车部件股份有限公司第七届董事会第八次（临时）会议决议；

　　2.飞龙汽车部件股份有限公司第七届监事会第八次（临时）会议决议；

　　3.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　3.股东登记表

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2022年7月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码：362536。

　　2.投票简称：飞龙投票

　　3.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年8月10日的交易时间，9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月10日09:15至15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席飞龙汽车部件股份有限公司2022年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

　　委托人姓名或名称（签章）：                 委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：         委托人股东账户：

　　受托人签名：                             受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                         委托日期：

　　说明：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人须加盖单位公章。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2022年8月5日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“飞龙股份”（002536）股票__________股，拟参加飞龙汽车部件股份有限公司2022年第一次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：           身份证号码（或营业执照号码）：

　　持有股份数：             联系电话：

　　日期：  年   月  日