（上接D48版）云南健之佳健康连锁店股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案） （修订稿）修订说明的公告（下转D50版）

　　（上接D48版）

　　随着2021年疫情散点式爆发，不同地区受到的影响出现差异，2021年同行业上市公司收入增长率为14.47%、净利润增长率为5.54%，同行业上市公司收入和净利润增长率出现显著差异，反映了医药零售行业整体受到疫情影响，为确保市场份额对经营做出调整，相关的调整对销售规模和市场份额的稳定起到了作用，但行业内不同企业业绩波动起伏或下滑，受疫情在不同地区严重程度、疫情防控政策影响程度及持续时间等存在重大不确定性，系非企业经营管理能力导致的外部不可控因素所致。

　　结合下文“PE价值比率估值剔除原因”，评估师认为在经营环境存在不确定性、盈利水平容易发生显著变动的情况下会存在较大幅度的波动，以PE为代表的盈利类指标较PS、EV/S等收入类指标等对周期性影响较小的指标而言缺乏适用性。

　　2、标的公司经营情况

　　标的公司近三年主营业务收入和净利润增长率如下：

　　单位：%

　　受疫情因素影响，各地区防疫政策收紧，标的公司经营区域所在城市发生全城“封控”或“静默”、四类药品不允许销售、顾客不入店等导致客流和客单价减少，2021年全年受疫情政策影响营业额下降约3,937.81万元，毛利额减少约1,340.06万元，2021年疫情影响统计具体情况详见“问题6”之“（一）结合疫情影响、市场状况等说明标的公司2020年至今业绩持续下滑的原因，相关影响因素是否已消除，并结合当前经营情况、门店扩张计划等进一步说明标的公司业绩承诺的可实现性”之“1、结合疫情影响、市场状况等说明标的公司2021年较2020年业绩下滑的原因”。

　　3、PE价值比率估值剔除原因

　　（1）在疫情等非企业经营管理能力的外部不可控因素导致净利润指标异常波动情况下，PE指标不适合反映企业内在价值

　　以一心堂、大参林、老百姓、益丰药房等2019年至2021年公开披露财务数据的医药零售上市公司对PE和PS指标进行分析。首先，通过IFIND数据库提取上述公司2019年至2021年共计36个月的PE和PS指标；其次，分别计算2019年至2021年各年度月均PE和PS的标准差。经过计算，上市公司2019年至2021年PE标准差分别为3.57、5.26、8.76，三组标准差的波动率为216%；上市公司2019年至2021年PS标准差分别为0.17、0.39、0.55，三组标准差的波动率为16%。

　　特别是疫情在不同区域影响程度严重分化且发生与否存在重大不确定性，PE指标中净利润起伏或下滑，且系非企业经营管理能力的外部不可控因素所致，不适合反映企业内在价值。导致以PE为代表的盈利类指标较PS、EV/S等收入类指标对周期性影响较小的指标而言缺乏适用性。

　　（2）标的公司受疫情影响程度较可比公司显著，使用PE指标会放大未反映企业内在价值的外部因素的异常影响

　　可比上市公司和标的公司2020年和2021年净利润及增长率如下：

　　单位：万元、%

　　从上表中可以看出，标的公司2021年净利润较2020年显著下降，主要原因系2021年受疫情影响，河北、辽宁地区多次被列为高风险地区，尽管疫情平稳后其业务较快恢复正常，但业绩累计数已下滑；标的公司作为门店集中的区域性医药零售企业，当疫情散发并在该区域反复、持续影响时，盈利能力受到较大冲击，可比上市公司均为全国性医药零售企业，其多省区盈利模式抗疫情散发风险的水平显著高于标的公司。

　　（3）疫情影响因素及未来恢复情况，评估师难以准确预测、量化和调整，修正对PE指标的影响

　　从远期看，疫情得到控制，社会面正常化是必然。本次评估无法对疫情改善、社会面正常化的预期进行准确预测、量化和调整，修正对PE指标的影响，主要原因是疫情在全球、全国的持续时间、影响程度、后续次生灾害及国家、社会的应对措施广泛、复杂，有较高不确定性，目前全国疫情亦有反复、散发的情况发生。疫情若有严重冲击，同行业上市公司、标的公司业绩迅速下滑，疫情平稳后业务又快速恢复正常。疫情的影响具有散发及高度不确定性，评估师缺乏依据难以对PE指标进行合理化调整。

　　综上，相较其他两个相对稳定的价值比率，PE价值比率由于存在上述缺陷而被剔除。

　　4、选择PS、EV/S等收入类指标作为市场法评估核心价值比率，剔除P/E比率合理性的进一步分析

　　（1）各类价值比率都有其优缺点，因此通常在一项评估业务中应该选用多类、多个价值比率分别进行计算，然后综合对比分析判断选择出更适用的价值比率。

　　《市场法评估研究》中对零售企业价值比率的选取有如下表述，“零售企业实现利润的关键是销售额。由于零售企业的销售收入相对稳定，波动性小，且具有微利的特点，因此应该考虑选用PS。另外，销售收入不受公司折旧、存货、非经常性收支的影响，不像利润那样易受操控；销售收入也不会出现负值，即使公司净利润为负也可以得到计算PS。”因此，评估师认为本次市场法估值的核心指标应该是PS、EV/S等收入类指标。

　　本次评估中，PE价值比率相较其他两个价值比率，由于疫情高度不确定性导致缺乏合理、可量化的依据对2021年净利润进行调整，导致PE价值比率较其他价值比率出现较大偏离，说明PE指标较其他两个指标适用性较弱，应剔除。

　　（2）在公开市场上市公司重组项目中，评估师根据不同指标计算出的结果，结合被评估对象的特征和结果之间的离散程度做出选择，最终的评估结论是被选中的价值比率计算结果的综合反映，部分案例如下：

　　综上，本次评估选取价值比率的依据充分，对相关指标的修正也体现了谨慎性，在最终估值结论的形成过程中，对偏离度较大且因疫情高度不确定性导致评估师难以准确预测、量化和调整、修正的PE指标予以剔除，符合评估准则要求和行业惯例。

　　（四）结合问题3、4，进一步说明本次交易定价的公允性

　　本次评估使用收益法和市场法两种方法进行评估，符合《资产评估执业准则——企业价值》要求和符合行业惯例。由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位的可比公司进行充分必要的调整，但是可比公司依然存在评估人员未能掌握的不确定或难以调整的因素，导致市场法结果具有较大的不确定性。而药品零售行业可预计的未来年度具有较强的盈利能力，采用收益法评估能从收益途径反应企业的价值，并且考虑了标的公司申报的账内资产，同时也考虑了商标、客户资源、经营管理水平等各项对获利能力产生影响的因素，并且收益法也充分考虑了疫情封控和“四类药品”下架以及未来新开店的影响，故本次评估采用了收益法作为评估结论，符合行业惯例，符合评估准则相关要求，定价具备合理性。

　　（五）补充披露情况

　　“（一）本次交易市场法评估未选取全部可比上市公司的原因及合理性，是否存在选择性评估，并结合全部可比上市公司相关评估结果予以量化分析”、“（二）结合同行业交易案例，说明本次交易市场法评估分别选择P/E、EV/S、P/B价值比率进行评估的原因及合理性，是否符合行业惯例”、“（三）结合疫情封控、“四类药品”下架与开店扩张事项对整个医药零售行业或可比上市公司的影响情况，说明以此为由剔除PE比率的合理性”相关内容已在修订后的重组报告书“第五节二、交易标的评估的具体情况”之“（四）市场法评估过程及说明”中进行补充披露。

　　“（四）结合问题3、4，进一步说明本次交易定价的公允性”相关内容已在修订后的重组报告书“第五节三、上市公司董事会对本次估值事项的意见”之“（六）本次交易定价公允性的分析”中进行补充披露。

　　（六）中介机构核查意见

　　经核查，评估师认为：

　　（1）本次评估选取可比公司的过程满足设定的可比性原则，评估结果已经包含选取的所有可比上市公司因素影响，符合评估准则相关要求，不存在选择性评估的情形；

　　（2）本次评估市场法评估选择P/E、EV/S、P/B价值比率进行评估是合理的，符合行业惯例；

　　（3）2021年医药零售行业处于大规模扩张阶段并且存在疫情管控，P/E价值比率估值偏离度较大，P/E价值比率存在对企业的成长性估计不足的弊端，因此，剔除P/E价值比率的估值是合理的；

　　（4）本次评估采用了收益法作为评估结论，符合行业惯例。标的公司整体估值20.74亿元，按照其2021年全年净利润0.85亿元计算交易市盈率为24.25倍，低于规模接近的市场可比交易案例平均值，定价具备合理性。

　　问题5：

　　草案披露，截至评估基准日，标的公司拥有659家药店，且评估预测标的公司未来2年门店数量增长率分别为2.73%、15.51%。此外，本次交易对标的公司的慢病会员体能训练及康复服务、电商业务团队有相关剥离安排，同时将标的公司持有的泊云利康、中百医药、中盟医药合计95.00万元出资及对应权益原价转让给王冠珏。请公司补充披露：（1）结合标的公司门店扩张计划，说明新开门店所需资本性支出、营运资金及成本费用是否已在收益法评估中充分考虑；（2）标的公司相关业务剥离安排、股权投资转让是否公允、合理，是否已在收益法评估中充分考虑。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　（一）结合标的公司门店扩张计划，说明新开门店所需资本性支出、营运资金及成本费用是否已在收益法评估中充分考虑

　　1、标的公司门店扩张计划

　　标的公司在2022年至2027年预测期新开门店计划情况如下：

　　单位：家

　　2、说明新开门店所需资本性支出、营运资金及成本费用是否已在收益法评估中充分考虑

　　新开门店涉及的成本主要包括资本性支出、营运资金及相关成本，其中资本性支出主要由门店装修及货架、设备购置费组成，营运资金主要包括正常经营中的流动资产及流动负债变动，除此以外，新开门店涉及的主要费用还包括房租和工资费用。在收益法评估中已对上述投资、成本及费用进行了充分考虑，具体如下：

　　（1）未来新增门店资本性支出预测

　　参照标的公司历史情况进行预测，门店装修货架为11万元/店，设备为6万元/店，上述费用以未来每一年的预计新开门店数量为基数进行预测，已在未来现金流出中体现对估值的影响。

　　（2）未来新开门店的营运资金预测

　　标的公司经营性流动资产主要为应收账款、预付账款、存货，经营性流动负债主要为应付票据、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费。

　　本次收益法评估，参考标的公司历史营运资金周转率、占比水平，结合标的公司门店扩张计划，对预测期营运资金进行预测。由于计算周转率、占比水平基数为主营业务收入和各项成本费用，主营业务收入和各项成本费用中已包含评估基准日存续门店以及预测新开门店的影响，因此未来新开门店营运资金已经充分考虑、预测。

　　（3）未来新开门店带来的主营业务成本预测

　　首先，根据标的公司各个经营品类2021年销售占比对收入进行拆分和预测。其次，参考标的公司各经营品类2021年零售毛利率来预测被评估单位预测期的综合毛利率，从而得到对应的主营业务成本。由于主营收入预测数据中已经包含评估基准日存续门店以及预测新开门店的影响，因此未来新开门店主营业务成本已经充分考虑、预测。

　　（4）未来新开门店费用预测

　　本次预测，将管理费用和销售费用分别分成工资薪酬、固定费用、变动费用来进行预测。

　　本次评估已对未来新开门店主要涉及的工资、房租和变动费用进行预测。其中，新开门店工资薪酬=店均人数×新开门店门店个数×平均工资；新开门店房租费=店均面积×新开门店门店个数×平均租金；变动费用参考历史标的公司变动费用占主营业务收入的占比情况来进行预测。

　　综上，本次评估已根据标的公司新增门店计划对所需资本性支出、营运资金及成本费用进行了充分合理预测。

　　（二）标的公司相关业务剥离安排、股权投资转让是否公允、合理，是否已在收益法评估中充分考虑

　　1、对标的公司慢病会员体能训练及康复服务的剥离

　　（1）慢病会员体能训练及康复服务经营情况

　　标的公司为了更好地服务慢病会员，设立了健康管理中心开展慢病会员体能训练及康复服务业务。第一家管理中心位于河北省唐山市路北区银安花园底商，在银安药店2层和3层，总面积约330m2；第二家管理中心位于唐山市路北区建设路北段（远洋城商圈），在裕丰楼药店后方，占地约450m2，上述房屋均为标的公司租赁取得。2021年，慢病会员体能训练及康复服务经营情况如下：

　　单位：万元

　　（2）慢病会员体能训练及康复服务剥离安排及影响

　　上市公司致力于全渠道专业化服务和慢病管理，尚未将标的公司上述业务规划为发展目标，在对该业务无规划的背景下，通过《股权收购协议之补充协议》约定对慢病会员体能训练及康复服务进行剥离，根据协议相关安排，在2023年末前保护和延续标的公司慢病会员的权益，并由王冠珏及其关联公司承担人工、水电等费用。本次剥离有利于上市公司控制成本，聚焦主营业务，增强盈利能力。

　　（3）收益法评估对该业务的处理

　　本次交易收益法评估将该业务纳入评估范围，评估人员采用历史经营平均水平作为未来预测基础，但该业务系辅助工作，且目前处于亏损状态，剥离该业务影响较小。

　　由于该业务系以引流、增加客户粘性为目标，该剥离也会带来标的公司需增加其他对于慢病会员的增值服务来继续保持客户粘性，但预计不会超过现有慢病业务剥离预计节约的成本。因此，基于谨慎性原则，本次评估的盈利预测基于基准日经营状态在整体现金流中已经充分考虑标的公司未来继续开展慢病管理服务可能产生的引流等费用支出对现金流的影响。

　　2、对标的公司电商业务团队的部分剥离

　　（1）电商业务团队介绍

　　标的公司电商业务团队主要负责“放新买”APP及辅助信息系统开发工作，同时兼顾基于该系统的门店O2O业务及少量B2C业务运营，第三方O2O平台如美团、饿了吗、京东到家等业务运营工作也由该团队负责。

　　“放新买”APP及辅助信息系统目前较为成熟、稳定，其业务流量基于门店员工推荐、推广，其作用及优势与第三方平台类似，特别是O2O业务的第三方平台可替代性较强，对零售企业而言其核心能力仍基于标的公司的持续运营及门店网络及门店、配送中心。

　　（2）电商业务团队部分人员剥离的主要安排及影响

　　上市公司基于实体门店网络自营及第三方平台B2C、O2O业务运营基础较好，致力于全渠道专业化服务，剥离标的公司信息系统开发业务、专注于运营，有利于公司控制成本，聚焦主营业务，增强盈利能力。

　　电商业务团队部分人员剥离仅针对软件开发人员和少量运营人员，其他信息系统开发、运维人员及其余电商业务营运人员保留，继续开展业务。“放新买”APP和OA系统信息系统开发团队剥离后独立运营，有利于该团队更好发挥其专业优势，且与上市公司核心业务无竞争风险。协议对系统持续使用、稳定、数据安全等已做妥善安排。

　　标的公司目前已与美团外卖、饿了么、京东到家等多家第三方平台开展合作，具备成熟的商业模式。电商业务团队部分人员剥离后，标的公司仍可选择与“放新买”或上述其他第三方平台合作开展电商业务，预计不会对电商业务收入造成重大不利影响。根据标的公司2021年电商业务服务费率统计，“放新买”平台费用投入总体高于其他第三方平台，剥离后，“放新买”平台服务费率将比照其他第三方平台，将进一步降低标的公司成本，增强盈利能力。

　　（3）收益法评估对该业务的处理

　　综上，预计该业务营业收入和运营成本不会因“放新买”APP剥离后改为公允付费使用而受负面影响。因此，基于谨慎性原则，本次评估的盈利预测基于基准日状态已经充分考虑全渠道线上营业收入及未来电商业务运营费用支出对现金流的影响。

　　3、标的公司参股公司股权转让

　　标的公司持有的三家参股公司为多家医药零售企业共同组建的医药联盟机构，其组建目的为代表各成员企业与药品生产企业谈判确定药品采购价格，以利用规模优势获取更强议价能力。除中盟医药实际经营药品批发业务外，其余两家企业未实际开展业务。上市公司经过多年经营，已具有较大的业务规模，议价能力较强，且与供应商形成了直接稳定的合作关系。因此，上述医药联盟对公司未来采购业务的协同作用较小，不属于本次交易的核心经营资产，交易各方商议不将其纳入收购范围，转出上述公司股权\股份\合伙份额。

　　2021年，泊云利康、中百医药与重庆中盟未经审计净利润分别为-0.10万元、11.23万元和48.71万元，年末累计未分配利润分别为-9.11万元、57.80万元和-79.25万元，盈利能力一般，自成立以来净资产变动较小，标的公司将其持有的上述三家公司95.00万元出资以95.00万元的价格转让给王冠珏，转让价格公允。

　　对于标的公司持有的上述3家参股公司，未纳入基准日审计、评估范围，在基准日报表层面已经进行了剥离，因此本次收益法评估未包含上述三家参股公司。

　　综上，标的公司相关业务剥离安排合理，股权投资转让价格公允，相关影响已在收益法评估中充分考虑。

　　（三）补充披露情况

　　上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五节三、上市公司董事会对本次估值事项的意见”之“（六）本次交易定价公允性的分析”中进行补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：

　　（1）新开门店所需资本性支出、营运资金及成本费用已在收益法评估中充分考虑。

　　（2）标的公司相关业务剥离安排合理，股权投资转让公允、合理，已在收益法评估中充分考虑。

　　三、关于业绩承诺的可实现性与商誉减值风险

　　问题6：

　　草案披露，标的公司2020年度、2021年度实现的净利润分别为10,262.27万元、8,550.55万元，下滑16.68%，2022年1-5月净利润再度同比下滑27.74%。本次交易约定标的公司于2022年度、2023年度应实现的承诺净利润数分别为8,576.30万元、8,629.78万元，并约定了相应补偿标准；同时，还约定标的公司承诺期门店数较上年末增长均不低于5%，营业收入较上年同期增长分别不低于3%、8%，但并未约定未实现相应增长时的补偿安排。此外，评估报告对于标的公司2022年门店数量预测增长率仅为2.73%，与上述承诺指标存在较大差异。请公司补充披露：（1）结合疫情影响、市场状况等说明标的公司2020年至今业绩持续下滑的原因，相关影响因素是否已消除，并结合当前经营情况、门店扩张计划等进一步说明标的公司业绩承诺的可实现性；（2）相关门店数及营业收入承诺增长率指标的实现情况与业绩补偿的对应关系，并明确未实现时交易对方的具体补偿措施；（3）结合评估报告中的预测情况，进一步说明上述承诺业绩指标设置的合理性及可实现性。

　　回复：

　　（一）结合疫情影响、市场状况等说明标的公司2020年至今业绩持续下滑的原因，相关影响因素是否已消除，并结合当前经营情况、门店扩张计划等进一步说明标的公司业绩承诺的可实现性

　　1、结合疫情影响、市场状况等说明标的公司2021年较2020年业绩下滑的原因

　　（1）疫情及防疫政策等导致营业收入下降、社保缴纳基数恢复正常

　　报告期各期，标的公司营业收入分别为148,408.60万元、146,862.54万元，2021年较2020年减少1,546.06万元、降低1.04%，主要原因系：①2020年受疫情影响，标的公司防疫物资等销售收入大幅增加，2021年，防疫物资等相关销售收入恢复正常；②2021年因疫情反复，防控疫情需要间歇性禁止销售感冒、止咳、退热、抗生素四类药品等，营业额减少约3,937.81万元、毛利额减少约1,340.06万元，具体情况见下表；③2020年因疫情社保减免，社保支出有所降低，2021年疫情减免政策退出，社保缴纳基数恢复正常导致2021年社保支出增加；④2021年全国医保系统升级，部分门店在一段时间内不能使用医保结算。

　　2021年疫情影响统计测算表

　　单位：万元

　　注：政策期数据是指封控政策持续期内的数据；政策期结束后同期间数据是指政策期结束后与政策期同时长对应的销售数据。

　　（2）因经营决策门店扩张等导致销售费用增长

　　报告期各期，标的公司销售费用分别为32,498.89万元、34,413.04万元，2021年较2020年增加1,914.15万元、增长5.89%，主要原因系：①随着标的公司整体规模及门店数量增长，长期待摊费用摊销、办公费、水电费等随之增加；②新开门店提速，由于新开门店均有一定的培育期或整合期，期间的开办费摊销及促销费用较多及客流尚需培育等原因，导致销售费用增速略高于营业收入的增幅；③报告期内，标的公司加快了医药电商的运营发展，第三方平台等业务服务费等增加。

　　2、结合疫情影响、市场状况等说明标的公司2022年初至今业绩下滑的原因

　　（1）2022年初至今业绩下滑的原因

　　2022年1-5月，标的公司未审净利润为2,506.79万元，较2020年同期数3,469.35万元降低27.74%，主要原因系：标的公司所处唐山、营口、葫芦岛、丹东等部分地区疫情反复，阶段性“封城”、“静默”导致门店停业或在严格受控情况下坚持营业保障供应；多数地区加强防疫管控，门店退热、抗病毒、抗生素、感冒、咳嗽、腹泻等“一退两抗”药品长期下架停售、客流减少，营业收入增长受影响但租金、人工等费用较为刚性，尽管疫情平稳后业务较快恢复正常，但业绩累计数已下滑，2022年上半年受疫情政策影响营业额减少约4,525.33万元、毛利额减少约1,478.81万元，具体情况见下表。

　　2022年1-6月疫情影响统计测算表

　　单位：万元

　　随着疫情的平稳、缓解，上述门店逐步恢复营业，业绩逐步恢复。

　　3、结合疫情影响、市场状况等说明标的公司业绩下滑的相关影响因素是否已消除

　　（1）疫情影响因素

　　疫情影响系非企业经营管理能力导致的外部不可控因素，其发生与否、影响范围、影响程度具有较大的不确定性。目前，新冠疫情已持续三年，仍呈现多点散发态势，全国较多省区加强管控，企业生产经营活动、供应链、居民生活消费受到持续冲击，在“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力下，消费者意愿和信心不足，消费市场增长乏力，不确定性显著上升，标的公司所处的医药零售行业尽管刚需、韧性强也仍受到一定负面影响。部分门店根据疫情管控要求落实暂时关店、“一退两抗”药品下架及其他疫情防控要求，导致部分顾客减少到店或回流至医疗机构，门店客流量下降。总部对各地分部的跨地区督导协调工作受疫情影响延迟或取消，新店培育期业绩提升面临外部压力。疫情对行业的长期发展带来不确定性，对标的公司未来经营存在一定影响。2022年该因素影响未消除。

　　（2）应对疫情出台的减税降费政策及疫情导致的品类结构变化影响

　　2020年因疫情社保减免，2021年社保疫情减免政策取消，社保基数恢复正常，导致2021年社保支出较2020年有所增加。2022年，国家出台社保缓交政策推迟标的公司现金流出，但不能减少费用支出，该因素影响与2021年度保持不变。

　　2020年受疫情影响，标的公司防疫物资等销售收入大幅增加，2021年防疫物资等相关销售收入恢复正常，2022年该因素影响与2021年保持不变。

　　（3）标的公司自身经营决策导致的期间费用增长影响

　　①随着标的公司整体规模及门店数量增长，长期待摊费用摊销、办公费、水电费等随之增加，2022年该趋势持续。

　　②2021年新开门店提速，由于新开门店均有一定的培育期或整合期，期间的开办费摊销及促销费用较多及客流尚需培育等原因，导致销售费用增速略高于营业收入的增幅，2022年该趋势持续。

　　③标的公司加快了医药电商的运营发展，第三方平台业务服务费等增加，根据《股权转让协议之补充协议》约定电商业务系统开发团队剥离后，部分费用受控，但2022年O2O等业务增长导致第三方平台服务费增加的趋势持续。

　　（4）其他

　　2021年全国医保系统升级，部分门店在一段时间内不能使用医保结算，2022年该影响因素已消除。

　　4、结合当前经营情况、门店扩张计划等进一步说明标的公司业绩承诺的可实现性

　　（1）标的公司2022年1-6月未经审计经营成果如下：

　　单位：万元

　　基于“外防输入、内防反弹”总策略和“动态清零”总方针，目前，疫情逐步受控，经济生活逐步恢复常态，标的公司经营情况全面好转并迅速恢复至正常水平，2022年2季度净利润较1季度大幅提升，疫情等因素并未导致标的公司经营管理能力、盈利能力受到实质、长期削弱。

　　（2）以标的公司目前经营成果年化的2022年业绩与承诺指标对比，分析业绩承诺的可实现性：

　　单位：万元、%

　　注： ①医药零售行业受益于中秋节、国庆节、“双11”、“双12”等节假日及各种促销活动的影响，下半年营业收入一般高于上半年；②辅助风控指标不属于业绩承诺指标，详见下文分析。

　　若2022年下半年标的公司经营区域所在城市受疫情及相关监管政策因素影响，城市“封城”或“静默”、“四类药品”随疫情变化下架、疫情区域人流管控、不允许顾客进店，导致部分药店阶段性停业或半停业、药店被限制部分药品销售的程度较2022年上半年无好转或更严重，则标的公司2022年业绩完成率可能与目前经营成果年化业绩完成率相当；若疫情逐步受控，标的公司经营区域所在城市经济生活逐步恢复常态，标的公司业绩保持目前良好恢复趋势，则2022年业绩承诺净利润指标具有可实现性。

　　（3）以标的公司目前新开门店数量年化的2022年数据，与业绩承诺指标对比分析其可实现性：

　　若标的公司拓展进度保持2022年上半年趋势，2022年业绩承诺新开门店指标具有可实现性。

　　综上，结合当前经营情况、门店扩张计划，标的公司2022年度业绩承诺指标具有可实现性。

　　（二）相关门店数及营业收入承诺增长率指标的实现情况与业绩补偿的对应关系，并明确未实现时交易对方的具体补偿措施

　　1、本次交易业绩承诺指标/核心指标

　　（1）业绩承诺指标/核心指标：净利润

　　标的公司于2022年度、2023年度承诺净利润数分别为8,576.30万元、8,629.78万元。针对业绩承诺指标，交易各方确定了严格、清晰的业绩补偿机制。同时，通过业绩承诺期届满时的减值测试机制，确立资产减值补偿条款，进一步防范业绩补偿机制可能的缺失、风险。

　　（2）辅助风控指标（不属于业绩承诺指标）：交割后的管理原则、门店数及营业收入承诺增长率等

　　①定性要求：乙方、丙方和标的公司保证业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定等。

　　②定量要求：门店数及营业收入承诺增长率等

　　在原有业务经营稳定的前提下，上市公司计划在业绩承诺期内完成标的公司整合，在标的公司现有门店布局基础上进一步扩大门店布局密度，提升市场份额。

　　在业绩承诺指标“净利润”的基础上，为了防范业绩承诺期内，标的公司管理层因承诺业绩压力大，通过减少新开门店拓展力度、怠于承担培育期亏损，关闭短期亏损但有长期扭亏潜力门店，通过短期内高毛利销售、用高毛利商品置换顾客长期需求商品等短期行为，牺牲标的公司长期利益以实现承诺业绩，本次交易设置了门店数增长率、营业收入增长率等定量辅助风控指标。

　　定量辅助风险控制指标设立的主要目的仅是帮助上市公司控制业绩承诺指标“净利润”的质量，不属于业绩承诺指标。

　　2、门店数及营业收入承诺增长率指标的实现情况与业绩补偿的对应关系

　　按交易惯例及同行业可比项目业绩承诺指标设置经验，本次交易仅针对净利润设置了业绩补偿条款。辅助风险控制指标不与业绩补偿方案挂钩，未设置业绩补偿，以避免业绩补偿方案设定多个相互影响的条件，次要目标与核心指标的权重、次序设定困难，导致业绩承诺偏离核心目标或考核过于复杂，交易谈判难以达成一致意见。

　　3、门店数及营业收入承诺增长率指标未实现时的具体补偿措施及保障机制

　　（1）未实现时的补偿机制

　　若辅助风险控制指标未达成，未造成交易标的资产减值，无需补偿；若可能造成资产减值风险，确立了明确的资产减值补偿机制。

　　（2）保障实现机制

　　本次交易通过以标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定为目标，丙方2和丙方3继续受聘担任标的公司高级管理人员，帮助健之佳派出的管理团队与标的公司原经营管理团队实现顺利融合，平稳过渡至2023年12月31日等方式，按标的公司法人治理程序，通过股东大会、董事会决议等方式，将业绩承诺期“承诺净利润”指标、辅助风险控制指标确定为2022年度、2023年度经营目标、预算目标、拓展目标及业绩考核标准，以确保指标切实能落实、可实现。

　　综上，门店数及营业收入承诺增长率指标作为本交易的辅助风险控制指标，不与业绩补偿方案直接挂钩，在辅助风险指标未实现时，根据资产减值情况确定是否进行业绩补偿。针对辅助风险指标，通过标的公司内部决议审议方式保障其实现。

　　（三）结合评估报告中的预测情况，进一步说明上述承诺业绩指标设置的合理性及可实现性

　　本次交易采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。基于标的公司保持现有管理团队能力、资金实力、经营方式、管理方式等假设，未考虑本次交易完成后双方整合情况、协同效应及可能的风险，预测谨慎、稳健。

　　1、门店数、营业收入增长的参数设置考虑因素

　　2022年-2027年门店数、营业收入预测：

　　（1）门店数增长率

　　①2022年门店增长率：因各区域受到疫情、封控不同程度的影响，以截止2022年5月末实际开店数量作为2022年度开店预测目标：预测数与企业实际已新增门店数保持一致，唐山和秦皇岛均按5%增长，其他区域未考虑增长，预测较为谨慎。

　　②2023、2024年门店增长率：假设疫情逐步受控、经济形势回暖，为公司后续发展带来可持续推动力，唐山和秦皇岛地区均按20%增长；丹东、葫芦岛、营口地区均按15%增长；本溪地区新开店医保暂停办理，谨慎按5%增长；锦州地区暂停开办药店，沈阳地区市场竞争大且持续亏损、经营模式有待确定，均未预测新增门店。

　　③2025年门店增长率：经营稳定，唐山、秦皇岛、丹东、葫芦岛、营口地区开店速度逐步放缓至10%，本溪门店增速与2023年、2024年一致。

　　④2026-2027年门店增长率：经营稳定，唐山、秦皇岛、丹东、葫芦岛、营口地区开店速度逐步放缓至5%，本溪门店增速与2023年、2024年、2025年一致。

　　（2）营业收入增长率

　　根据《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出的“到2025年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%”目标，预计头部企业将充分利用资本市场资金优势和融资的渠道优势、管理能力及效率优势进行市场兼并扩张。根据2019年-2021年末标的公司659家门店历史单店销售收入情况，并结合同类上市公司的经营业务发展经验，谨慎考虑适当的增长率来对门店单店销售收入进行预测：

　　①2022年单店日均收入增长率：2022年各区域受到疫情不同程度的影响，单店日均收入增长率按-1%/年进行考虑，预测较为谨慎；

　　②2023年单店日均收入增长率：疫情逐步受控、经济形势回暖，单店日均收入增长率根据历史通货膨胀率、CPI、医药改革政策落地处方外流影响等因素，2023年单店日均收入增长率按2%/年进行考虑；

　　③2024年-2027年单店日均收入增长率：经济形势好转，单店日均收入增长率根据历史通货膨胀率、CPI、医药改革政策落地处方外流影响等因素，2024年-2017年单店日均收入增长率按3%/年进行考虑。

　　2、门店数、营业收入承诺增长率两个辅助风险控制指标设置的合理性及可实现性

　　按交易惯例及同行业可比项目业绩承诺指标设置经验，本次交易约定了门店数、营业收入承诺增长率两个辅助风险控制指标。两个辅助风险控制指标的设置，围绕确保本次交易核心指标“净利润”指标低风险、高质量实现的目的，参考了评估报告中的预测数，同时在评估报告之外，考虑了本次交易完成后双方初步整合方案、协同效应及可能的风险。其中：

　　（1）2022年末门店数较上年末增长评估报告预测2.73%，协议约定增长不低于5%，由于评估报告中的新开门店预测目标2022年5月实际已实现，承诺业绩指标在此基础上小幅增长，设置合理，且具有可实现性。2023年末门店数较上年末增长评估报告预测15.51%，协议约定增长不低于5%，考虑整合风险、确保平稳过渡，承诺业绩指标守住底线，设置合理，且具有可实现性。

　　（2）2022年营业收入较上年同期增长评估报告预测5.68%，协议约定增长不低于3%，2023年营业收入较上年同期增长评估报告预测10.55%，协议约定增长不低于8%，考虑疫情的不确定性、整合风险、确保平稳过渡，承诺业绩指标守住底线，设置合理，且可实现。

　　综上，门店数、营业收入承诺增长率两个辅助风险控制指标的设置合理，具有可实现性。若辅助风险控制指标未达成，如可能造成资产减值风险，协议确立了明确的资产减值补偿机制。

　　（四）补充披露情况

　　上述相关内容已在修订后的重组报告书“第八节管理层分析与讨论”之“六、业绩承诺的可实现性、业绩补偿、承诺业绩指标设置的合理性及可实现性。”

　　问题7：

　　草案披露，本次交易新增商誉17.94亿元，公司商誉总额将达到22.09亿元，并远高于净资产规模。同时，标的公司于2017年、2018年收购辽宁区域各子公司后，导致其在2018年末账面形成商誉原值2.49亿元、商誉减值准备1.60亿元，除葫芦岛大药房外，其余6家并购标的几乎均为全额计提商誉减值准备。请公司补充披露：（1）结合标的公司前期并购辽宁区域各子公司的时间、价格、溢价率，以及并购后的整合情况、经营数据变化等，说明相关资产大额减值的具体原因以及相关影响因素是否已消除；（2）本次交易形成商誉的具体计算过程，并结合标的公司及其各子公司经营情况、未来市场环境变化等，对大额商誉减值风险进行重点提示。

　　回复：

　　（一）结合标的公司前期并购辽宁区域各子公司的时间、价格、溢价率，以及并购后的整合情况、经营数据变化等，说明相关资产大额减值的具体原因以及相关影响因素是否已消除

　　1、标的公司前期并购辽宁区域各子公司的时间、价格、溢价率

　　标的公司前期辽宁区域并购情况如下所示：

　　单位：万元、%

　　注： ①标的公司前期收购辽宁区域子公司时，标的公司管理层对拟并购公司开展业务及财务尽调，葫芦岛、锦州、营口三家公司收购时聘请评估机构对股权价值进行评估；双方对其余被收购主体业务及财务数据真实性进行确认后，商谈交易价格。②溢价率=并购成本/购买日标的公司股东享有净资产额。③标的公司后续完成了对锦州、营口、本溪子公司少数股权的收购，对上述子公司实现了全资控股。

　　2016年、2017年、2018年，医药零售行业因全亿健康、高济医疗等产业资本进入，行业内头部公司一心堂、大参林、老百姓、益丰药房等上市后，资金实力增强、扩张意图强烈等原因，同业并购频繁，竞争较为激烈，一级市场并购项目估值大幅提升。

　　标的公司尝试跨区域发展，确立了通过收购快速进入并拓展辽宁市场的战略目标，在较短时间内以公允价格收购了位于辽宁区域的7个同业公司，其中辽宁唐人为医药批发主体，其余6家公司均为医药零售主体，基本完成了其对外引进战略投资者融入资金的投放、使用。

　　2、并购后的整合情况、经营数据变化等

　　（1）并购后的整合情况

　　葫芦岛大药房、锦州唐人、营口大药房、丹东康达、本溪唐人、辽宁唐人自2017年末完成交割，标的公司获得对其控制权，沈阳唐人于2018年7月末完成交割，标的公司获得对其控制权。获得上述公司控制权后，标的公司对被收购主体实施一系列整合措施，包括对营运、商品规划、采购、物流、财务、质量、会员管理等业务流程梳理，实施企业文化宣导、搭建人才培养体系等，在整合中出现了困难、问题及目前进展具体情况如下：

　　①短时间内集中跨地区并购6座城市的7家公司，整合压力巨大且过度集中，对标的公司团队大规模拓展、并购、整合能力提出了挑战：A.以河北市场原优势商品结构置换子公司商品结构，与辽宁当地市场不完全契合，持续调整改进过程中，营业收入较收购前下滑；B.商品调整替换期间，出现了较大规模的缺断货，导致顾客流失和员工不稳定；C.企业文化、管理模式、运营模式的融合过程难度超预期；D.除锦州外，沿用子公司原品牌，尚未实现唐人品牌在当地市场的建立；E.六家零售公司相对独立运营，总部集中管理的规模效应尚未显现。

　　②标的公司收购辽宁各子公司后，合规成本提升导致成本费用增长：A.按照药监、医保相关政策提升业务规范、合规水平导致成本费用增长；B.遵循IPO申报要求，为员工缴纳五险一金导致费用增长；C.获取、代开门店房租发票导致费用增长。

　　③区域内部分同业竞争者采用低价竞争策略拓展市场，竞争激烈，部分子公司营业收入、毛利率较收购前下滑。标的公司在葫芦岛实现了门店快速拓展及较好的盈利水平，在丹东持续盈利；对其他子公司的整合未达预期，故未进一步拓展新门店。

　　④部分子公司门店业主未依约续租，将房产转租竞争对手或他人，导致门店迁址、营业收入下滑。

　　在辽宁区域七家公司收购后，整合初期困难较大，整合、调整工作持续推进，目前业务、人员已稳定，门店数及团队初具规模。

　　（2）并购后的经营数据变化情况

　　单位：万元

　　注1：本溪唐人于2017年7月设立，在交易前由原股东将连锁药店逐步注入，故比较时未获取2017年数据；注2：沈阳唐人于2018年7月收购，故比较时未获取2017年数据；注3：辽宁唐人为采购、批发主体，自外部采购后配送给辽宁区域各公司；注4：上述列示2017年、2018年、2019年数据为未审计数据，2020年、2021年营业收入和净利润数据已经信永中和审计。

　　2021年受疫情影响下，6家零售公司由2020年整体盈利转为亏损，营业收入已基本稳定，除沈阳唐人外，5年来5个城市子公司整合、调整工作已基本到位，团队基础和人员结构稳定向好，门店数初具规模，已初步夯实后续发展的基础。

　　3、相关资产大额减值的具体原因

　　标的公司2017年、2018年收购辽宁区域各子公司后，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况以及未来经营规划等因素，综合判断公司资产组及资产组组合（含商誉）的可回收金额。2018年末，由于丹东康达利润大幅下滑，辽宁唐人、营口大药房、沈阳唐人、锦州唐人、本溪唐人经营亏损较大，在可预见的将来预计无法大幅改善、扭转，标的公司谨慎考虑整合策略未达目标、区域内竞争环境恶化导致营业下滑、毛利率降低等非短期因素影响，按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对商誉进行减值测试，对可回收金额低于资产组账面价值的部分计提了商誉减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2019年至2021年，葫芦岛大药房、丹东康达所含商誉未发生进一步减值的情形。

　　4、相关资产大额减值的影响因素是否已消除

　　随着标的公司对辽宁地区子公司整合措施深入，国家医保结算监管趋严，区域内同业公司集中度提高，竞争环境有所改善，被收购企业中除沈阳唐人外，其余公司业绩均逐步改善。2021年，在疫情压力下，6家零售公司由2020年的整体盈利转为亏损，但营业收入已基本稳定，除沈阳子公司外，其他子公司整合、调整工作已基本到位，团队基础和人员结构稳定向好，初步夯实后续发展的基础，企业自身经营管理导致的减值影响因素基本消除或不再构成重大影响。疫情系外部不可控因素，其发生具有重大不确定性，且企业内部经营管理无法消除，因此疫情因素可能对上述子公司业绩产生不利影响。

　　综上，辽宁地区子公司大额减值的影响因素已基本消除，但疫情因素系外部不可控，仍可能对相关子公司业绩产生影响，进而对商誉价值产生不利影响。

　　（二）本次交易形成商誉的具体计算过程，并结合标的公司及其各子公司经营情况、未来市场环境变化等，对大额商誉减值风险进行重点提示

　　1、本次交易形成商誉的具体计算过程

　　（1）法律法规、企业会计准则规范要求

　　《企业会计准则第20号——企业合并》之“第三章非同一控制下的企业合并”第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。

　　（一）买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。……”

　　《<企业会计准则第33号——合并财务报表>应用指南（2014）》之“第四章特殊交易的会计处理”规定：“企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。本准则第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。”

　　（2）本次交易构成“一揽子交易”，商誉具体计算过程

　　①上市公司以及标的公司在并购完成前不受相同的多方最终控制，故本次交易构成非同一控制下的企业合并。

　　②上市公司拟通过支付现金方式分两阶段购买标的公司100%股权，整个交易的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下情况：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果、一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生，本次交易构成“一揽子交易”。

　　上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则，将两个阶段的交易按照“一揽子交易”的方式进行账务处理。

　　③上市公司以“一揽子交易”两个阶段应支付现金购买标的公司股权确定的交易对价207,350万元以及预计承诺期原股东可享有的现金红利3,097.09万元为基础，考虑时间价值的影响后，确认合并成本为205,896.06万元。

　　④上市公司以标的公司2021年末经审计的净资产为基础，初步识别对标的公司可辨认净资产公允价值。

　　⑤合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

　　本次交易中商誉的计算过程、金额具体如下：

　　单位：万元

　　2、结合标的公司及其各子公司经营情况、未来市场环境变化等，对大额商誉减值风险进行重点提示

　　本次交易完成后，上市公司商誉金额将大幅提高，上市公司备考合并报表中，截至2021年末商誉余额为220,887.59万元，占2021年末备考归母净资产的117.61%。按照《企业会计准则》的相关规定，非同一控制下的企业合并形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

　　（1）交易整合风险、跨区域经营风险导致大额商誉减值风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司一次性集中跨地区并购8座城市的9家公司，整合压力巨大，对上市公司团队大规模拓展、并购、整合能力提出了挑战，同时，上市公司管理半径明显扩大，且不同地区经济发展程度、药监医保政策、零售药店区域竞争情况、居民健康观念及用药习惯等均存在差异，受监管环境、市场环境、行业政策、企业文化、管理模式、顾客习惯、上市公司经营管理能力等因素综合影响，能否对标的公司进行有效管控，保持并提升其运营效率和效益，实现有效整合具有一定的不确定性，整合过程中可能出现以下问题：①以上市公司原优势商品结构置换标的公司商品结构，与标的公司当地市场不完全契合，持续调整改进过程中，导致标的公司顾客流失、营业收入下滑；②企业文化、管理模式、运营模式的融合过程难度超预期；③标的公司相对独立运营，上市公司集中管理的规模效应无法显现；④标的公司部分门店业主未依约续租，将房产转租竞争对手或他人，导致门店迁址、营业收入下滑。

　　若整合过程中出现以上问题，整合效果严重未达预期，可能导致上市公司产生大额商誉减值风险。

　　（2）疫情影响的风险导致大额商誉减值风险

　　新冠疫情已持续三年，且仍呈现多点散发态势，全国较多省区加强管控，企业生产经营活动、供应链、民众生活消费受到持续冲击，在“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力下，消费者意愿和信心不足，消费市场增长乏力，不确定性显著上升，标的公司所处的医药零售行业尽管刚需、韧性强也仍受到一定程度负面影响。部分门店根据疫情管控要求落实暂时关店、“一退两抗”药品下架及其他疫情防控要求，导致部分顾客减少到店或回流至医疗机构，门店客流下降。总部对各地分部的跨地区督导协调工作受疫情影响延迟或取消，新店培育期业绩提升面临外部压力。疫情对行业的长期发展带来不确定性，若严重影响标的公司经营业绩，可能导致上市公司产生大额商誉减值风险。

　　（3）其他因素导致大额商誉减值风险

　　标的公司未来盈利的实现情况，受政策环境、市场需求以及公司自身经营管理状况等多种因素的影响，若未来医药或医保政策发生重大不利变化，顾客消费购买习惯发生重大变化，人力资源工作出现偏差导致专业人才大规模流失，区域内部分同业竞争者采用低价竞争策略拓展市场，或者发生不可抗力的重大不利事项，导致标的公司未来经营情况严重未达预期，可能导致上市公司产生大额商誉减值风险。

　　（三）补充披露情况

　　“（一）结合标的公司前期并购辽宁区域各子公司的时间、价格、溢价率，以及并购后的整合情况、经营数据变化等，说明相关资产大额减值的具体原因以及相关影响因素是否已消除”、“（二）本次交易形成商誉的具体计算过程，并结合标的公司及其各子公司经营情况、未来市场环境变化等”相关内容已在修订后的重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）资产结构及变化的分析”中进行补充披露。

　　“对大额商誉减值风险进行重点提示”相关内容已在修订后的重组报告书“重大风险提示之一、与本次交易相关的风险”及“第十一节风险因素”中进行补充披露。

　　四、关于标的公司业务与财务情况

　　问题8：

　　草案披露，报告期内上市公司应收账款周转率分别为29.85和26.53，标的公司应收账款周转率分别为15.90和13.86，远低于同行业可比公司均值。请公司补充披露：（1）标的资产采用现金、医保卡等各类结算方式的占比情况，以及按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况；（2）结合所处区域、业务模式、结算方式等情况，说明标的公司应收账款周转率低于同行业公司的原因及合理性；（3）结合标的公司应收账款的历史回收、坏账损失情况，说明相关坏账准备是否计提充分。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）标的资产采用现金、医保卡等各类结算方式的占比情况，以及按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况

　　1、标的资产采用现金、医保卡等各类结算方式的占比情况

　　标的公司主营业务收入主要来自于连锁药店零售业务，销售结算方式主要包括医保卡、第三方支付（包括微信、支付宝及银联卡等支付平台，以及京东、拼多多、美团、饿了么等其他第三方平台支付）及现金等，各类结算方式的占比情况如下：

　　单位：万元、%

　　标的公司通过医保卡结算比例最高，报告期各期，标的公司医保结算占比分别为50.57%、50.07%。医保个人账户支付结算属于国家政策规范的特定支付方式，在报告期内保持相对平稳；随着顾客支付习惯的变化，第三方支付方式正在逐步替代传统现金支付方式，结算比例整体呈现增长趋势；现金结算比例随之下降。

　　2、按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况

　　报告期各期末，标的公司按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况如下所示：

　　单位：万元、%

　　报告期各期末，标的公司应收账款年末余额前五名均为应收医保款。

　　（二）结合所处区域、业务模式、结算方式等情况，说明标的公司应收账款周转率低于同行业公司的原因及合理性

　　1、标的公司所处区域、业务模式、结算方式情况

　　标的公司为医药零售连锁企业，主要经营药品、保健品等的零售业务；标的公司经营区域分布在唐秦地区及辽宁省葫芦岛市、锦州市、丹东市等地区，经营区域城镇化程度较高；结算方式以医保卡、第三方支付为主，少部分为现金结算。标的公司各类主要结算方式及结算周期情况如下：

　　2、标的公司与同行业上市公司应收账款周转率比较分析

　　（1）标的公司与同行业上市公司应收账款周转率情况

　　报告期各期，标的公司与同行业上市公司应收账款周转率情况如下：

　　如上表所示，标的公司应收账款周转率低于大参林、漱玉平民、健之佳等同行业上市公司，与一心堂、老百姓、益丰药房等大致相当。鉴于同行业上市公司大多存在批发业务、药店加盟配送业务或便利零售业务，标的公司不涉及该类业务，从而导致标的公司与同行业数据不完全可比。

　　（2）剔除批发、药店加盟配送及便利零售业务收入后，标的公司与同行业上市公司应收账款周转率模拟测算情况

　　剔除批发、药店加盟配送业务及便利零售业务收入后，对同行业上市公司应收账款进行模拟修正，假设应收账款周转率=当年医药零售收入/（（期末应收医保款+期初应收医保款）/2）。修正后，报告期各期，标的公司与各同业上市公司应收账款周转率比较分析如下：

　　注：大参林公司年度报告未单独披露应收医保款数据，予以剔除。

　　经修正后，标的公司周转率与老百姓、益丰药房相当，低于一心堂、漱玉平民、健之佳等公司，主要系标的公司门店绝大部分集中在地级城市、医保门店占比高、医保刷卡销售占比较高所致。医保刷卡相较于现金、支付宝、微信等收款方式，结算周期较长，医保销售占比越高，应收账款周转率越低。

　　（3）标的公司与同行业上市公司医保门店占比情况

　　单位：%

　　注：医保门店占比=年末医保门店数/年末医药零售门店数

　　报告期各期末，标的公司医保门店占医药零售门店比分别为96.68%、92.11%，远高于同行业上市公司医保门店平均占比85.35%、85.93%，主要系标的公司资金来源为经营积累，资金实力不及上市公司，新开门店占比较低，现有门店主要为成熟门店，基本已全部申请医保资质，导致医保结算占比高。

　　3、标的公司相近区域非上市公司应收账款周转率比较分析

　　报告期各期，标的公司相近区域其他公司应收账款周转率比较分析如下：

　　注：①根据老百姓2021年8月披露的《中审众环会计师事务所关于老百姓收购河北华佗药房医药连锁有限公司股权的审计报告》及《老百姓大药房连锁股份有限公司机构投资者交流活动会议纪要》，河北华佗存在部分批发业务，因附注及相关资料中未披露批发收入的具体金额，在测算剔除批发业务的应收账款周转率时，仅简单扣除了应收医院及卫生院款项；②在计算河北华佗的应收账款周转率时已进行了年化处理。

　　标的公司与河北华佗核心市场均在河北省，标的公司应收账款周转率与河北华佗剔除应收医疗机构款项后的应收账款周转率大致相当。

　　综上，与同行业上市公司相比，标的公司资金实力较弱、扩展较为缓慢，医保门店、成熟门店占比较高，医保销售比例高，应收医保款余额较大，导致标的公司应收账款周转率低于同行业部分上市公司；与同行业同区域非上市公司相比，标的公司与河北华佗应收账款周转率基本相当。标的公司应收账款周转率低于同行业部分上市公司具有合理性。

　　（三）结合标的公司应收账款的历史回收、坏账损失情况，说明相关坏账准备是否计提充分

　　1、标的公司应收账款的历史回收、坏账损失情况

　　报告期各期末，标的公司应收账款期末余额、期后回收金额及坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　注：期后回款统计截止到2022年6月末。

　　丹东康达第二中医门诊部已注销，应收账款27.21万无法收回，唐山市城通卡运营服务有限公司应收账款3.47万预计难以收回，2020年已全额计提了坏账准备；颈复康药业集团有限公司等3个公司应收账款0.4万元预计存在回收风险，2020年已按坏账政策计提了坏账准备。除丹东康达第二中医门诊部、唐山市城通卡运营服务有限公司以及颈复康药业集团有限公司等外，标的公司2020年末应收账款已全部收回。

　　2021年末应收账款未收回部分主要为医保中心预留保证金、异地医保，未发生坏账损失。

　　2021年因医保系统升级，各地大部分医保机构采用先暂拨后结算的回款方式，且部分区域会预留一定比例的保证金，结算时再回款。锦州市医疗保险管理中心按80%暂拨，2021年10-12月剩余的20%应收医保款合计207.62万元，截至2022年6月末尚未拨付；另有部分医保中心存在预留保证金及异地医保，保证金及异地医保结算周期较长，因此有部分医保款尚未回款。另上海聚音信息科技有限公司受疫情影响，结算周期较之前延长，截至2022年6月末尚有59.56万元未回款。各地医保机构均为国家法定医保个人账户资金存管机构，信用基础优良，信用风险较低，未发生过坏账。

　　2、报告期内标的公司应收账款坏账准备计提情况

　　（1）标的公司坏账准备计提政策

　　标的公司坏账准备计提政策与健之佳保持一致，坏账准备计提政策为：按单项计提和依据信用风险特征划分为医保银联款组合以及其他组合，划分的组合均采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，以收集的历史账龄数据为基础计算年末应收款项余额在各账龄段的转化率，基于历史账龄数据对应的历史损失率，并结合现时情况考虑前瞻性信息，确定预期信用损失率并计提坏账准备。

　　其中，对组合1：应收医保中心，以及通过银联、金融机构或人民银行颁发支付业务许可证的企业结算的应收款项，预期信用风险评估及计提政策为：无显著信用风险，根据与之具有类似信用风险特征的应收账款的历史损失率，并结合现时情况考虑前瞻性信息，参考账龄作为信用风险特征进一步确定预期信用损失率并计提坏账准备。

　　（下转D50版）