云南健之佳健康连锁店股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案） （修订稿）修订说明的公告（上接D49版）

　　（上接D49版）

　　标的公司应收账款主要为医保款，报告期各期末占应收账款比例约为90%，各地医保机构均为国家法定医保个人账户资金存管机构，信用基础优良，信用风险较低，因此医保类应收账款坏账风险较小，坏账政策谨慎、适当。

　　（2）标的公司应收账款坏账计提与同行业上市公司比较分析

　　报告期各期末，标的公司应收账款坏账计提与同行业上市公司比较分析如下：

　　单位：%

　　标的公司医保银联组合计提比例较同行业高，其他组合计提比例与同行业相当，标的公司应收款项的预期信用损失率估计谨慎，坏账政策适当，相关坏账准备计提充分。

　　（四）补充披露情况

　　“（一）标的资产采用现金、医保卡等各类结算方式的占比情况，以及按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况”相关内容已在修订后的重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）资产结构及变化的分析”中进行补充披露。

　　“（二）结合所处区域、业务模式、结算方式等情况，说明标的公司应收账款周转率低于同行业公司的原因及合理性”、“（三）结合标的公司应收账款的历史回收、坏账损失情况，说明相关坏账准备是否计提充分”相关内容已在修订后的重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（四）营运能力分析”中进行补充披露。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　（1）标的公司应收账款周转率低于同行业上市公司具有合理性。

　　（2）标的公司执行的坏账政策与健之佳一致，并已按照存续期的预期信用损失率计提坏账准备，应收账款坏账风险较小，坏账计提充分。

　　问题9：

　　草案披露，标的资产报告期内其他应收款中存在代垫款期末余额1亿元，主要系标的公司为股东回购外部投资者持有的标的公司股份暂时垫付的款项9,926.11万元以及其他款项111.07万元，全部股权回购代垫款9,926.11万元已于2022年6月收回。请公司补充披露：（1）上述其他款项的形成时间、交易对方及具体背景，是否存在对标的公司的资金占用；（2）截至目前，上述款项是否已全部收回，若无，请披露上述款项的预计清偿时间，对本次交易推进是否形成实质性障碍；（3）除上述情形外，标的公司是否存在其他非经营性资金占用情形；（4）标的公司股东回购外部投资者持有股份的进展，是否存在权属纠纷等法律风险。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

　　回复：

　　（一）上述其他款项的形成时间、交易对方及具体背景，是否存在对标的公司的资金占用

　　1、上述其他款项的形成时间、交易对方及具体背景

　　2021年末，标的公司其他应收款中的代垫款金额为10,037.17万元，包括标的公司为股东回购外部投资者持有的标的公司股份暂时垫付的款项9,926.11万元以及其他款项111.07万元，其中，代垫款中的其他款项111.07万元具体情况如下：

　　单位：万元

　　（1）2022年5月，标的公司及子公司向王冠珏转让三家参股企业股权/股份/合伙份额及对应投资收益

　　为符合公司未来发展需要，2022年5月28日，标的公司股东会审议通过《关于公司及相关子公司向王冠珏转让对外投资的议案》，标的公司同意将其持有的泊云利康合伙份额、中百医药股权，以及辽宁唐人和营口大药房分别持有的中盟医药股份，转让给王冠珏。同日，标的公司与王冠珏签署了《湖南中百医药投资有限公司股权转让合同》《北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）合伙份额转让合同》，辽宁唐人、营口大药房分别与王冠珏签署了《重庆中盟医药股份有限公司股份转让合同》，约定了相关股权、合伙份额、股份转让款合计95.00万元，且2020年、2021年与股权、合伙份额、股份相关的所有风险和收益全部归属于王冠珏，即2020年、2021年辽宁唐人、营口大药房收到的中盟医药的投资收益9.43万元归属于王冠珏。上述事项合计形成标的公司对王冠珏享有85.57万元的债权。

　　（2）2022年6月，标的公司子公司向王冠珏转让对宓庆国的追索权及后期收益

　　针对本溪唐人已经付给宓庆国的25.50万元房租，因有关司法文书确认本溪唐人不应支付给宓庆国，因此本溪唐人有权就该等房租向宓庆国追索。为了避免本溪唐人产生损失，王冠珏自愿代本溪唐人承担相关款项未能成功收回的风险及损失。王冠珏与本溪唐人于2022年6月24日签署了《转让协议》就相关事项进行约定，协议约定王冠珏应于《转让协议》生效之日起180日（即2022年12月21日）内向本溪唐人支付25.50万元，本溪唐人将对宓庆国的追索权及后期收益全部转让给王冠珏。

　　2、上述其他款项是否存在对标的公司的资金占用

　　（1）根据标的公司与王冠珏签署的《湖南中百医药投资有限公司股权转让合同》《北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）合伙份额转让合同》，以及辽宁唐人、营口大药房分别与王冠珏签署的《重庆中盟医药股份有限公司股份转让合同》，王冠珏应在接到标的公司、辽宁唐人、营口大药房付款通知之日起5个工作日内分别将转让价款支付给标的公司、辽宁唐人、营口大药房，且2020年、2021年与股权、股份、合伙份额相关的所有风险和收益全部归属于王冠珏。王冠珏依约应向标的公司、辽宁唐人、营口大药房支付合计85.57万元。截至本回复公告出具日，标的公司已收回前述85.57万元，相关资金占用状态已经消除。

　　（2）根据王冠珏与本溪唐人于2022年6月24日签署的《转让协议》，王冠珏应于《转让协议》生效之日起180日（即2022年12月21日）内向本溪唐人支付25.50万元。该等款项的形成系因为王冠珏自愿代本溪唐人承担相关款项未能成功收回的风险及损失。截至本回复公告出具日，《转让协议》约定的付款期间尚未届满，王冠珏未支付25.50万元具有合同依据，并未违约，因此，该等款项不构成对标的公司的资金占用。

　　（二）截至目前，上述款项是否已全部收回，若无，请披露上述款项的预计清偿时间，对本次交易推进是否形成实质性障碍

　　如前所述，截至本回复公告出具日，标的公司已收回相关债权85.57万元，王冠珏欠付本溪唐人25.50万元尚未收回，预计于《转让协议》生效之日起180日（即2022年12月21日）内收回，鉴于该等款项不构成对标的公司的资金占用，对本次交易推进在法律上不构成实质性障碍。

　　（三）除上述情形外，标的公司是否存在其他非经营性资金占用情形

　　除上述情形外，标的公司不存在其他非经营性资金占用情形。

　　（四）标的公司股东回购外部投资者持有股份的进展，是否存在权属纠纷等法律风险

　　1、标的公司股东回购外部投资者持有股份的进展

　　（1）2020年3月，标的公司股东回购张家港润信持有的标的公司股份

　　由于标的公司放弃上市计划且2018年实现净利润未达承诺净利润的80%，触发了王冠珏、赵明、标的公司与张家港润信签署的《〈投资协议〉之补充协议》《〈投资协议〉之补充协议二》约定的股份回售条款：“若公司出现下述情形之一的，甲方有权要求乙方回售甲方所持公司全部股份，乙方应以现金形式收购：4.1.1公司未能在2021年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板挂牌上市或以甲方同意的估值被其他公司收购；4.1.2公司2018年和2019年任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%……”。

　　2020年3月12日，标的公司股东王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越与张家港润信签署《河北唐人医药股份有限公司股权转让协议》，张家港润信同意将其持有的标的公司3.4043%的股份转让给王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越，其中王冠珏受让张家港润信持有的标的公司1.2293%的股份，赵明受让张家港润信持有的标的公司1.2293%的股份，王成举受让张家港润信持有的标的公司0.4728%的股份，赵亮受让张家港润信持有的标的公司0.2365%的股份，赵超越受让张家港润信持有的标的公司0.2364%的股份。根据《河北唐人医药股份有限公司股权转让协议》约定，按照股权转让款暂计算至2020年2月24日，王冠珏应向张家港润信支付股权转让款1,511.62万元，赵明应向张家港润信支付股权转让款1,511.62万元，王成举应向张家港润信支付股权转让款755.85万元，赵亮应向张家港润信支付股权转让款378.09万元，赵超越应向张家港润信支付股权转让款377.93万元。最终向张家港润信支付的股权转让价款按《河北唐人医药股份有限公司股权转让协议》约定的计算方法计算至实际支付日。

　　2020年3月13日，上述股权转让相应交易价款已支付完毕。

　　本次股份转让后，标的公司股本结构如下：

　　（2）2020年5月，标的公司股东回购吉林敖东、广发信德、珠海致远、河北国创持有的标的公司股份

　　由于标的公司放弃股票上市计划且2018年实现净利润未达承诺净利润的80%，触发了王冠珏、赵明、标的公司与吉林敖东、广发信德、珠海致远共同签署的《〈投资协议〉之补充协议》《〈投资协议〉之补充协议二》约定的股份回售条款以及王冠珏、赵明、标的公司与河北国创签署的《〈投资协议〉之补充协议》《〈投资协议〉之补充协议二》约定的股份回售条款：“若公司出现下述情形，甲方有权向乙方回售甲方所持公司全部股份，乙方应以现金形式收购：4.1.1公司未能在2021年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板挂牌上市或以甲方同意的估值被上市公司收购；4.1.2公司2018年和2019年任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%……”。

　　2020年5月15日，标的公司股东王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越分别与吉林敖东、广发信德、珠海致远、河北国创签署《河北唐人医药股份有限公司股权转让协议》，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越受让吉林敖东、广发信德、珠海致远、河北国创所持标的公司的股份情况以及有关对价如下：

　　单位：万元、%

　　2020年5月18日至2020年5月19日，上述股权交易相应价款支付完毕。转让价款支付时间未超过相关《河北唐人医药股份有限公司股权转让协议》约定的支付时间。此外，本次股权转让价款付清之日起180日内，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越未向第三方转让本次从吉林敖东、广发信德、珠海致远、河北国创受让的股权，因此，未触发相关《河北唐人医药股份有限公司股权转让协议》约定的受让方需向转让方补齐价款的机制。

　　本次股份转让后，标的公司股本结构如下：

　　2020年6月15日，标的公司召开2020年第一次临时股东大会，其中审议通过了《关于修改公司章程的议案》，就2020年3月回购张家港润信持有的标的公司股份以及2020年5月回购吉林敖东、广发信德、珠海致远、河北国创持有的标的公司股份后涉及的公司股东以及股份变动进行了确认。2020年6月19日，标的公司对本次修订的章程进行了备案。

　　关于标的公司股东回购外部投资者持有股份事宜，相关股权转让款已全部付清，且相应修改了公司章程并办理了公司章程备案。因此，标的公司股东已完成对外部投资者持有股份的回购。

　　2、是否存在权属纠纷等法律风险

　　如上所述，回购外部投资者的股权转让款已全部付清，标的公司已相应修改了公司章程并办理了公司章程备案。相关股份转让合法有效，不存在权属纠纷等法律风险。

　　（五）补充披露情况

　　“（一）上述其他款项的形成时间、交易对方及具体背景，是否存在对标的公司的资金占用”、“（二）截至目前，上述款项是否已全部收回，若无，请披露上述款项的预计清偿时间，对本次交易推进是否形成实质性障碍”、“（三）除上述情形外，标的公司是否存在其他非经营性资金占用情形”相关内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“八、报告期内，标的公司股东借款及归还情况或安排”中进行补充披露。

　　“（四）标的公司股东回购外部投资者持有股份的进展，是否存在权属纠纷等法律风险”相关内容已在修订后的重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”中进行补充披露。

　　（六）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　（1）报告期末，标的公司其他应收款中111.07万元主要构成情况为：标的公司及子公司向王冠珏转让三家参股企业股权\股份\合伙份额形成的债权85.57万元以及标的公司子公司转让王冠珏对宓庆国的追索权及后期收益形成的债权25.50万元。

　　（2）截至本回复公告出具日，王冠珏对标的公司85.57万元债务已收回；王冠珏欠标的公司的25.5万元是其自愿代本溪唐人承担相关款项未能成功收回的风险及损失而形成的，且根据《转让协议》约定的付款期间（即2022年12月21日）尚未届满，王冠珏未支付25.50万元具有合同依据，并未违约，因此，该等款项不构成对标的公司的资金占用，该笔债权不会对本次交易形成实质性障碍。

　　（3）除前述情形外，标的公司不存在其他非经营性资金占用的情形。

　　（4）标的公司股东回购外部投资者持有股份事宜，相关股权转让款已全部付清，且相应修改了公司章程并办理了公司章程备案，相关股份转让合法有效，不存在权属纠纷等法律风险。

　　经核查，会计师认为：

　　（1）报告期末，标的公司其他应收款中111.07万元主要构成情况为：标的公司及子公司向王冠珏转让三家参股企业股权\股份\合伙份额形成的债权85.57万元以及标的公司子公司转让王冠珏对宓庆国的追索权及后期收益形成的债权25.50万元。

　　（2）截至本回复公告出具日，王冠珏对标的公司85.57万元债务已收回；王冠珏欠标的公司的25.5万元是其自愿代本溪唐人承担相关款项未能成功收回的风险及损失而形成的，且根据《转让协议》约定的付款期间（即2022年12月21日）尚未届满，王冠珏未支付25.50万元具有合同依据，并未违约，因此，该等款项不构成对标的公司的资金占用。

　　（3）除前述情形外，标的公司不存在其他非经营性资金占用的情形。

　　（4）标的公司股东回购外部投资者持有股份事宜，相关股权转让款已全部付清，且相应修改了公司章程并办理了公司章程备案。

　　问题10：

　　草案披露，因与阿胶药业存在买卖合同纠纷，阿胶药业向法院起诉要求标的公司及旗下子公司支付合计88.03万元货款及利息，并申请诉中财产保全且被法院裁定冻结。请公司补充披露相关买卖合同纠纷的产生原因，以及标的公司在日常经营采购中是否存在货款拖欠等行为。

　　回复：

　　（一）相关买卖合同纠纷产生原因

　　1、唐人医药与山东东阿国胶堂阿胶药业有限公司买卖合同纠纷

　　2019年11月、2020年1月，唐人医药分别与山东东阿国胶堂阿胶药业有限公司（以下简称“阿胶药业”）签署产品买卖合同，由唐人医药自阿胶药业处购进阿胶。期间，阿胶药业供货后，唐人医药支付了部分货款。2022年3月，阿胶药业向山东省东阿县人民法院提起诉讼，请求法院依法判令唐人医药支付货款32.65万元及相关利息。2022年5月，东阿县人民法院作出裁定，基于阿胶药业的申请，冻结唐人医药的银行存款32.65万元或查封其他同等价值财产。截至本回复公告出具日，法院尚未实际冻结上述银行存款或查封其他同等价值财产。

　　2022年5月，东阿县人民法院向唐人医药发送应诉通知书及开庭传票。2022年6月，东阿县人民法院开庭审理此案。

　　2022年6月，东阿县人民法院对本案进行判决。根据判决书，2022年3月，经双方对账，确认截至2022年1月31日，唐人医药尚欠货款32.65万元未付。唐人医药在《企业往来对账函》上确认该信息无误，并加盖了“未包含已协商一致双方未入帐部分如铺货、未兑付返利等”。《企业往来对账函》签署后，唐人医药未再继续付款。东阿县人民法院认为，阿胶药业与唐人医药间形成的买卖合同，系当事人真实的意思表达，不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法、有效合同，双方均应当按照合同约定全面履行各自的义务。阿胶药业主张河北唐人尚欠货款32.65万元未付，有《企业往来对账函》为证，唐人医药主张返利、库存金额应从货款中扣除，鉴于双方皆陈述返利部分应另行支付、并非从总货款中扣除，库存金额双方未予核对，东阿县人民法院对唐人医药主张的返利等不一并处理，唐人医药可另行主张权利。最终，东阿县人民法院判决唐人医药向阿胶药业支付货款32.65万元；并以32.65万元为基数，自2022年5月5日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付利息至实际给付之日止。唐人医药向阿胶药业支付诉讼财产保全责任保险费0.06万元。

　　截至本回复公告出具日，唐人医药已向阿胶药业支付上述货款及利息。

　　2、秦皇岛唐人与山东东阿国胶堂阿胶药业有限公司买卖合同纠纷

　　2020年9月、2021年3月，秦皇岛唐人分别与阿胶药业签署产品买卖合同，由秦皇岛唐人自阿胶药业处购进阿胶。期间，阿胶药业供货后，秦皇岛唐人支付了部分货款。2022年3月，阿胶药业起诉秦皇岛唐人，请求法院依法判令秦皇岛唐人支付货款55.38万元及相关利息。2022年5月，东阿县人民法院作出裁定，基于阿胶药业的申请，冻结秦皇岛唐人的银行存款55.38万元或查封其他同等价值财产。截至本回复公告出具日，上述诉中财产保全55.38万元冻结资金仍未解除。

　　2022年5月，东阿县人民法院向秦皇岛唐人发送应诉通知书及开庭传票。2022年6月10日，东阿县人民法院开庭审理此案。

　　2022年6月，东阿县人民法院对该案进行了判决。根据判决书，2022年3月，经双方对账，确认截至2022年1月31日，秦皇岛唐人尚欠货款55.38万元未付。秦皇岛唐人在《企业往来对账函》上加盖印章确认该信息无误，《企业往来对账函》另注明“2021.9.20至今返利未支付”。《企业往来对账函》签署后，秦皇岛唐人未再继续付款。东阿县人民法院认为，阿胶药业与秦皇岛唐人间形成的买卖合同，系当事人真实的意思表达，不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法、有效合同，双方均应当按照合同约定全面履行各自的义务。阿胶药业主张秦皇岛唐人尚欠货款55.38万元未付，有《企业往来对账函》为证，秦皇岛唐人主张返利、库存金额应从货款中扣除，鉴于双方皆陈述返利部分应另行支付、并非从总货款中扣除，库存金额双方未予核对，东阿县人民法院对秦皇岛唐人主张的返利等不一并处理，秦皇岛唐人可另行主张权利。最终，东阿县人民法院判决秦皇岛唐人向阿胶药业支付货款55.38万元；并以55.38万元为基数，自2022年5月5日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付利息至实际给付之日止。秦皇岛唐人向阿胶药业支付诉讼财产保全责任保险费0.11万元。

　　2022年7月，秦皇岛唐人已就东阿县人民法院的上述判决向山东省聊城市中级人民法院提起上诉，要求撤销“（2022）鲁1524民初1031号”《民事判决书》，改判上诉人支付被上诉人货款21.96万元，并驳回被上诉人其他诉请等。

　　（二）标的公司在日常经营采购中是否存在货款拖欠等行为

　　标的公司与供应商的相关采购合同，系在公平、等价有偿等市场原则基础上签署。合同签署后，双方按合同约定履行合同，标的公司按合同约定的付款方式及要求向供应商支付货款。上述标的公司与阿胶药业因买卖双方对阿胶采购过程中涉及返利是否应从货款中扣除存在不同意见导致出现货款支付纠纷。截至本回复公告出具日，标的公司在日常经营采购中，均按照有关采购合同约定履行付款义务，不存在货款拖欠等行为。

　　（三）补充披露情况

　　相关内容已在修订后的重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、涉及的重大未决诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况”之“（一）未决诉讼、仲裁或潜在纠纷”中进行补充披露。

　　问题11：

　　草案披露，标的公司下属门店主要通过租赁房产开展经营业务。唐人医药及下属门店房屋租赁均已签订了相应租赁合同，且租赁合同均在有效期内或已过租赁期正在续签中。请公司概括说明各标的公司下属门店的店面租赁情况，包括但不限于租赁期限、租金水平及公允性、续租权利以及对门店持续经营的影响等。

　　回复：

　　（一）标的公司及各子公司下属门店租赁期限

　　标的公司及各子公司下属门店主要通过租赁房产开展经营业务，相关租赁房产均签订租赁合同。截至2022年6月末，除子公司丹东康达下属2家门店签订的租赁合同已到期尚未完成续签外，其余门店签订的租赁合同均有效存续，相关存续租赁合同租赁期限如下：

　　单位：%

　　丹东康达下属2家门店到期尚未续签租赁合同情况如下：

　　单位：m2、万元

　　（二）标的公司及各子公司下属门店租金水平及公允性

　　1、由于标的公司及各子公司下属门店所处地理位置、区域优劣势不同，门店之间租金水平会有较大差异

　　标的公司根据行业惯例及内控制度要求，在新选门店租赁房屋时，向当地房屋中介及该区域邻近商铺其他租客了解租金水平，参照该区域租金水平与出租方进行询价并确定门店租金；对于老门店续租，询价的同时随行就市，以确保租金合理及相对稳定。相关门店租金系无关联关系的双方结合市场情况商定，租金水平公允。由于疫情对非医药实体门店的冲击较大，标的公司及各子公司所处城市房屋租赁市场商铺资源相对充足，租金水平稳定，部分略有下降。

　　2、报告期内标的公司下属门店存在关联租赁的情况

　　报告期内，标的公司下属门店存在关联租赁情况，唐人医药关联租赁地点共1处办公场所、1处配送部、6处门店，秦皇岛唐人关联租赁地点共7处均为门店。经网络检索并分析，相较同地域周边门店，相关门店租金水平相近，不存在明显差异。

　　综上，标的公司及各子公司下属门店租金（包括关联租赁门店租金）主要参照当地房屋租赁市场价格，并结合门店所处地段、客流量与出租方询价确定，相比不存在明显差异，价格公允。

　　（三）标的公司及各子公司下属门店续租权利以及对门店持续经营的影响

　　标的公司及各子公司下属门店所签署的租赁合同大部分为标准格式合同，包括相应续租条款，条款约定诸如：“合同期满后，乙方如继续承租需提前一个月通知甲方，如甲方仍继续出租房屋，同等条件下，乙方享有优先承租权。”

　　由于标的公司系长期稳定经营、依约付租的优质租户，日常续租顺利、风险较小。由于疫情对非医药实体门店冲击较大，标的公司及各子公司所处城市房屋租赁市场商铺资源相对充足，极个别租赁合同若无法续期寻找适当商铺替代仍较为可行。

　　综上，标的公司及各子公司签署的租赁合同81.36%租期在两年以内，其余租赁合同租期长于两年；由于疫情对非医药实体门店的冲击较大，商铺资源充足，租金水平稳定，部分略有下降，租赁价格公允；租赁合同大部分包括相应的续租条款，日常续租顺利、风险较小，门店能够稳定、持续经营。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年7月26日