广东盛路通信科技股份有限公司 关于公司与发行对象签署附条件生效的 股份认购协议暨关联交易的公告

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-035

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　公司本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开了第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等相关议案，确认本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，并同意公司与杨华先生签署附条件生效的股份认购协议。

　　公司本次非公开发行股票不超过117,449,664股，募资资金总额不超过70,000.00万元，全部由杨华先生以现金方式认购。

　　由于本次非公开发行股票的发行对象杨华先生为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　杨华先生，公司董事长、总经理、代行董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，本科学历。现任南京恒电电子有限公司董事、深圳前海盛元投资有限公司执行董事和总经理、成都创新达微波电子有限公司董事、广东盛路通信有限公司董事长、深圳市盛路物联通讯技术有限公司董事、佛山市盛夫通信设备有限公司董事、北京宇信电子有限公司董事、深圳市朗赛微波通信有限公司董事、东莞市合正汽车电子有限公司经理和执行董事、成都盛路电子科技有限公司执行董事和总经理；曾任深圳市合正汽车电子有限公司董事。

　　（二）关联关系介绍

　　本次发行前，杨华先生持有公司89,484,571股股份，占公司股份总数的9.85%，为公司控股股东、实际控制人。

　　（三）诚信情况

　　经查询“中国执行信息公开网”，杨华先生不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：杨华（以下简称“乙方”）

　　（二）认购方式、认购价格、认购数量及价款、支付方式

　　1、认购方式

　　乙方同意在中国证监会核准本次发行后，按照本协议的约定以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　2、认购价格

　　本次发行的发行价格为5.96元/股。本次发行的发行价格（即认购价格）不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

　　（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。

　　在本协议签署后，中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构颁布的相关规定对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构届时有效的相关规定的情况下，乙方有权选择继续按照协议约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。

　　3、认购数量及价款

　　本次发行，乙方同意以本次发行价格认购甲方本次发行的全部股份，认购股份数量不超过117,449,664股，乙方应向甲方支付的股份认购款总额为本协议约定的认购价格乘以乙方实际认购的股份数量。

　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　尽管有前述规定，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。

　　4、支付方式

　　乙方同意按照协议确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且乙方收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起，根据缴款通知中设定的缴款期限，以现金方式将认购款总金额划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付认股款后，发行人应按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

　　（三）限售期

　　乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形而孳生的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，乙方原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定18个月。

　　（四）协议的生效、变更与终止

　　1、本协议自甲方加盖公章、甲方法定代表人或授权代表签字和乙方本人签字之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

　　（1）本协议经甲方董事会及股东大会审议并通过；

　　（2）本次非公开发行经甲方董事会及股东大会批准；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　2、对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出，补充协议构成本协议完整的一部分。

　　3、如若本次发行因法律法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议不符合相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作出调整。

　　4、双方同意，有下列情形之一的，本协议的权利义务终止：

　　（1）双方协商一致，书面确认终止本协议；

　　（2）因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现本协议目的，经双方书面确认终止或解除本协议；

　　（3）本协议的一方违反本协议约定，对方依据本协议及《中华人民共和国民法典》的相关规定书面终止或解除本协议。

　　除双方另有约定外，本协议因上述第（1）项、第（2）项解除或终止的，甲乙双方均不承担违约责任。

　　（五）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作声明、承诺或保证的，即构成违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、公证费、保全费、执行费等。

　　2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

　　4、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的解除或终止而免除。

　　五、本次关联交易目的和对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于公司全资子公司成都创新达微波电子有限公司“新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目”及补充公司流动资金。本次募集资金部分用于成都创新达微波电子有限公司新型微波、毫米波组件系统研发生产中心项目建设，将提高公司新型微波、毫米波组件自主创新能力，满足军队和国防信息化建设对微波技术相关产品需求；本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，进一步优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　公司控股股东、实际控制人杨华先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　2022年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人杨华先生本人未发生除本次关联交易以外的其它关联交易事项。

　　七、关联交易的批准

　　（一）独立董事事前认可意见

　　鉴于公司控股股东、实际控制人杨华先生拟认购公司本次非公开发行股票，杨华先生与公司存在关联关系，因此公司本次非公开发行构成关联交易。上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　鉴于公司控股股东、实际控制人杨华先生拟认购公司本次非公开发行股票，杨华先生与公司存在关联关系，因此公司本次非公开发行构成关联交易。上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会、监事会

　　公司于2022年7月22日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事已回避表决。本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立董事意见；

　　4、《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十五日

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-037

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票事项相关的具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月二十五日

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-032

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》及其他相关议案，现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十五日

　　证券代码：002446          证券简称：盛路通信          公告编号：2022-033

　　债券代码：128041          债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、

　　填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的相关要求，广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”或“公司”）就本次非公开发行股票即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、根据公司2021年年度报告，公司2021年归属于上市公司股东的净利润亏损21,214.46万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损22,579.68万元；

　　3、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行于2022年12月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　4、假设本次发行数量为117,449,664股（不超过本次发行前总股本的30%），本次发行完成后，公司总股本为1,025,861,455股；本次发行募集资金总额为70,000万元，未考虑扣除发行费用的影响。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准；

　　5、假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为以下三种情况：

　　（1）与2020年数据持平；

　　（2）较2020年数据上升25%；

　　（3）较2020年数据上升50%。

　　6、假设公司2022年度不进行现金分红。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

　　7、在预测公司发行后净资产时，假设2022年度未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2022年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜。

　　以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：

　　注：对基本每股收益的计算公式系按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年基本每股收益与稀释每股收益有所下降。本次募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、响应国家产业政策，稳固公司行业地位

　　进入新世纪以来，世界新军事变革加速推进，各主要国家军队都在加快信息化建设。当前我国的军事装备正在向以信息化为核心的光机电一体化方向和陆、海、空、天、电磁、电子等领域迈进，发展前景及市场十分看好。党的十九大报告提出新的目标：力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。2020年7月30日，习近平总书记在中央政治局第二十二次集体学习时再次强调：“强国必须强军，军强才能国安”。

　　本项目所生产的新型微波、毫米波组件产品广泛应用于卫星通信、雷达通信等领域高敏感度接收机的关键部件中，负责无线电接收、放大等过程，在雷达、通信、导航、遥控和电子战等诸多领域中有着举足轻重的地位。目前，军工行业面临历史性的发展机会，公司以市场为导向，以技术研发为驱动，跟随国家“全面加强练兵备战”的发展规划，进行战略聚焦，围绕移动通信技术，通过本项目的实施，加深在军、民两翼的布局，稳固公司行业地位。

　　2、持续加大研发投入，确保行业内技术领先

　　近年来，公司持续加大研发投入，聚焦产品小型化、轻量化、可靠性等方面的提升迭代，取得重要成果。其中微波宽带收发模块及组件在结构小型化、模块化、通用化、高可靠性方面达到国内同行领先水平。随着相控阵体制在雷达和通讯等电子整机的广泛应用，小型化、多功能微波组件的市场需求将进一步放大，公司微波电路微组装技术市场空间将同步扩大。公司把握行业发展趋势，逐步参与民用产品开发，促进技术成果转化，实现现有军工产品技术升级，以加大研发投入确保行业内技术领先。

　　3、补充流动资金，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

　　本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，进一步优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　（二）本次非公开发行的合理性

　　1、武器装备建设驶入快车道，军工电子业务将迎来发展壮大的黄金期

　　随着我国国防工业建设需求的持续增长，军工电子产业受益显著。军工电子行业作为国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到了国家的大力扶持。近年来，我国相继出台各项政策推进军队信息化建设，党的十九大报告提出“力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队”。《新时代的中国国防》提到推动机械化信息化融合发展，加快军事智能化发展，构建中国特色现代军事力量体系。十四五期间在“全面加强练兵备战”、“确保2027年实现建军百年奋斗目标”思想指导下，我国国防军队建设将“加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。”

　　在国家政策的不断利好之下，我国国防支出近十年来一直保持着高速增长，根据国防部发布的最新数据显示，2021年我国国防支出为13,553.43亿元，同比增长6.8%。国防支出持续增长，将带动军工信息化建设，在未来很长一段时间内对军工电子行业的发展形成重大利好。

　　2、垂直整合与专业化整合并存，军民融合为大势所趋

　　在军用微波组件领域，垂直整合和专业化整合并存。下游企业通过垂直整合微波组件厂商可提升对上游产业链掌控能力。在军用雷达、通信与电子对抗领域，微波组件性能对整机性能的影响非常关键，且微波组件在整机中的价值占比越来越高。微波组件企业通过专业化整合可以共享核心技术与客户资源，实现协同效应与规模效应，从而提升企业竞争力。

　　此外，目前我国微波组件领域军民分立现象较为突出：军工企业一般聚焦于军品，且对成本不敏感，极少向民品转化；从事民品的企业或因需求了解不充分等原因，一般并不涉及军品。早期军品、民品由于技术特点不同而分成两个市场，然而随着军民技术的共同发展，微波组件领域的军民融合将成为大势所趋。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目名称为新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目，项目实施主体为成都创新达微波电子有限公司（以下简称“成都创新达”），成都创新达在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

　　1、人员储备情况

　　成都创新达技术研发部现有人员49人，由来自老军工企业的具有深厚专业底蕴与丰富实践经验的高级工程师和工程师等，以及成都电子科技大学、重庆大学、四川大学等大专院校毕业生组成。成都创新达秉持专业、专注的经营理念，通过不断挖掘行业技术深度，长期与电子科技大学建立产学研合作，由于军用微波通信行业保密性、专业性均较强，对产品开发、设计人员的专业素质要求较高，专业人才是制约微波通信行业发展的瓶颈之一，主要通过自主培养来满足对人才的需求。对于新进入本行业的企业来说，人才的引进困难，而人才的培养又需要较长的周期，因此微波通信器件行业存在着明显的人才壁垒。

　　2、技术储备情况

　　成都创新达现拥有国家知识产权局颁发的实用新型专利共59项，并将专利技术广泛应用于产品中，长期在电子信息技术领域开展新产品研发及科技成果产业化转化，并取得了较大成效。成都创新达产品技术含量高，设计合理，工艺先进，还具有射频微波频率高、频带宽、小型化、集成度高、动态范围大、抗干扰能力强、宽温度范围、电磁兼容性能好等特点。

　　3、市场储备情况

　　成都创新达多年来致力于武器装备配套产品的研发生产，为航空、航天、航海、雷达、电子对抗等研究所、整机生产厂的多种军用整机和型号产品提供配套，现有客户包括国内大型的军工集团、科研院所、整机厂商等。

　　五、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

　　公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

　　（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率

　　在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。

　　（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在扣除发行费用后将用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目及补充流动资金。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告［2022］3号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司未来制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且本承诺函不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按有关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护盛路通信及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人杨华先生作出如下承诺：

　　1、本人将依照相关法律、法规以及《广东盛路通信科技股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预盛路通信经营管理活动，不侵占盛路通信的利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　七、审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十五日

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-034

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司关于

　　非公开发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。

　　《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。

　　公司非公开发行股票预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月二十五日

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-031

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于二二二年七月二十二日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二二二年七月十二日以专人送出或电子邮件等形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《广东盛路通信科技股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄锦辉先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了非公开发行股票方案的各项内容：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　公司拟发行的股票数量为117,449,664股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，杨华先生原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定18个月。

　　本次发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金数量和用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金不超过70,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、未分配利润安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　经核查，监事会认为：公司编制的《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》符合《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》

　　经核查，监事会认为：根据公司本次非公开发行股票方案，公司与杨华先生签订了《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议》，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　经核查，监事会认为：鉴于公司控股股东、实际控制人杨华先生拟认购公司本次非公开发行股票，杨华先生与公司存在关联关系。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。公司董事会认为本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　经核查，监事会认为公司编制的前次募集资金使用情况报告如实地反映了前次募集资金使用的实际情况，前次募集资金的使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　监事会

　　二二二年七月二十五日

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-030

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于二二二年七月二十二日以通讯和现场方式召开。本次会议的通知已于二二二年七月十二日以专人送出或电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《广东盛路通信科技股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　董事杨华先生系本次非公开发行股票的认购对象，杨华先生已回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司董事会拟定了本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事杨华先生回避了本议案的表决，其他非关联董事逐项表决通过了以下事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。

　　5、发行数量

　　公司拟发行的股票数量为117,449,664股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，杨华先生原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定18个月。

　　本次发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。

　　7、募集资金数量和用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金不超过70,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。

　　8、未分配利润安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。

　　9、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，结合公司具体情况，董事会编制了《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事杨华先生已回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　关联董事杨华先生已回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　五、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与杨华先生签订了《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议》，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　　关联董事杨华先生已回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　六、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　鉴于公司控股股东、实际控制人杨华先生拟认购公司本次非公开发行股票，杨华先生与公司存在关联关系。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。公司董事会认为本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　关联董事杨华先生已回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　七、以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）等有关规定，公司编制了截至2021年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　八、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　关联董事杨华先生已回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　九、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联董事杨华先生已回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　按照有关法律、法规和《公司章程》规定，本次董事会审议通过的议案尚需经公司股东大会审议通过，但基于本次非公开发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议第五届董事会第十九次会议审议通过的上述议案，公司董事会将根据本次非公开发行相关事项的进展情况另行召集股东大会审议上述议案。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十五日

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-036

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和

　　证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广东盛路通信科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年，公司收到深交所出具的监管函1份。2017年7月25日，公司收到深交所《关于对广东盛路通信科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第124号）。

　　1、监管函主要内容

　　2016年6月，公司之控股孙公司深圳市维邦云计算技术发展有限公司向其副总经理王则林提供免息贷款累计1,900万元，王则林已归还上述款项。公司对外提供财务资助，未履行相应的审议程序及信息披露义务。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条及《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.3条的规定。

　　2、公司整改措施

　　公司收到上述监管函后，立即组织相关人员进行充分讨论和分析，为有效落实深圳证券交易所的监管意见，公司制定了相应整改措施，并按要求对深交所指出问题的整改情况进行了公告，详见公司2017年7月29日的公告文件（公告编号：2017-029）。具体整改措施包括：

　　（1）组织公司及子公司的董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员认真学习培训深交所相关规则，提高相关人员规范运作意识；

　　（2）结合公司实际情况，公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，并提交公司董事会审议通过，以规范公司及子公司对外提供财务资助行为；

　　（3）完善内部信息传递流程，加强沟通，避免类似问题再次发生，提高公司信息披露的及时性和准确性；

　　（4）组织公司相关部门对公司及子公司进行内部核查，定期或不定期实施对子公司的监察审计，或对其进行业务指导，及时发现问题、解决问题。

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　除上述事项外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月二十五日