浙江建业化工股份有限公司收购报告书摘要

　　签署日期：二二二年七月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在建业股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在建业股份中拥有权益的股份。

　　三、收购人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书摘要以及履行本报告书摘要所涉及义务的能力。

　　四、本次收购系上市公司原实际控制人冯烈先生逝世而引发的实际控制人变更，收购人冯语行女士通过继承的方式、赵倩女士通过共同财产分割的方式获得上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：

　　注：本收购报告书摘要除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）收购人一

　　姓名：冯语行

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：3301**************

　　住所：浙江省杭州市拱墅区*******

　　通讯地址：浙江省建德市梅城镇严东关路8号

　　其他国家或地区居留权：无

　　最近五年任职情况：曾任北京明思力公关顾问有限公司上海分公司顾问，太古地产有限公司物业营运主任等职务。现任北京福莱希乐国际传播咨询有限公司高级经理；建业股份董事长。

　　截至本报告书摘要签署日，冯语行女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　（二）收购人二

　　姓名：赵倩

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：3301**************

　　住所：浙江省杭州市拱墅区*******

　　通讯地址：浙江省建德市梅城镇严东关路8号

　　其他国家或地区居留权：无

　　最近五年任职情况：退休

　　截至本报告书摘要签署日，赵倩女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

　　除因本次收购而直接或间接控制上市公司及其子公司、建屹投资、建业投资外，收购人不存在其他控制企业。

　　三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，除建业股份外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　四、收购人之间的一致行动关系

　　冯语行系公司原实际控制人冯烈先生之女，赵倩系原实际控制人冯烈先生之配偶，赵倩与冯语行为母女关系。冯语行、赵倩为公司共同实际控制人，存在一致行动关系。

　　五、收购人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在同业竞争

　　收购人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　2022年6月19日，公司原实际控制人冯烈先生逝世。根据《民法典》的相关规定及杭州市国立公证处出具的（2022）浙杭证民字第8923号《公证书》，赵倩女士、冯语行女士依法取得或继承冯烈先生生前持有的建业股份、建屹投资、建业投资的相关权益，导致收购人直接及间接拥有的建业股份的权益发生变动。

　　二、未来12个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　第四节  收购方式

　　一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

　　本次收购前，收购人均未在上市公司中拥有权益。

　　二、本次收购的具体情况

　　公司原控股股东、实际控制人冯烈先生于2022年6月19日逝世，其生前直接持有公司股份情况如下：

　　1、直接持有公司股份80,707,081股，占公司总股本162,530,000股的49.6567%。

　　2、间接持有公司股份合计1,050,062股，占公司总股本的0.6461%。具体包括：（1）持有建屹投资1,216,000元出资份额，占建屹投资注册资本2,880,000元的42.2222%。该合伙企业持有建业股份900,000股，占总股本的0.5537%，其中冯烈先生通过建屹投资间接持有建业股份380,000股，占总股本的0.2338%；（2）持有建业投资1,206,105元出资，占建业投资注册资本4,932,105元的24.4542%，该公司持有建业股份2,740,072股，占总股本的1.6859%，其中冯烈先生通过建业投资间接持有670,062股，占总股本的0.4123%。

　　冯烈先生生前并未就公司相关的股东权益性资产的继承事项有过遗嘱或遗赠事项，也不存在其他人对冯烈先生在公司的直接与间接股东权益主张权利。根据杭州市国立公证处出具的（2022）浙杭证民字第8923号《公证书》以及收购人于2022年7月15日签署的《继承协议》。前述冯烈先生生前直接及间接持有的公司股份，一半份额作为夫妻共同共有财产由其配偶赵倩女士取得，一半份额作为冯烈先生遗产由第一顺序法定继承人冯语行女士继承。

　　本次收购完成后，收购人直接及间接合计持有公司50.3028%股份，具体持股情况如下：

　　注：由于股份无法出现小数，根据赵倩女士和冯语行女士签署的《继承协议》，冯语行女士多持有1股。

　　三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制

　　截至本报告签署之日，收购人拟持有的股份尚处于锁定状态。原控股股东、实际控制人冯烈先生在公司首次公开发行股份时承诺，在公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股权。收购人将继续履行相关承诺。

　　除此之外，收购人拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。

　　第五节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次权益变动方式为继承及过户夫妻共同财产中应得部分（非交易过户），权益变动后冯语行女士与赵倩女士合计直接及间接持有上市公司50.3028%的股份（其中直接持有49.6567%，间接持有0.6461%），且两人之间为直系亲属，签署有一致行动协议，属于《收购办法》第六十三条第七项“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

　　本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

　　第六节  其他重大事项

　　本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　证券代码：603948      证券简称：建业股份     公告编号：2022-042

　　浙江建业化工股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人发生变更

　　暨股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动系公司原实际控制人冯烈先生逝世而引发的控股股东和实际控制人变更，冯语行女士通过继承的方式、赵倩女士通过共同财产分割的方式获得上市公司股份，不会对公司产生重大不利影响。

　　●  本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人将由冯烈先生变更为冯语行女士、赵倩女士。

　　● 本次权益变动不触及要约收购

　　浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”或“建业股份”）于2022年7月25日收到冯语行女士、赵倩女士（以下统称“收购人”）出具的《收购报告书》。现将相关情况公告如下：

　　一、 本次权益变动基本情况

　　（一） 本次权益变动前收购人在上市公司中拥有权益的情况

　　本次权益变动前，收购人均未在上市公司中拥有权益。

　　（二）本次权益变动具体情况

　　公司原控股股东、实际控制人冯烈先生于2022年6月19日逝世，其生前持有公司股份如下：

　　1、直接持有公司股份80,707,081股，占公司总股本162,530,000股的49.6567%。

　　2、间接持有公司股份合计1,050,062股，占公司总股本的0.6461%。具体包括：（1）持有建德建屹投资咨合伙企业（有限合伙）1,216,000元出资份额，占注册资本2,880,000元的42.2222%。该合伙企业持有建业股份900,000股，占总股本的0.5537%，其中冯烈先生通过建德建屹投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有建业股份380,000股，占总股本的0.2338%；（2）持有建德建业投资咨询有限公司1,206,105元出资，占注册资本4,932,105元的24.4542%，该公司持有建业股份2,740,072股，占总股本的1.6859%，其中冯烈先生通过建德建业投资咨询有限公司间接持有670,062股，占总股本的0.4123%。

　　冯烈先生生前并未就公司相关的股东权益性资产的继承事项有过遗嘱或遗赠事项，也不存在其他人对冯烈先生在公司的直接与间接股东权益主张权利。根据杭州市国立公证处于2022年7月20日出具的（2022）浙杭证民字第8923号《公证书》以及收购人于2022年7月15日签署的《继承协议》。前述冯烈先生生前直接及间接持有的公司股份，一半份额作为夫妻共同共有财产由其配偶赵倩女士取得，一半份额作为冯烈先生遗产由第一顺序法定继承人冯语行女士继承。

　　本次权益变动后，收购人直接及间接合计持有公司50.3028%股份，具体持股情况如下：

　　注：由于股份无法出现小数，根据赵倩女士和冯语行女士签署的《继承协议》，冯语行女士多持有1股。

　　（三）收购人所持公司股份是否存在任何权利限制

　　截至本报告签署之日，收购人拟持有的股份尚处于锁定状态。原控股股东、实际控制人冯烈先生在公司首次公开发行股份时承诺，在公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股权。收购人将继续履行相关承诺。

　　除此之外，收购人拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。

　　二、所涉及后续事项

　　（一）本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人将由冯烈先生变更为冯语行女士、赵倩女士。冯语行女士、赵倩女士为直系亲属，互为一致行动人（签有一致行动协议）。

　　本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人股权控制关系如下图所示：

　　本权益变动后，公司控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　本次公司控股股东及实际控制人的变更，不会影响公司经营的稳定性，不会对公司日常生产经常活动和财务状况产生重大影响，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。

　　（二）本次权益变动事项具体情况详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江建业化工股份有限公司收购报告书》、《浙江建业化工股份有限公司收购报告书摘要》。

　　（三）本次权益变动尚需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户相关手续。相关股份变动数据以过户完成后的数据为准。

　　特此公告。

　　浙江建业化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月26日