顾家家居股份有限公司 关于放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的公告

　　证券代码： 603816         证券简称： 顾家家居         公告编号：2022-041

　　本公司董事会会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 自然人孙臻拟以人民币130万元受让自然人王威持有的浙江领尚美居家居有限公司（以下简称“领尚美居”）13%的股权，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）放弃上述股权转让优先受让权。

　　● 王威为间接持有上市公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员，是公司的关联自然人，因此王威以人民币130万元出让领尚美居13%的股权，公司放弃上述股权转让优先受让权构成了关联交易。

　　● 公司放弃领尚美居股权转让优先受让权不涉及新增投资，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司放弃领尚美居股权转让优先受让权后，仍持有领尚美居63%的股权，公司持股比例未发生变化，公司的合并报表范围未发生变化。

　　一、交易情况概述

　　自然人孙臻拟以人民币130万元受让自然人王威持有的领尚美居13%的股权，公司放弃上述股权转让优先受让权。此次交易后，孙臻持有领尚美居的股权占比由5%增加至18%。

　　王威为间接持有上市公司5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员，是公司的关联自然人，因此王威以人民币130万元出让领尚美居13%的股权，公司放弃上述股权转让优先受让权构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月公司未与王威进行关联交易，且公司没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　本次关联交易业经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，独立董事事先同意并发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易相关方情况介绍

　　（一）转让方

　　王威为间接持有上市公司5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员，为公司的关联方。

　　（二）受让方

　　孙臻：男，中国国籍，系公司员工。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、公司名称：浙江领尚美居家居有限公司

　　2、公司性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　3、法定代表人：王威

　　4、注册地址：宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1318室

　　5、注册资本：人民币1,000万元

　　6、营业期限：自2014年06月30日起至2034年06月29日有效

　　7、主营业务：沙发、床、餐桌、椅、茶几等家具及其配套产品的设计及批发；上述产品零配件的设计及批发；从事上述产品及其同类产品的批发、进出口业务（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营），企业信息咨询服务。

　　8、截止2022年3月31日，领尚美居总资产12,072.58万元，净资产-7,195.04万元，营业收入2,702.72万元，净利润-655.11万元。（以上会计数据未经审计）

　　9、股东情况：

　　单位：人民币万元

　　四、关联交易的定价依据

　　孙臻拟以人民币130万元受让王威持有的领尚美居13%的股权，交易定价为其双方自行根据自愿原则协商确定。公司不参与本次股权受让，前述转让价格的确定不会对公司造成不利影响。

　　五、交易的主要内容及履约安排

　　1、交易对价：孙臻拟以人民币130万元受让自然人王威持有的领尚美居13%的股权。此次交易后，孙臻持有领尚美居的股权占比由5%增加至18%。

　　2、支付安排：本次股权转让款均于工商变更登记事宜办理完毕后的15个工作日内支付。

　　3、股权转让基准日：2022年3月31日。

　　4、协议生效：协议自各方签署之日起生效。

　　六、交易对上市公司的影响

　　公司放弃本次领尚美居的优先受让权，不影响公司对领尚美居的持股比例，不改变公司作为领尚美居控股股东的地位，未改变公司的合并报表范围，不影响领尚美居的正常运营。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》，同意放弃本次优先受让权。

　　（二）独立董事的意见

　　《关于放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》已获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：

　　公司本次放弃领尚美居的优先受让权，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，亦不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响；审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。

　　因此，独立董事同意公司放弃控股子公司股权转让优先受让权事项。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2022年7月25日

　　证券代码：603816         证券简称：顾家家居        公告编号：2022-040

　　顾家家居股份有限公司

　　关于投资建设西南生产基地项目的进展

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 合同类型及金额：《国有建设用地使用权出让合同》，金额人民币2,940万元

　　● 合同履行期限：于2022年8月4日前，一次性付清国有建设用地使用权出让价款

　　● 合同生效条件：自双方签订之日起生效

　　一、对外投资基本情况

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于2021年8月30日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于投资建设西南生产基地项目的议案》，同意公司使用人民币119,999.12万元投资建设西南生产基地项目）。具体内容详见公司于2021年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报披露的《关于投资建设西南生产基地项目的公告》（公告编号：2021-063）。

　　二、对外投资进展情况

　　公司全资子公司顾家家居重庆有限公司（以下简称“顾家重庆”）作为本项目的实施主体于2022年7月22日与重庆市江津区规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地（2022）江津第041号），使用人民币2,940万元取得195,771.01平方米土地使用权，用于投资建设西南生产基地项目，具体情况如下：

　　（一）合同标的情况

　　《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地（2022）江津第041号，以下简称“合同”）项下出让宗地编号为珞璜镇碑亭片区I11-01/02-01、I11-06/02号地块，面积为195,771.01平方米，用途为工业用地，土地使用权出让年限为50年。出让宗地坐落于珞璜镇碑亭片区。

　　（二）合同对方当事人情况

　　出让方：重庆市江津区规划和自然资源局

　　地址：重庆市江津区鼎山街道元帅大道36号

　　公司及其下属子公司与重庆市江津区规划和自然资源局不存在关联关系。

　　（三）合同主要条款

　　出让方：重庆市江津区规划和自然资源局

　　受让方：顾家家居重庆有限公司

　　1、出让土地的交付与出让价款的缴纳：

　　（1）本合同项下出让宗地编号为珞璜镇碑亭片区I11-01/02-01、I11-06/02号地块，宗地总面积195,771.01平方米。

　　（2）本合同项下的国有建设用地使用权出让年期为50年。

　　（3）本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款总额为人民币2,940万元。受让方于2022年8月4日前，一次性付清国有建设用地使用权出让价款。

　　2、土地开发建设与利用：受让人在本合同项下宗地范围内新建建筑物、构筑物及其附属设施的，应符合市（县）政府规划行政管理部门确定的出让宗地规划条件。

　　3、违约责任：受让人应当按照本合同约定，按时支付国有建设用地使用权出让价款。受让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的1‰向税务部门缴纳违约金，延期付款超过60日，经税务部门催交后仍不能支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人有权解除合同，受让人无权要求返还定金，出让人并可请求受让人赔偿损失。

　　4、争议解决方式：因履行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。

　　5、合同生效条件和时间：本合同项下宗地出让方案业经重庆市江津区人民政府批准，本合同自双方签订之日起生效。

　　三、合同履行对上市公司的影响

　　合同所取得的土地用于投资建设西南生产基地项目，系推进本项目的顺利开展，不会对上市公司当期业绩产生不利影响。

　　四、合同履行的风险分析

　　本次购买土地使用权的资金来源于公司自有资金，不存在合同履行风险。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月25日