(上接C9版)深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C11版)

　　(上接C9版）

　　除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。

　　2、公司股价稳定具体措施

　　股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

　　3、稳定股价预案的程序和顺序

　　（1）稳定股价措施的实施顺序

　　股价稳定措施的实施顺序如下：

　　①第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

　　②第二选择为控股股东增持公司股票。

　　在下列情形之一出现时将启动第二选择：

　　第一，公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或

　　第二，公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。

　　③第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

　　单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。

　　（2）公司回购股份的程序

　　①在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

　　公司回购股份的资金为自有资金及其他符合相关规定的资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内实施回购股票计划：

　　①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应根据相关规定进行转让或者注销。

　　（3）控股股东增持公司股票的程序

　　①启动程序

　　第一，公司未实施股票回购计划

　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　第二，公司已实施股票回购计划

　　公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　②控股股东增持公司股票的计划

　　在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

　　控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

　　除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：

　　第一，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；

　　第二，继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　第三，继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

　　（4）董事、高级管理人员增持股份的程序

　　在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且在董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

　　董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

　　①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　4、稳定股价预案的终止条件

　　董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

　　（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　5、稳定股价的约束措施

　　（1）在触发公司回购股票条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事会未在回购条件满足后10个工作日内审议通过回购股票方案的，公司将延期发放公司董事50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时公司董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事会审议通过回购公司股票方案之日止。

　　（2）在触发公司控股股东增持股票条件成就时，如公司控股股东未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。控股股东自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及50%薪酬，公司有权将应付控股股东的现金分红及50%薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因控股股东的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。

　　（3）在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，如公司董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、高级管理人员自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及50%薪酬，公司有权将应付其的现金分红及50%薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。

　　（4）控股股东、董事以及高级管理人员在触发增持股票条件成就后未按稳定股价方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事以及高级管理人员所持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　（5）在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。

　　（二）控股股东、实际控制人的相关承诺

　　袁微微、郭旭辉作为发行人的控股股东和实际控制人，就上市后三年内稳定股价承诺如下：

　　“本人将努力保持公司股价的稳定，公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，本人将根据公司股东大会审议通过的《关于深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。

　　如本人未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中约定的措施予以约束。”

　　（三）除独立董事之外的董事、高级管理人员的相关承诺

　　非独立董事袁微微、高静、郭旭辉，高级管理人员袁微微、高静、翟荣宣、刘迪科、涂友冬、许力钊，就上市后三年内稳定股价承诺如下：

　　“本人将努力保持公司股价的稳定，公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，本人将根据公司股东大会审议通过的《关于深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。

　　如本人未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中约定的措施予以约束。”

　　六、关于公开发行前持有本公司5%以上股份的股东减持意向的承诺

　　袁微微、郭旭辉作为公开发行前持有发行人5%以上股份的股东和发行人的实际控制人，就其直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下：

　　“1、减持股份的条件

　　本人将严格按照公司首次公开发行股票并上市招股意向书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。

　　公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

　　2、减持股份的方式

　　锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。

　　3、减持股份的价格

　　本人减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

　　4、减持股份的数量

　　本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

　　5、减持股份的期限

　　本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持所持公司股份时，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

　　6、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。

　　7、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　七、关于信息披露的承诺

　　（一）公司的相关承诺

　　本公司关于公司首次公开发行股票之招股意向书承诺如下：

　　“1、本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若本公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　3、本公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（1）若本次公开发行股票的招股意向书被证券监督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在本公司收到相关认定文件后2个交易日内，本公司应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。

　　（2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　4、如果本公司未能履行上述承诺，将在本公司股东大会及证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。

　　5、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（二）控股股东、实际控制人的相关承诺

　　袁微微、郭旭辉作为发行人的控股股东和实际控制人，关于发行人首次公开发行股票招股意向书承诺如下：

　　“1、公司首次公开发行股票并上市的招股意向书（以下简称“招股意向书”）及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。

　　在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，购回价格按公司股票发行价加算同期银行存款利息。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。

　　3、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（1）若招股意向书被证券监督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，本人将配合公司公告认定事项、相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。

　　（2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　4、如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处领取薪酬及股东分红，并以本人在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　6、本人同意对本承诺函约定的公司实际控制人的义务承担连带责任。”

　　（三）董事、监事和高级管理人员的相关承诺

　　发行人的董事、监事和高级管理人员关于发行人首次公开发行股票招股意向书承诺如下：

　　“1、公司首次公开发行股票并上市招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、如公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（1）若本次公开发行股票的招股意向书被中国证券监督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，本人将配合公司公告认定事项、相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。

　　（2）投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　3、如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（四）中介机构的相关承诺

　　本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺：本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

　　本次发行的发行人律师北京德恒律师事务所承诺：如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　本次发行的审计机构、验资机构和验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　本次发行的资产评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司承诺：如因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

　　八、对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的相关承诺

　　公司全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及深圳证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉；如违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　7、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会或深圳证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。”

　　（二）控股股东、实际控制人的相关承诺

　　公司控股股东和实际控制人承诺：

　　“1、在任何情况下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开作出解释并道歉；如违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担连带补偿责任。

　　3、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会或证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。

　　4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，并督促公司切实履行填补回报措施。”

　　九、未履行承诺的约束措施

　　（一）公司的相关承诺

　　本公司保证将严格履行本公司招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　“1、本公司保证将严格履行首次公开发行股票并上市过程中作出或披露的公开承诺，若未能履行，则：

　　（1）本公司将在股东大会、深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本公司将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护本公司及投资者的权益，并经本公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。

　　（3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　①在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（4）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

　　（二）控股股东、实际控制人的相关承诺

　　袁微微、郭旭辉作为发行人控股股东、实际控制人，保证将严格履行发行人招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　“1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股意向书（以下简称“招股意向书”）披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果本人未履行招股意向书及其他信息资料中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

　　（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

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