(上接C10版)深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C12版)

　　(上接C10版） 

　　（5）在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

　　2.如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

　　（三）董事、监事和高级管理人员的相关承诺

　　发行人的董事、监事和高级管理人员保证将严格履行发行人招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　“1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股意向书（以下简称“招股意向书”）披露的承诺事项，并承诺如果未履行上述承诺事项，将严格遵守下列约束措施：

　　（1）本人将在股东大会及中国证监会、深圳证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有），因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有）；

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

　　（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　（7）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

　　第二节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类：人民币普通股（A股）；

　　（二）每股面值：1.00元；

　　（三）发行股数：6,175.00万股，占本次发行后总股本的比例约为25.00%，本次发行全部为新股，原股东不公开发售股份；

　　（四）每股发行价格：【】元；

　　（五）市盈率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（六）发行前和发行后每股净资产：发行前每股净资产为4.18元（按2021年12月31日经审计的合并报表归属于母公司股东净资产除以总股本计算）；发行后每股净资产【】元（按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）；

　　（七）市净率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）；

　　（八）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式；

　　（九）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所交易账户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）或中国证监会、深圳证券交易所规定的其它对象；

　　（十）承销方式：余额包销；

　　（十一）预计募集资金总额和净额：预计募集资金总额为【】万元；扣除发行费用（不含增值税）后的净额为【】万元；

　　（十二）发行费用概算

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：深圳市智微智能科技股份有限公司

　　英文名称：JWIPC TECHNOLOGY CO., LTD.

　　法定代表人：袁微微

　　注册资本：18,521.50万元人民币

　　住所：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1303

　　营业范围：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；自动化控制系统设备、计算机系统集成设备的研发、设计；经济信息咨询（不含证劵、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：计算机软硬件的生产；自动化控制系统设备、计算机系统集成设备的生产。

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司系由智微有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。

　　智微有限全体股东袁微微、郭旭辉、智展投资、智聚投资作为发起人，以智微有限截至2019年10月31日经审计的账面净资产39,824.58万元为基础折合股份有限公司股本18,521.50万股，每股面值1.00元，注册资本共计18,521.50万元，剩余计入资本公积。

　　2020年4月15日，公司就整体变更设立股份公司的事项取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300582702079P的《营业执照》。

　　（二）发起人情况

　　股份公司设立时，公司发起人股东及持股情况如下：

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前公司股份总数为18,521.5万股，本次公开发行人民币普通股6,175万股（全部为新股），占本次发行后总股本的比例约为25%。本次发行前后公司股份结构如下：

　　（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

　　详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”部分的内容。

　　（三）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的持股比例

　　袁微微女士和郭旭辉先生分别持有智微智能53.88%、41.14%的股份，合计持有智微智能95.02%的股份，郭旭辉先生与袁微微女士系夫妻关系。

　　除上述情况以外，本次发行前公司股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务和主要产品

　　1、公司主营业务

　　公司专注于为客户提供智能场景下的硬件方案，主营业务为教育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品的研发、生产、销售及服务。其中，教育办公类产品主要包括OPS电脑、云终端等硬件设备；消费类产品主要包括PC台式电脑、PC一体机等硬件设备；网络设备类产品主要包括交换机、路由器、工业网关等硬件设备；网络安全类产品主要为网络安全设备；零售类及其他产品主要包括零售终端、商显终端、金融终端、服务器、工控机等硬件设备，同时，公司也提供应用于上述产品的主板。

　　公司专注于硬件研发和高品质柔性制造，凭借产品研发实力及制造实力，灵活的定制能力与稳定的交付能力，为客户提供解决方案及专业快捷的客户服务。公司产品定位于企业级市场，同时兼顾消费级市场。公司产品广泛应用于政府、运营商、互联网、金融、教育、医疗、能源、交通、商业、制造业及个人消费市场等诸多细分应用场景。

　　公司的核心竞争力是由公司研发实力、生产经验积累、快速的响应能力、完善的质量管理能力及一体化产业链等因素构成的整体能力。突出的研发实力能快速响应客户的新产品研发需求、形成深厚的技术储备并不断优化生产工艺；丰富的生产经验和完善的质量管理体系保证公司高质量、高良率、低成本、快速完成产品生产并交付客户；产品口碑、技术优势、生产能力和响应速度优势，使得公司在原有客户的维系、新客户、新产品的开发等方面具备可持续性，因此得以不断优化产品结构、积累客户资源，形成良性循环。

　　2、公司主要产品

　　公司主营业务为教育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类、零售类及其他电子设备产品的研发、生产、销售及服务，具体分类如下：

　　（1）教育办公类产品

　　公司教育办公类产品是基于Intel、AMD、Rockchip、海思等主流通用计算机芯片平台开发的符合教育、办公场景的计算机产品，覆盖教室教学、教师备课办公、多媒体教室、企业会议、双师课堂、运营商办公、政企办公、企业办公等应用场景，产品形态主要有OPS、云终端和主板等，具体如下：

　　公司教育办公类产品是基于Intel、AMD、Rockchip、海思等主流通用计算机芯片平台开发的符合教育、办公场景的计算机产品，覆盖教室教学、教师备课办公、多媒体教室、企业会议、双师课堂、运营商办公、政企办公、企业办公等应用场景，产品形态主要有OPS、云终端和主板等，具体如下：

　　（2）消费类产品

　　消费类产品属于公司开发的标准计算机产品，产品覆盖家庭、企业办公、网吧网咖、游戏等应用场景，产品形态主要有台式机电脑、一体机电脑、迷你电脑、主板等产品，具体如下：

　　（3）网络安全类产品

　　网络安全产品线是基于Intel等主流通用计算机芯片平台开发的符合网络安全场景应用的硬件设备，产品通过客户的深度适配后广泛应用到金融网络、保险网络、教育网络、党政网络、公安网络、企业网络等对安全更高要求的网络场景，具体产品类型主要包括网络安全设备与网安设备主板等，具体如下：

　　（4）网络设备类产品

　　公司网络设备类产品，是基于Marvell、Realtek、Broadcom、MTK、IC plus等网络交换机芯片平台开发的网络交换机设备，主要应用于安防、网吧、企业、工厂、智慧城市等需要使用到网络布局的场景，具体如下：

　　（5）零售类及其他类产品

　　公司其他主营产品主要包括零售类产品、工控类及服务器类产品，具体如下：

　　（二）主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司采购的主要原材料包括芯片、被动元器件、硬盘、结构件、PCB、内存、连接器、电源和包材等。公司根据客户订单和客户的预测需求制定生产计划和备料计划，结合现有原材料库存情况组织原材料的采购。同时，公司结合原材料市场供应状况、主要供应商的供货能力和交期以及资金充裕程度进行适度调整。公司与主要材料供应商建立了长期稳定的合作关系，原材料供应商渠道较为稳定。

　　公司建立了完善的采购管理制度，制定了供应商选择与评估管理程序，建立了合格供应商名录并实施动态管理，根据供应商产品质量、交货期、售后服务等方面综合考量后分配采购订单，不断优化原材料供应系统。

　　根据公司原材料来源地的不同，公司采购分为境内原材料采购和境外原材料采购。公司对境外原材料采购的报关进口以及对境外供应商的付款由供应链服务商完成，供应链服务商按照进口货物金额收取一定比例的代理服务费。公司直接与境外原材料供应商签订采购协议，约定双方供货关系、价格、付款、交付等权利和义务。

　　公司原材料采购以公司自主向供应商采购为主，少数情况下，部分品牌客户根据不同产品需求，会指定原材料的供应商，公司向客户指定的供应商下单采购，并将采购原材料用于品牌客户的相关产品的生产制造。

　　2、销售模式

　　公司主营业务的销售模式分为直销模式和贸易模式：

　　（1）直销模式

　　公司主要以直销方式进行产品销售，公司根据下游客户的细分行业及业务特点，设立专门的销售团队，负责现有客户的维护及新客户的开拓。公司销售团队通过商务谈判、产品展会、行业峰会等方式与客户沟通需求并推广公司的产品。报告期内，公司直销模式收入占主营业务收入的比例分别为92.66%、95.96%和95.93%。

　　（2）贸易模式

　　贸易模式下，公司将产品销售给贸易类客户后，贸易类客户通过其销售渠道将公司的产品销售给终端厂商、消费者。

　　贸易模式是公司对外销售的有益补充，通过贸易模式开展销售，有利于借助贸易类客户现有的销售渠道，有效维护客户，降低客户维护成本，提高市场开拓的效率。报告期内，公司贸易模式收入占主营业务收入的比例分别为7.34%、4.04%和4.07%。

　　3、生产模式

　　公司采用“以销定产”的生产方式，由计划部根据客户订单和需求预测来确定生产计划。公司生产部门依据该生产计划组织各生产车间进行生产，完工经检验合格后验收入库。整个生产过程中，计划工程师及时跟踪生产订单的状态，并通过ERP和MES系统进行反馈，以进行生产调节。由于不同客户对产品的规格、功能、性能及结构配套等方面均有不同要求，其整体工艺有一定的区别，公司构建了适应多机型、多批次的柔性生产体系，不断提高应变能力，快速响应客户需求。

　　公司以自主生产为主，主要通过ODM模式为下游客户提供主板及整机产品；在少数情况下，客户提供主要原材料或指定原材料价格，公司为其提供受托加工服务。

　　公司制造生产环节主要包括SMT贴片、DIP插件、组装测试等工序。为确保产品品质可控，公司的产品主要为自已生产，仅有少量产品通过委托加工方式委托外协厂商生产。公司生产组织除具备规模化批量生产能力的同时也具有多批次、小批量的柔性生产特征。公司在加大生产设备投资和加强产品技术创新的同时，始终坚持生产管理模式的不断创新，采用了从项目需求开发到生产制造一体化流程管理系统，保障每一个环节的可追溯性和易管理性，便于规范化、精细化管理，从而实现项目流程加速、生产加速、节省成本和精益管理。

　　4、研发模式

　　公司下设研发技术管理中心和研发设计中心，研发技术管理中心负责公司产品项目管理、研发资料管理、产品测试与认证、产品导入及量产维护等工作，研发技术中心负责公司产品技术评估、设计开发、产品技术问题解决等相关工作。

　　公司研发项目管理流程如下所示：

　　公司具体研发流程如下：

　　（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　公司是行业内知名企业，是国家高新技术企业和深圳市高新技术企业。公司深耕行业，以自主研发的技术不断完善产品及服务结构，在行业内拥有较高的品牌知名度，积累了一批行业优质客户，包括鸿合科技、锐捷网络、深信服、新华三、紫光计算机、视源股份、宏碁、同方股份、海信视像等行业知名品牌客户，丰富的客户资源优势为公司提供了充足的发展动力。

　　在教育办公领域，根据公司下游客户鸿合科技披露的2020年年度报告，鸿合科技是智能交互平板细分行业的集研发、设计、生产、销售等全环节于一体的行业龙头企业之一，公司是其智能交互平板OPS的第一大供应商；根据公司下游客户锐捷网络披露的招股意向书，锐捷网络在2020年中国云桌面企业级终端VDI市场占有率第一位，公司是其云终端的第一大供应商；根据公司下游客户视源股份披露的2020年年度报告，视源股份位居中国大陆教育交互智能平板市场领先地位，公司是其OPS主要供应商之一。

　　在网络安全领域，公司下游客户深信服是网络安全领域的龙头企业，公司是其网络安全设备硬件的主要供应商之一。

　　在网络设备领域，公司下游客户新华三是交换机领域的龙头企业，公司是其交换机的主要供应商之一。

　　公司同行业的竞争对手主要有：深圳市共进电子股份有限公司、环旭电子股份有限公司、深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司和湖南恒茂高科股份有限公司。

　　公司的主要竞争优势包括：核心技术与研发优势，多产品布局、多行业拓展、多场景融合的竞争优势，一体化的快速响应能力优势，丰富的客户资源优势和长期稳定的供应商合作体系。

　　五、公司主要固定资产和无形资产情况

　　（一）主要固定资产情况

　　1、房屋及建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司在境内合法拥有6处房产，均已取得权属证书，总建筑面积为1,964.68平方米。

　　2、租赁房屋

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司承租的房屋共12处，总建筑面积为51,286.32平方米。

　　（二）主要无形资产情况

　　1、商标

　　截至2022年6月30日，发行人及其子公司拥有的境内商标共25项，境外商标共8项。

　　2、专利

　　截至2022年6月30日，发行人及其子公司共拥有658项境内已授权专利。

　　3、软件著作权

　　截至2022年6月30日，发行人及其子公司共拥有软件著作权135项。

　　六、关于同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　1、同业竞争情况

　　公司控股股东和实际控制人为袁微微女士、郭旭辉先生。截至本招股意向书摘要签署日，袁微微女士、郭旭辉先生除直接持有公司股权外，控制的其他企业如下：

　　深圳市新微投资管理中心（有限合伙）和香港江恒有限公司均未实际开展经营业务。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人除投资公司外，未以其他任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司。因此，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为维护公司及股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及《公司章程》规定的前提下，公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人未经营或为他人经营与智微智能及其子公司相同或类似的业务，未控制任何经营与公司及其子公司相同或类似业务的公司、分公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户或其他经营实体（以下合称“经营实体”），未有其他可能与公司及其子公司构成同业竞争的情形。

　　2、本人保证，除公司及其子公司之外，本人及本人直接或间接控制的经营实体现时及将来均不开展与公司及其子公司相同或类似的业务，现时及将来均不新设或收购经营与公司及其子公司相同或类似业务的经营实体，现时及将来均不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司及其子公司业务可能存在竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对公司及其子公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

　　3、若公司及其子公司变更经营范围，本人保证本人及本人直接或间接控制的经营实体将采取如下措施确保不与公司及其子公司产生同业竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到公司及其子公司经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他有利于维护公司权益的方式。

　　4、本人保证，除公司或者公司子公司之外，若本人或者本人直接或间接控制的经营实体将来取得经营公司及其子公司相同或类似业务的商业机会，本人或者本人直接或间接控制的经营实体将无偿将该商业机会转让给公司及其子公司。

　　5、本人保证，除公司或者公司子公司之外，本人及本人直接或间接控制的经营实体的高级管理人员现时及将来均不兼任公司及公司子公司之高级管理人员。”

　　（二）关联交易

　　根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，发行人报告期内关联交易情况如下：

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购商品和接受劳务的关联交易

　　报告期内，公司向关联方采购商品的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：郭旭辉已于2017年10月31日将持有万德电子有限公司的全部股权转让给无关联第三方，郭旭辉已于2017年8月22日将所持MINIX股权转让给无关联第三方并不再担任董事，袁桂林已于2017年1月9日将所持深圳市佳瑞时代科技有限公司股权转让给无关联第三方，郭晓辉已于2017年7月14日将所持深圳市万德兴隆电子有限公司股权转让给无关联第三方。因此自2019年1月起，万德电子有限公司、MINIX、深圳市佳瑞时代科技有限公司和深圳市万德兴隆电子有限公司已不属于发行人的关联方。

　　（2）销售商品和提供劳务的关联交易

　　报告期内，公司向关联方销售商品的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：郭旭辉已于2017年8月22日将所持MINIX股权转让给无关联第三方并不再担任董事，袁桂林已于2017年1月9日将所持深圳市佳瑞时代科技有限公司股权转让给无关联第三方，郭晓辉已于2017年7月14日将所持深圳市万德兴隆电子有限公司股权转让给无关联第三方。因此自2019年1月起，MINIX、深圳市佳瑞时代科技有限公司和深圳市万德兴隆电子有限公司已不属于发行人的关联方。

　　（3）关联租赁

　　①公司作为出租人

　　2020年和2021年，公司存在将其房屋出租给深圳市万德兴隆电子有限公司的情形，租金金额分别为31.56万元和47.34万元。

　　② 公司作为承租人

　　单位：万元

　　（4）关键管理人员报酬

　　2019年、2020年和2021年，公司的关键管理人员报酬（含股份支付）分别为484.25万元、816.37万元和723.74万元。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联担保情况

　　截至2021年12月31日，公司发生的关联担保情况如下：

　　注1：根据该笔授信合同约定，所有循环授信和非循环授信均应在HKMXI根据计划出具的相关担保中规定的担保期限结束后取消并停止生效。

　　注2：该笔授信合同未明确约定担保期限。

　　注3：该笔担保为该等主体为东莞智微提供的担保。

　　（2）其他关联交易

　　报告期内，公司与关联方资金拆借情况如下：

　　单位：万元

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事会成员

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。公司现任董事的基本情况如下表所示：

　　公司现任董事简历如下：

　　袁微微女士，1972年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，中欧国际工商学院EMBA在读，身份证号码为340104197202******，住所位于广东省深圳市。1993年至1994年，担任深圳市三祥电子有限公司报关员；1995年3月至1997年3月，担任深圳市杰微电子有限公司董事、总经理；1997年4月至2017年11月，担任深圳市杰微电子有限公司董事长、总经理；2011年9月至2020年4月，担任深圳市智微智能科技开发有限公司执行董事、总经理。2020年4月至今，担任公司董事长、总经理。除此之外，2012年9月至今，担任深圳市新微投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2017年3月至2018年9月，担任上海凡迪信息技术有限公司执行董事、总经理。

　　郭旭辉先生，1969年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，本科学历，身份证号码为320114196902******，住所位于广东省深圳市。1991年12月至1994年8月，担任深圳市三英电脑有限公司市场部经理；1995年4月至2000年10月，担任深圳市杰微电子有限公司董事；2000年11月至2021年4月，担任深圳市先冠电子有限公司执行董事、总经理；2011年9月至2020年4月，担任深圳市智微智能科技开发有限公司监事；2020年4月至今担任公司董事。除此之外，2006年2月至2014年6月，担任J&W TECHNOLOGY LIMIED董事；2010年8月至2017年12月，担任先冠贸易有限公司董事；2011年3月至2021年2月，担任先冠电子有限公司董事；2011年4月至2017年10月，担任万德电子有限公司董事；2011年9月至今，担任香港江恒有限公司董事；2014年6月至2017年8月，担任MINIX Technology Limied董事。

　　高静女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，硕士研究生学历。曾任吉林省国信对外贸易有限公司会计、会计科长；可口可乐（吉林）饮料有限公司财务主任；北京华坤科技技术有限公司财务经理；大兴汽车集团财务总监；香港怡信电子有限公司财务总监；敏迅通讯技术发展（深圳）有限公司亚太区财务负责人；创维数字股份有限公司财务总监；广州明珞汽车装备有限公司财务总监；深圳市傲冠软件股份公司董事会秘书、财务总监；深圳市广联赛讯有限公司副总经理、财务总监；智微有限财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　胡宜女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任中信银行深圳分行信贷科长、行长助理；广东钧天律师所律师；广东晟典律师所律师；深圳市麦达数字股份有限公司独立董事；深圳市律师协会金融委员会主任、讲师团讲师。现任公司独立董事；北京市中伦律师事务所资管部合伙人中山大学法学院研究生校外导师。

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