深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(上接C11版)

　　(上接C11版） 

　　温安林先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海拖拉机厂财务科主任科员；湘潭机电高等专科学校会计系讲师；深圳蛇口信德会计师事务所经理；深圳长城会计师事务所有限公司合伙人；成都鹏博士科技股份有限公司独立董事；深圳正一会计师事务所合伙人。现任公司独立董事；深圳市德普施文化产业投资有限公司董事；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；深圳嘉康管理咨询有限公司执行董事、总经理；深圳市中企华评资产评估有限公司监事；深圳市四海商周电子商务有限公司监事；深圳市美加加家居用品有限公司监事。

　　（二）监事会成员

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司监事会由3名监事组成。公司现任监事的基本情况如下表所示：

　　公司现任监事简历如下：

　　董续慧女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任西安交远信息产业有限公司网站编辑；深圳市合晟实业有限公司（曾用名：深圳鼎盈科技开发有限公司）网页设计师；深圳市海之讯通信技术有限公司技术支持工程师；深圳市钜鼎信息技术有限公司网页设计师；深圳市先冠电子有限公司项目经理、总经理助理、行政人事经理、行政人事总监；现任公司监事会主席、项目经理。

　　帖书文先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任加尚设计有限公司效果图部设计师；天津领海文化传媒有限公司项目部项目经理；天津思美星辰科技有限公司项目部项目经理；奥林华天展览展示（天津）有限公司多媒体工程师。现任公司监事、销售经理。

　　王武先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任硕泰克科技股份有限公司技术员、硬件工程师；深圳市先冠电子有限公司研发部硬件工程师；现任公司职工代表监事、研发部硬件工程师。

　　（三）高级管理人员

　　公司高级管理人员由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成。截至本招股意向书摘要签署日，公司现任高级管理人员共6名，基本情况如下表所示：

　　公司现任高级管理人员的简历如下：

　　袁微微女士，详见本部分之“（一）董事会成员”部分。

　　高静女士，详见本部分之“（一）董事会成员”部分。

　　涂友冬先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任重庆川仪股份有限公司市场部助理工程师；东莞栢能电子厂QA部工程师；顶星科技有限公司研发部工程师；深圳市先冠电子有限公司研发部经理；曾任智微有限研发中心负责人。现任公司副总经理、研发中心负责人。

　　翟荣宣先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任神州数码信息服务股份有限公司（曾用名：深圳市太光电信股份有限公司）员工；深圳市顶星科技有限公司员工；深圳市翔升智能系统有限公司（曾用名：深圳市翔升电子有限公司）员工；深圳市先冠电子有限公司主管；智微有限研发中心联席负责人。现任公司副总经理、研发中心联席负责人。

　　刘迪科先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任长沙百特科技有限公司销售；深圳市新智新科技有限公司工控部门经理；深圳市艾瑞奥电子科技有限公司监事；智微有限副总经理。现任公司副总经理、产品中心负责人。

　　许力钊先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任联想（深圳）电子有限公司QDI事业部大客户部客户经理；记忆科技（深圳）有限公司大客户部客户经理；深圳市先冠电子有限公司消费类事业部客户经理、副总经理；智微有限消费类事业部负责人。现任公司副总经理、消费类事业部负责人。

　　（四）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系和兼职情况

　　1、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系为：公司董事长兼总经理袁微微与公司董事郭旭辉之间为夫妻关系。除此之外，公司其他董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

　　2、董事、监事、高级管理人员的兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，董事、监事及高级管理人员的主要兼职情况如下表所示：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及变动情况

　　1、持有发行人股份情况

　　（1）直接持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有本公司股份的情况如下：

　　（2）间接持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有本公司股份的情况如下：

　　2、报告期内持股变动情况

　　报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股变动情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人的股份不存在质押或冻结的情况。

　　八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　　袁微微女士和郭旭辉先生分别持有智微智能53.88%和41.14%的股份，合计持有智微智能95.02%的股份。郭旭辉先生与袁微微女士系夫妻关系，因此，公司实际控制人为郭旭辉、袁微微夫妇。

　　袁微微女士，1972年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，中欧国际工商学院EMBA在读，身份证号码为340104197202******，住所位于广东省深圳市。1993年至1994年，担任深圳市三祥电子有限公司报关员；1995年3月至1997年3月，担任深圳市杰微电子有限公司董事、总经理；1997年4月至2017年11月，担任深圳市杰微电子有限公司董事长、总经理；2011年9月至2020年4月，担任深圳市智微智能科技开发有限公司执行董事、总经理。2020年4月至今，担任公司董事长、总经理。除此之外，2012年9月至今，担任深圳市新微投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2017年3月至2018年9月，担任上海凡迪信息技术有限公司执行董事、总经理。

　　郭旭辉先生，1969年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，本科学历，身份证号码为320114196902******，住所位于广东省深圳市。1991年12月至1994年8月，担任深圳市三英电脑有限公司市场部经理；1995年4月至2000年10月，担任深圳市杰微电子有限公司董事；2000年11月至2021年4月，担任深圳市先冠电子有限公司执行董事、总经理；2011年9月至2020年4月，担任深圳市智微智能科技开发有限公司监事；2020年4月至今担任公司董事。除此之外，2006年2月至2014年6月，担任J&W TECHNOLOGY LIMIED董事；2010年8月至2017年12月，担任先冠贸易有限公司董事；2011年3月至2021年2月，担任先冠电子有限公司董事；2011年4月至2017年10月，担任万德电子有限公司董事；2011年9月至今，担任香港江恒有限公司董事；2014年6月至2017年8月，担任MINIX Technology Limied董事。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益

　　报告期内，本公司非经常性损益具体内容、金额明细如下：

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产的构成及结构分析

　　报告期内，公司资产构成及变化情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为79,541.65万元、116,653.32万元和175,065.89万元，分别同比上升46.66%和50.07%。报告期内，公司经营情况良好，随着经营规模持续提升，公司经营性流动资产规模不断提高。2020年，为扩大生产，公司增加了房屋及建筑物、机器设备等的购置，使得非流动资产中固定资产金额增加。2021年末，公司资产总额同比上升50.07%，主要原因系随着公司经营规模上升，为保证供货能力公司提高了总体原材料和产品的备货水平，同时购买机器设备及土地使用权等导致非流动资产增加。

　　公司的资产以流动资产为主，报告期内，流动资产占总资产的比例分别为92.85%、89.63%和87.05%。2020年末，公司流动资产占比有所下降，非流动资产占比有所上升，主要系公司当年固定资产规模增加较大所致。2021年末，公司流动资产占比有所下降，主要系公司购买机器设备及土地使用权、执行新租赁准则确认使用权资产等使得非流动资产增加幅度高于流动资产增加幅度所致。

　　（2）负债的构成分析

　　报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

　　单位：万元

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司的主营业务收入分别为137,562.54万元、187,845.42万元和252,593.03万元，占营业收入的比例分别为98.45%、97.20%和93.55%，公司主营业务突出，且收入稳定增长。公司其他业务收入主要为材料销售收入，占比较低。

　　3、现金流量分析

　　（1）经营活动现金流量分析

　　报告期各期，公司经营性现金流量净额分别为14,927.36万元、970.72万元和-4,292.96万元，呈下降趋势。公司经营性现金流量净额的下降主要系公司采购原材料及偿还经营性应付项目产生的购买商品、接受劳务支付的现金及支付票据保证金产生的支付其他与经营活动有关的现金增多所致。2021年，由于上游原材料紧缺的态势仍未缓解，为保证公司正常的出货节奏，公司在2021年增加了对原材料的采购，当期购买商品、接受劳务支付的现金为25.71亿元，期末存货较期初增长了3.97亿元，使得公司2021年经营性现金流净额由正转负。

　　（2）投资活动现金流量分析

　　报告期各期，投资活动产生的现金流量净额分别为-6,241.71万元、-2,803.22万元及-10,054.14万元，各期投资活动现金流出大于同期投资活动现金流入，主要原因系公司为业务发展的需要，购建固定资产及公司为现金管理所做投资导致投资活动现金流出较大。

　　（3）筹资活动现金流量分析

　　报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为0万元和0万元及12,086.92万元。

　　4、公司盈利能力发展趋势分析

　　公司专注于物联网基础设施及教育、办公类场景边缘设备的研发和制造，在行业内有着较高的知名度，未来公司将结合募投项目的实施落地，全力推进企业的战略发展规划。具体而言，公司将进一步提升消费类、物联网、服务器、网络安全、通讯、工业等现有产业版块的硬件开发能力，丰富物联网多端应用的端、边、云、网的一体化硬件解决方案，积极发挥龙头作用；为了更好满足物联网市场发展的需求，加强公司市场拓展力度，本项目将在现有营销网络布局的基础上，进一步建设和完善营销网络；进一步扩大产能，破除公司产能瓶颈，更好地发挥规模化效应。

　　综上所述，本次公开发行募集资金到位后，公司的经营规模、研发能力、管理效率有望获得一定的提升，预计公司将借本次公开发行的契机实现盈利的持续增长。

　　（五）股利分配政策

　　1、报告期内的股利分配政策

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司报告期内股利分配政策的一般规定如下：

　　1、公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：“（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；（二）提取利润的百分之十列入法定公积金；（三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、最近三年公司实际股利分配情况

　　公司近三年不存在股利分配的情况。

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　根据公司2021年4月24日召开的2021年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　4、本次发行完成后的股利分配计划

　　次股票发行完成后，根据《公司章程（草案）》和2021年第一次临时股东大会通过的《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划〉的议案》，公司的股利分配政策如下：

　　（1）利润分配的原则

　　公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（2）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。

　　（3）股利分配的条件及比例

　　公司发放股票股利应满足的条件：

　　1、公司经营情况良好；

　　2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

　　4、法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　（4）现金分红的条件及比例

　　1、公司现金分红应满足如下条件：

　　（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　（2）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（3）公司累计可供分配利润为正值；

　　（4）公司无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生；

　　（5）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

　　2、公司现金分红的比例

　　公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红，在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（5）决策程序和机制

　　公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。

　　监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。

　　股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过。

　　（六）发行人控股子公司的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有6家全资子公司，具体如下：

　　1、深圳市智微智能软件开发有限公司

　　2、东莞市新兆电科技有限公司

　　3、海宁市智微智能科技有限公司

　　4、智微智能（香港）有限公司

　　香港智微成立于2017年10月4日，注册地址为Unit 01，15/F, Chevalier Commercial Centre, No.8 Wang Hoi Road, KowloonBay, Kowloon, Hong Kong (香港九龙九龙湾宏开道8号其士商业中心15楼01室)，公司编号为2587691，发行人持有100%股权。

　　5、东莞市智微智能科技有限公司

　　6、郑州市智微智能科技有限公司

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金拟投资项目

　　经公司2021年第一次临时股东大会、第一届董事会第十三次会议的批准，公司本次公开发行6,175万股人民币普通股A股，本次发行的募集资金总额将视市场情况及询价确定的发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，投资项目具体如下：

　　若本次发行募集资金不足，不足部分公司将通过自筹资金解决；若有剩余，多余部分将用于补充公司日常经营所需的流动资金。如果本次发行募集资金到位之前公司需要根据项目的实际情况先期投入，公司将以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金予以置换。

　　二、募集资金投资项目发展前景分析

　　本次发行募集资金运用对公司的经营和财务状况的影响具体如下：

　　（一）对公司经营状况的影响

　　本次募集资金投资项目的实施，将有效扩大公司生产能力，提升公司管理水平，增强公司研发实力，拓宽公司营销能力，进一步提高公司综合竞争力，为公司进一步抢占市场份额，成为一家具有较强竞争能力的行业领先者打下坚实基础。

　　（二）对公司财务的影响

　　本次发行后，公司资本实力将得到增强，公司的净资产将大幅度提升，同时，公司资产负债率将会有较大幅度下降，公司自有的资金实力和偿债能力均得到有效提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此，公司在发行当年净资产收益率将有所下降，但长期来看公司的整体盈利将有进一步提升。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、特别风险提示”部分的内容。

　　二、其他重要事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行中的，对公司业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括抵押合同、银行授信合同、采购合同和销售合同。

　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在可能对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

　　四、关联方的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人、控股子公司、以及公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员也不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

　　二、与发行上市相关的关键时间点

　　1、初步询价日期：2022年7月29日

　　2、发行公告刊登日期：2022年8月3日

　　3、网上、网下申购日期：2022年8月4日

　　4、网上、网下缴款日期：2022年8月8日

　　5、预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易

　　第七节  备查文件

　　招股意向书全文和备查文件可以前往发行人和保荐人（主承销商）的住所查阅，查阅时间为每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-4:30，同时也可通过中国证监会指定的网站查阅招股意向书全文及附件。

　　深圳市智微智能科技股份有限公司

　　2022年7月27日