盈方微电子股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对盈方微电子股份有限公司2021年年报的问询函》的回复公告

　　证券代码：000670              证券简称：*ST盈方             公告编号：2022-057

　　盈方微电子股份有限公司

　　2022年半年度业绩快报

　　暨业绩预告修正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公告所载2022年半年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、本期业绩预计情况

　　（一）业绩预告期间：2022年1月1日至2022年6月30日。

　　（二）前次业绩预告情况：盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日披露了《2022年半年度业绩预告》，预计2022年上半年实现归属于母公司所有者的净利润450万元至600万元，同比变动幅度为492.11%至689.47%；预计2022年上半年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润407万元至557万元，同比变动幅度为489.86%至707.25%，预计2022年上半年基本每股收益0.0055元/股至0.0073元/股。

　　（三）修正后的预计业绩

　　（四）2022年半年度业绩快报修正前后主要财务数据和指标

　　单位：人民币元

　　注：上述数据为公司合并报表数据。

　　二、经营业绩和财务状况说明

　　（一）经营业绩说明

　　报告期内，公司实现营业总收入126,444.95万元，同比下降7.24%；营业利润3,826.83万元，同比下降13.82%；利润总额3,823.11万元，同比下降13.51%；归属于上市公司股东的净利润为574.18万元，同比上升657.60%；扣非后归属于上市公司股东的净利润为-452.11万元，同比下降752.38%；加权平均净资产收益率为13.11%，同比上升9.22%。

　　（二）财务状况说明

　　报告期末，公司总资产149,705.22万元，比上年末下降1.14%；归属于上市公司股东的所有者权益5,483.08万元，比上年末上升67.48%；归属于上市公司股东的每股净资产0.0671元，比上年末上升67.33%。

　　（三）相关财务指标变动的主要原因

　　1、主要系报告期内，一方面，公司在保持电子元器件分销稳定的基础上，子公司盈方微电子（香港）有限公司大力开展电子元器件贸易业务；另一方面，基于深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED的电子元器件分销客户趋于稳定，销售业务费用相应缩减；另外由于境外子公司外币应收款项汇率波动，汇兑损益增加所致；

　　2、主要系出于谨慎性原则，对于报告期内公司开展电子元器件贸易业务作为非经常性损益处理。

　　三、与会计师事务所沟通情况

　　公司本次业绩预告修正有关事项已与会计师事务所进行了沟通，公司与会计师事务所在业绩预告修正方面不存在重大分歧，具体数据以公告为准。

　　四、业绩修正原因说明

　　公司对部分业务活动的会计判断和前次预告存在部分差异，与会计师事务所沟通后，对本报告期业绩作出修正，具体原因为：子公司盈方微电子（香港）有限公司在本报告期开展电子元器件贸易业务，虽然开展贸易业务与正常经营业务相关，且当前仍在持续开展业务，但鉴于贸易业务客户和供应商单一，持续时间较短，基于谨慎性原则，公司将上述贸易业务产生的利润约982万元，作为非经常性损益处理。

　　五、其他相关说明

　　1、本次业绩快报与修订公告为公司财务管理部初步核算数据，具体数据以公司披露的《2022年半年度报告》为准。

　　2、公司股票于2020年4月7日起暂停上市，公司已向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了恢复上市的申请且相关申请已获得深交所受理。公司股票能否恢复上市尚存在不确定性，公司股票仍存在可能终止上市的风险，最终以深交所作出的是否同意公司股票恢复上市的决定为准，届时公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体及深交所网站刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　六、备查文件

　　经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月27日

　　证券代码：000670                证券简称：*ST盈方           公告编号：2022-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“盈方微”）于2022年3月30日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部出具的《关于对盈方微电子股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第30号）（以下简称《年报问询函》）。收到《年报问询函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，积极组织相关各方对《年报问询函》中提出的问题进行回复，现将相关问题及回复如下：

　　说明：除另有标注外，本公告内的金额单位均为万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

　　一、年报显示，你公司对2020年度及2021年1-6月的财务报表中财务费用确认和前期成本转回进行追溯调整。请你公司：

　　（1）前期年报问询函要求你公司结合相关会计差错更正具体情况，说明财务内部控制是否存在缺陷，并结合更正后的相关数据对照《股票上市规则（2018年修订）》第14.2.1条逐项说明是否仍符合恢复上市的条件，你公司仅对《股票上市规则（2018年修订）》第14.2.1条第（一）至（三）款进行说明。请对照《股票上市规则（2018年修订）》第14.2.1条第（四）至（七）款进一步补充说明。

　　（2）补充说明你公司会计差错更正涉及的具体事项和调整依据，并进一步说明会计差错更正是否准确、完整。

　　（3）请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第一条）

　　【公司回复】

　　(一) 请对照《股票上市规则（2018年修订）》第14.2.1条第（四）至（七）款进一步补充说明

　　对照《股票上市规则（2018年修订）》第14.2.1条第（四）至（七）款逐补充说明如下：

　　(二) 补充说明你公司会计差错更正涉及的具体事项和调整依据，并进一步说明会计差错更正是否准确、完整

　　1. 前期差错更正涉及的具体事项

　　(1) 财务费用确认

　　截至2020年12月31日，公司第一大股东舜元企管提供8笔无息资金借款，累计金额为4.04亿元。公司按照银行同期定期存款基准利率计提2020年度相关利息，确认财务费用168.51万元，同时增加168.51万元资本公积。

　　截至2021年6月30日，舜元企管无息资金借款累计金额为4.79亿元。公司按照银行同期定期存款基准利率计提2021年1-6月相关利息，确认财务费用280.15万元，同时增加280.15万元资本公积。

　　(2) 前期成本转回

　　2007年，子公司长兴芯元工业科技有限公司（以下简称长兴芯元公司）委托长兴县雉城街道办事处实施拆迁安置和新村建设。2013年11月，长兴县雉城街道办事处出具《雉城街道农民安置新村应收情况》累计应结算工程款1,268.20万元，扣除已支付910万元后，长兴芯元公司据此暂估应付工程款358.20万元，同时将1,268.20万元计入工程成本。截至2019年底，长兴芯元公司已将前期确认的工程成本结转主营业务成本。2020年12月，长兴芯元公司收到长兴县雉城街道办事处出具的《确认函》，认定最终结算工程款为963.79万元，扣除已支付的910万元后尚需支付53.79万元。长兴芯元公司据此冲减2020年主营业务成本304.41万元。

　　公司恢复上市申请已于2021年5月获得深圳证券交易所受理，2021年6月中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称湖北证监局）接受深交所委托就公司申请恢复上市事项进行现场核查。2022年2月，公司对2020年度及2021年1-6月的财务报表进行追溯重述。公司按照一年期贷款市场报价利率更正计提相关利息，调增2020年财务报表财务费用292.92万元，同时调增资本公积292.92万元，并进一步自查，调增2021年1-6月财务报表财务费用533.90万元，同时累计调增资本公积826.82万元。公司将上述长兴芯元公司前期成本转回形成相关损益304.41万元调整作为非经常性损益列示，重述2020年度财务报表附注。

　　本所于2022年2月14日出具了《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕92号）。上述差错更正事项业经公司2022年2月14日第十一届第二十三次董事会审议通过，并公告披露了上述事项以及更正后的财务报表。此外，公司在2021年年度报告“分季度主要财务指标”已按照调整后的财务指标披露。

　　2. 前期差错更正调整依据

　　对于上述前期差错更正，公司对2020年度及2021年1-6月的财务报表进行追溯重述。具体依据如下：

　　《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》相关规定，若公司对已披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表。

　　《证券法》相关规定，上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。

　　公司根据上述规定，认为“最近一期中期财务报表”为2021年1-6月的财务报表。因此，公司对2020年度及2021年1-6月的财务报表进行了追溯重述。

　　为便于投资者对前期差错更正后的财务状况和经营成果的充分理解，基于前述会计差错更正相同的处理原则，公司对2021年1-3月和1-9月的相关财务数据进行追溯重述。上述补充差错更正事项业经公司2022年7月13日第十一届第二十七次董事会审议通过，并披露了更正后的2021年第一季度报告和第三季度报告。

　　综上所述，公司根据相关规定进行的前期差错更正准确、完整。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　(三) 核查程序

　　1. 查阅《股票上市规则（2018年修订）》第14.2.1条第（四）至（七）款的相关条款，补充对照核实公司情况是否符合恢复上市的条件；

　　2. 查阅《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》和《证券法》的相关规定；

　　3. 查阅公司补充差错更正的董事会决议以及相关公告。

　　(四) 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1. 差错更正后，公司仍符合《股票上市规则（2018年修订）》第14.2.1条第（四）至（七）款的相关条款关于恢复上市的条件；

　　2. 公司会计差错更正准确、完整。

　　二、年报问询函回复显示，深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）2021年电子元器件分销业务主营业务收入有所下降，净利润略有下降。主营业务收入下降原因主要系产品销售结构的变化，2020年第四季度到2021年度光学指纹芯片销量持续下降，但其他产品线如唯捷主动件产品销售增加、新增SHOULDER高毛利率被动件产品销售以及三星高毛利率被动件销售增加等，弥补了前述产品销售的下滑及利润的减少。请你公司：

　　（1）结合你公司财务数据下滑、经营活动现金流量净额持续为负、分销业务产品结构变动、客户稳定性、经营业务可持续性、负债情况等，进一步说明你公司电子元器件业务是否具有稳定性、是否存在流动性风险、是否将对你公司持续经营能力造成不利影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（2）年报问询函回复显示，你公司2021年各季度的毛利率分别为9.07%、7.35%、6.67%、6.54%。你公司本年度在对收购华信科和World Style形成的商誉减值测试中预测未来五年的营业收入增长率分别为13.91%、9.51%、5.77%、3.30%、1.76%，未来五年的毛利率分别为7.24%、7.46%、7.65%、7.93%、8.08%。请结合华信科和World Style的历史财务数据、在手订单等情况，说明收入、毛利率预测的依据、数据基础以及合理性，并进一步说明商誉减值准备计提的充分性、合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（3）报告期内你公司境外地区实现销售收入约14.81亿元，占比约51%。请年审会计师说明对公司境外销售收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就核查范围及比例、核查手段和核查结论等发表明确意见（问询函第二条）

　　【公司回复】

　　(一) 结合你公司财务数据下滑、经营活动现金流量净额持续为负、分销业务产品结构变动、客户稳定性、经营业务可持续性、负债情况等，进一步说明你公司电子元器件业务是否具有稳定性、是否存在流动性风险、是否将对你公司持续经营能力造成不利影响。请年审会计师核查并发表明确意见

　　1. 财务数据下滑

　　公司电子元器件分销业务财务数据情况如下：

　　电子元器件分销业务2021年营业收入下降，主要系产品销售结构发生变化，2020年第四季度开始，主动件产品深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称汇顶科技）光学指纹芯片客户的终端客户华为受到了美国制裁，华为手机出货量减少，受此影响，光学指纹芯片销量下降。2021年光学指纹芯片销售同比继续下滑，但2021年销售下滑减缓，第三季度开始销售趋于平稳。与此同时，其他产品线销售增加且大力拓展其他产品线，一定程度上缓解了整体销售的下降幅度。如唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司（以下简称唯捷创芯）主动件产品射频芯片以及Samsung Electro-Mechanics(Shenzhen) Co., Ltd（以下简称三星电机）等被动件随着下游客户需求增加，销售增加，2021年新增SHOULDER被动件产品销售。但由于汇顶科技主动件产品下降金额较大，销售总体下降较大。

　　电子元器件分销业务2021年营业收入减少，但净利润仅略有下降，主要系毛利率低的汇顶主动件产品销售下降，毛利率高的被动件销售增加，以及毛利率高于汇顶科技主动件产品，如唯捷创芯、供应商A主动件产品等销售增加所致。此外，公司子公司绍兴华信科科技有限公司投入研发费用1,140万元，若不考虑此因素影响，2021年电子元器件分销业务利润较2020年有所上升。

　　如上所述，2021年电子元器件分销业务的财务数据下滑，主要系产品销售结构的调整，随着汇顶产品销售趋于平稳，其他高毛利率产品线销售增加且继续大力拓展其他高毛利率的产品线，具有稳定性。

　　2. 经营活动现金流量净额持续为负

　　公司电子元器件分销业务2020年和2021年经营活动现金流量净额分别为-14,838.29万元和-8,637.83万元。经营活动现金流量净额持续为负主要系因电子元器件分销业务采购付款与销售回款账期存在差异，造成公司销售回款相对于采购付款存在滞后性，且存在根据市场需求备货的情形等原因所致，具有行业特性。上述账期现金流的收支时间差可以由应收账款保理、票据贴现等活动解决。因此，公司电子元器件分销业务的现金流量可以由自身经营业务维持，不存在流动性风险。

　　3. 分销业务产品结构变动

　　公司电子元器件分销业务销售产品结构变动情况如下：

　　可以看出，分销产品除指纹芯片受客户的终端客户影响销售下滑幅度较大外，其他产品的销售均有不同程度的上涨，主要系其他产品由于客户需求的增加以及拓展新的产品线销售，且增加销售的产品毛利率均高于指纹芯片。经产品销售结构调整后，公司电子元器件分销业务具有稳定性，产品结构得到了一定程度的优化。

　　4. 客户稳定性

　　公司电子元器件分销业务销售前五大客户及收入变动情况如下：

　　可以看出，公司电子元器件分销业务销售前五大客户比较稳定变化不大，且合作时间较长。除指纹芯片的客户大幅下降外，其他主要客户销售较为平稳或增长，其中小米2021年射频芯片销售大幅增加。因此，公司电子元器件分销业务主要客户变化不大，较为稳定。

　　5. 经营业务可持续性

　　公司代理的产品应用领域主要包括网络通信、物联网、智能穿戴和消费电子等行业。公司分销的产品主要应用于手机，受益于5G商用的加速落地带动5G手机出货量的快速增长。在5G时代的无线通信技术变化背景下，多数电子元器件在手机内的用量和单位价值均有明显提升，其中包含了射频芯片、MLCC电容、指纹芯片等。

　　射频前端芯片是移动智能终端产品的核心组成部分之一。随着5G渗透率不断提升，下游智能终端产品快速增长有力驱动射频前端芯片市场的发展。指纹芯片供应商汇顶科技国内外市占率较高，并保持指纹识别产品不断升级，有望带来增量空间。消费电子领域贡献了MLCC电容约70%的市场空间。随着产品技术应用的持续升级，包括智能手机在内的消费电子产品对于产品性能的要求持续提升，推动元器件微型化的同时，市场规模也在不断增加。汽车电子是MLCC未来发展的另一重点领域。随着汽车电子化率的提升，高性能元器件市场持续快速成长。

　　此外，随着半导体产业向中国大陆转移，以及国产化替代趋势的加强，中国半导体行业有望持续增长，国内本土电子元器件分销的市场空间也将有明显提升。在国产替代趋势下，公司的上游供应商唯捷创芯、微容电子、好达电子等在内的本土优秀电子元器件厂商陆续涌现，公司也伴随着本土原厂的发展壮大而不断发展。

　　如上所述，公司电子元器件分销业务具有可持续性。

　　6. 负债情况

　　截至2021年12月31日，华信科和World Style年内（2022年12月31日）到期短期借款（应收账款保理）20,031.37万元，其他借款2,562.47万元，上述借款均为流动性需求借款。目前，华信科和World Style经营状况良好，盈利能力较强，可以滚动进行应收账款保理等方式融资。同时，截至2021年12月31日，华信科和World Style未受限货币资金1,317.72万元、应收账款74,814.33万元（应收账款余额74,975.42万元，截至2022年6月30日，剔除单项全额计提坏账准备的应收账款160.16万元，累计收回比例为99.99%），可足额支付其他借款。

　　如上所述，公司具有能力偿还或续期年内到期债务，不存在流动性风险。

　　综上所述，公司电子元器件业务具有稳定性，不存在流动性风险，不会对公司持续经营能力造成不利影响。

　　(二) 请结合华信科和World Style的历史财务数据、在手订单等情况，说明收入、毛利率预测的依据、数据基础以及合理性，并进一步说明商誉减值准备计提的充分性、合理性

　　公司历史以及本年度商誉减值测试中预测收入、毛利率具体情况如下：

　　公司对收入、毛利率预测时，在参考历史财务数据的基础上，进一步考虑在手订单、所处行业情况后所作出的估计。具体分析如下：

　　1. 收入预测的依据、数据基础以及合理性

　　如上表所述，公司本年度在对收购华信科和World Style形成的商誉减值测试中预测未来五年的营业收入增长率分别为13.91%、9.51%、5.77%、3.30%及1.76%。华信科和World Style属于电子元器件分销行业，主营业务收入来源于被动元器件、主动元器件的销售，由于主动元件金额较大，品类较多，公司将其分为射频芯片、指纹芯片、电源芯片和综合类产品四类。服务收入作为其他业务收入，与主营业务中指纹芯片的收入关联性较大，未来年度根据其与指纹芯片收入的比率进行预测。其他产品类别预测依据及核查情况如下：

　　如上所述，本次对各主动元器件及被动元器件预测收入具有合理性。

　　2. 毛利率预测的依据、数据基础以及合理性

　　如二（二）所述，华信科和World Style自2019年以来虽收入出现下降，但毛利率呈现上涨态势，截至2021年，华信科和World Style实际毛利率已达7.28%，主要系华信科和World Style自2020年起对产品的销售及开发进行了调整，迎合电子市场的发展趋势，选择发展前景好、毛利率较高的产品作为重点开发的对象。随着5G时代的到来，未来三至五年将会是电子元器件蓬勃发展的时期，毛利率也会随之增长，符合市场发展周期的趋势。故本次对未来五年毛利率预测如下：

　　公司预测期毛利率在2021年的基础上保持稳中略升的状态，主要原因如下：

　　(1) 全球半导体行业呈现增长态势

　　全球半导体行业在2019年受中美贸易摩擦、智能手机需求接近饱和以及2020年初新冠疫情的影响下滑后，2021年1-11月全球半导体行业的销售额达到了4,900亿美元，创下了历史最高纪录，同比涨幅约24%。随着5G网络建设和终端应用的需求增加，物联网、人工智能、汽车电子等新领域的拓展，电子元器件行业的天花板预计将会持续提升。

　　(2) 国内环境发展良好

　　根据Canalys的预测，预计在2022年，5G手机出货量将首次超过4G，达到52%，该数据在2023年将达到69%，给手机电子元件分销商带来较大机会。另外，根据方正证券的研报,中美贸易摩擦背景下，国内终端厂商开始将供应链向国内转移，国内厂商亦将受益于国产替代趋势，不断抢占国际竞争对手市场份额。并且，国家正面提出强化供应链、优化价值链的概念，意味着国家政府对于元器件分销行业的重视程度提高，行业将迎来更好的发展机会。

　　(3) 境内可比公司近年毛利率情况

　　境内可比公司自2015年至2021年平均毛利率为10.81%，超过本次预测的最高毛利率8.08%。

　　综上所述，本次预测的7.24%-8.08%的毛利率具有合理性。

　　3. 进一步说明商誉减值准备计提的充分性、合理性

　　如上所述，公司本年度商誉减值测试中预测收入、毛利率合理。经2021年末商誉减值测试，确定2021年12月31日包含商誉的相关资产组的账面价值160,641.34万元，估算资产组的可收回金额为不低于162,074.02万元，故公司本年度未计提商誉减值准备具有充分性及合理性。

　　(三) 报告期内你公司境外地区实现销售收入约14.81亿元，占比约51%。请年审会计师说明对公司境外销售收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就核查范围及比例、核查手段和核查结论等发表明确意见

　　我们对公司境外销售收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据情况如下：

　　1. 了解与境外销售收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试关键内部控制执行的有效性；

　　2. 了解境外销售的收入确认政策，询问公司管理层及相关业务人员，查看主要客户销售合同，详细了解公司的业务模式、收入确认方式、确认时点等，并与同行业公司收入确认政策比较分析，评价公司收入确认政策的合理性；

　　3. 实施分析性程序，获取公司境外收入明细表、成本明细表及基础财务报表，分析各细分产品的营业收入、成本、毛利率及单价等变动情况，分析主要类型产品和主要客户销售变动的原因及合理性；

　　4. 对境外销售主要客户实施访谈，查看其主要经营场所，了解其基本情况、与公司的合作历史、主要合作条款、信用政策、与公司的关联关系等情况，走访了4家主要客户，走访所涉及客户覆盖的销售金额占境外销售收入比例为92.61%；

　　5. 实施函证程序，对境外销售主要客户情况进行函证，函证内容包括报告期交易发生额、各期末应收账款余额以及关联关系等，函证发函金额比例占境外销售收入比例为97.32%，已回函确认的收入占境外销售收入比例分别为97.31%；

　　6. 抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括订单、签收单、对账单、销售发票等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。上述细节测试所涉及的金额占境外销售收入比例为51.47%；

　　7. 收入截止性测试，选取资产负债表日前后若干天的销售收入明细账、凭证以及相关的客户签收单或者物流签收底单等支持性文件，实施双向截止测试，检查营业收入是否计入了正确的会计期间；

　　8. 结合应收账款的核查程序，检查公司境外销售客户回款的银行流水及相关凭证，检查报告期期后回款情况，进一步判断销售收入是否真实、合理，检查的报告期内销售回款金额占境外销售收入的87.44%；

　　9. 检查销售回款对象，是否与合同交易对象一致，判断销售款项的资金是否来源于公司股东及其董监高或其关联方。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　(四) 核查程序

　　1. 查阅华信科和World Style2020年和2021年审计报告及账务记录，检查相关借款合同，核实财务数据变动情况、分销产品结构、前五大客户销售情况、年内到期债务情况和经营性现金流的等情况，查阅分销代理产品相关的行业情况；

　　2. 评价管理层在减值测试中采用关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

　　3. 评价管理层在减值测试中使用的收入、毛利率等数据的准确性、合理性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　4. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。

　　(五) 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1. 电子元器件分销业务具有稳定性,不存在流动性风险，不会对公司持续经营能力造成不利影响；

　　2. 结合华信科和World Style的历史财务数据、在手订单等情况，收入、毛利率预测合理，本年度未计提商誉减值准备具有充分性及合理性；

　　3. 我们对公司报告期内境外销售收入真实性进行了核查，公司境外销售收入真实、准确、完整。

　　三、年报问询函回复显示，2021年度你公司因集成电路设计和销售业务、电子元器件分销业务相关存货销售转销存货跌价准备约1,157万元。此外，2020年度你公司转回或转销存货跌价准备约651万元。请你公司：

　　（1）补充说明以前年度计提减值准备的电子元器件分销业务相关存货在2021年的实际销售情况，销售款项的资金是否来源于你公司前十大股东及其董监高或其关联方。

　　（2）年报问询函回复显示，以前年度计提减值准备的集成电路设计和销售业务存货中74%集中在2021年12月销售给了HONG KONG GIANT ELECTRONICS CO., LIMITED。请说明2021年你公司与HONG KONG GIANT ELECTRONICS CO., LIMITED开展业务的具体情况，交易定价的公允性，交易集中发生在12月份的合理性，是否存在提前确认收入的情形，并进一步说明HONG KONG GIANT ELECTRONICS CO., LIMITED是否与你公司前十大股东存在关联关系，相关交易是否具有商业实质，该公司与你公司过去5年的交易情况。

　　（3）结合以前年度存货跌价减值准备计提的情况，说明你公司最近五年采用的计提减值准备的标准是否一致，是否存在前期过度计提减值准备的情形。

　　（4）年报问询函回复显示，你公司存货-库存商品、存货-发出商品期末余额分别为20,390.12万元、2,343.35万元,主要为华信科、World Style相关存货，测算方法为以相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。请你公司详细列示前述存货跌价准备的具体测算过程，并进一步说明存货跌价准备计提的充分性、完整性。

　　（5）请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第四条）

　　【公司回复】

　　(一) 补充说明以前年度计提减值准备的电子元器件分销业务相关存货在2021年的实际销售情况，销售款项的资金是否来源于你公司前十大股东及其董监高或其关联方

　　以前年度计提减值准备的电子元器件分销业务相关存货在2021年的实际销售具体情况如下：

　　电子元器件分销业务相关存货在2021年的实际销售，回款方与交易对手一致，销售款项资金不存在来源于公司前十大股东及其董监高或其关联方的情况。

　　(二) 请说明2021年你公司与HONG KONG GIANT ELECTRONICS CO., LIMITED开展业务的具体情况，交易定价的公允性，交易集中发生在12月份的合理性，是否存在提前确认收入的情形，并进一步说明HONG KONG GIANT ELECTRONICS CO., LIMITED是否与你公司前十大股东存在关联关系，相关交易是否具有商业实质，该公司与你公司过去5年的交易情况

　　1. 请说明2021年你公司与HONG KONG GIANT ELECTRONICS CO., LIMITED开展业务的具体情况

　　公司低价处理以前年度积压的IMAPX912芯片，2021年9月，公司与HONG KONG GIANT ELECTRONICS CO., LIMITED进行接洽，经技术测试适配以及商务谈判完成后，于2021年12月进行交易，具体交易情况如下：

　　续上表

　　2. 交易定价的公允性

　　上述销售合同价格508,549.50美元，销售量339,033颗，销售单价1.50美元。该芯片以前年度正常销售价格为4.50美元，本次交易销售价格较低，主要系该芯片系积压芯片，公司低价处理，交易价格系商业谈判形成。

　　3. 交易集中发生在12月份的合理性，是否存在提前确认收入的情形

　　上述交易系于2021年12月发货以及签收，公司根据客户签收确认收入。因此收入确认在2021年12月，不存在提前确认收入的情形。

　　4. 进一步说明HONG KONG GIANT ELECTRONICS CO., LIMITED是否与你公司前十大股东存在关联关系，相关交易是否具有商业实质，该公司与你公司过去5年的交易情况

　　HONG KONG GIANT ELECTRONICS CO., LIMITED股东系高添荣，未见其与公司前十大股东存在关联关系。如上所述，上述交易存在买断交易的销售合同、发货运输、客户签收、销售回款等记录，具有商业实质。该公司系公司2021年新增客户，过去5年与公司未有交易。

　　(三) 结合以前年度存货跌价减值准备计提的情况，说明你公司最近五年采用的计提减值准备的标准是否一致，是否存在前期过度计提减值准备的情形

　　根据公司2017-2021年年度报告披露的期末存货及存货跌价准备计提情况如下：

　　[注]2020年度，公司处置子公司上海岱堃科技发展有限公司而减少的存货跌价准备金额485.72万元，存货转固定资产导致的存货跌价准备减少205.45万元

　　公司最近五年采用的计提存货跌价准备的方法一致，均采用如下方法：

　　在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低原则，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货的可变现净值确定方法：直接用于出售的库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要进一步加工的委托加工物资以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　2017年和2018年存货跌价准备计提金额较大，主要对影像芯片等芯片类存货计提跌价准备，2019年计提金额较小。根据公司2017年和2018年年报问询函披露情况，公司对影像等芯片类存货计提存货跌价准备具体情况如下：

　　1. 2017年末存货跌价准备计提情况

　　2017年末公司存货账面余额为4,625万元，计提存货跌价准备3,395万元。

　　(1) 主要计提跌价准备的存货情况如下：

　　(2) 2017年末其他影像芯片存货跌价准备计提情况如下：

　　2. 2018年末存货跌价准备计提情况

　　2018年末公司存货余额为5,208.65万元，计提存货跌价准备1,009.37万元，主要系对影像芯片计提跌价准备，具体情况如下：

　　综上所述，公司最近五年采用的计提减值准备的标准一致，不存在前期过度计提减值准备的情形。

　　(四) 年报问询函回复显示，你公司存货-库存商品、存货-发出商品期末余额分别为20,390.12万元、2,343.35万元,主要为华信科、World Style相关存货，测算方法为以相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。请你公司详细列示前述存货跌价准备的具体测算过程，并进一步说明存货跌价准备计提的充分性、完整性

　　报告期内，华信科和World Style存货跌价准备测算过程如下：

　　由上表可见，公司以相关产品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备，存货跌价准备计提具有充分性、完整性。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　(五) 核查程序

　　1. 获取及核实公司前十大股东及其董监高或其关联方清单，检查销售回款对象，判断销售款项的资金是否来源于公司前十大股东及其董监高或其关联方；

　　2. 访谈公司负责相关交易人员以及HONG KONG GIANT ELECTRONICS CO., LIMITED相关交易负责人员，了解交易的具体情况；

　　3. 获取并查阅公司与HONG KONG GIANT ELECTRONICS CO., LIMITED商务及技术沟通记录、签订的销售合同、销售出库单、装箱单、货物运输记录、收货地点停车费记录、客户签收单、销售发票、回款银行回单等；

　　4. 对HONG KONG GIANT ELECTRONICS CO., LIMITED实施函证程序；

　　5. 查阅HONG KONG GIANT ELECTRONICS CO., LIMITED工商资料，核查其与公司前十大股东是否存在关联关系；

　　6. 查阅以前年度报告以及年报问询函关于存货跌价准备计提的信息，评价公司最近五年采用的计提减值准备的标准是否一致，是否存在前期过度计提减值准备的情形；

　　7. 取得公司年末存货减值测试资料，结合存货盘点情况、存货库龄分析、期后销售情况等，评价公司存货减值测试过程、结果的合理性，判断存货跌价准备计提是否充分；

　　8. 取得公司期后销售明细表，比较存货的期后售价和资产负债表日的存货余额，识别存货是否存在减值迹象，以评价对存货计提的存货跌价准备是否充分。

　　(六) 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1. 公司以前年度计提减值准备的电子元器件分销业务相关存货在2021年的实际销售款项的资金不存在来源于公司前十大股东及其董监高或其关联方的情况；

　　2. 公司与HONG KONG GIANT ELECTRONICS CO., LIMITED的交易定价公允，不存在提前确认收入的情形。HONG KONG GIANT ELECTRONICS CO., LIMITED与公司前十大股东不存在关联关系，相关交易具有商业实质，该公司系公司2021年新增客户，过去5年与公司未有交易；

　　3. 公司最近五年采用的计提减值准备的标准一致，不存在前期过度计提减值准备的情形；

　　4. 公司存货跌价准备计提具有充分性、完整性。

　　四、年报问询函回复显示，报告期内，你公司其他流动资产-预付重组及恢复上市中介费619万元，其中恢复上市持续督导费用300万元，请你公司补充说明恢复上市持续督导费所涉及的具体事项、根据项目进度进行结算的时点安排、是否存在已满足费用化的情形。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第五条）

　　【公司回复】

　　(一) 请你公司补充说明恢复上市持续督导费所涉及的具体事项、根据项目进度进行结算的时点安排、是否存在已满足费用化的情形

　　根据公司与华创证券有限责任公司签订的协议，公司本次恢复上市后，华创证券有限责任公司将在规定期间持续督导公司根据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。持续督导期间为本次股票恢复上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度，持续督导期间自甲方本次股票恢复上市之日起计算。公司应向华创证券有限责任公司支付持续督导费300万元。根据合同中约定的支付条款，公司在深圳证券交易所作出同意其股票恢复上市的决定之日起十五个工作日内向华创证券有限责任公司预付持续督导费人民币150万元，2022年1月31日前向华创证券有限责任公司支付剩余持续督导费人民币150万元。

　　公司恢复上市进度比预期有所延迟尚未完成，故华创证券持续督导事项尚未启动。公司考虑到恢复上市进度延迟提前预付100万元持续督导费（而非300万元），未满足费用化条件，因此，报表列示于其他流动资产-预付重组及恢复上市中介费。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　(二) 核查程序

　　1. 取得中介机构合同，了解具体事项、项目进度及结算时点安排，判断是否满足费用化条件；

　　2. 对期末大额预付款项实施函证程序。

　　(三) 核查意见

　　经核查，我们认为，恢复上市持续督导费不存在已满足费用化情形。

　　五、年报问询函回复显示，你公司与龙旗电子（惠州）有限公司的商业承兑汇票期末余额约917万元，结算时点为2022年2月25日-3月25日。请补充说明前述商业承兑汇票的兑付情况，是否存在未按期兑付的情况，如是，请说明你公司坏账准备计提的充分性、适当性。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第六条）

　　【公司回复】

　　(一) 前述商业承兑汇票的兑付情况

　　截至本回复出具日，公司与龙旗电子（惠州）有限公司的商业承兑汇票期末余额兑付情况如下：

　　[注]其中50万元和100万元商业承兑汇票分别于2022年1月12日和2022年1月14日背书转让给广东微容电子科技有限公司深圳分公司，其余商业承兑汇票已到期兑付

　　由上表可见，公司与龙旗电子（惠州）有限公司的商业承兑汇票均已到期兑付，不存在未按期兑付的情况，未计提坏账准备具有充分性、适当性。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　(二) 核查程序

　　1. 获取应收票据备查簿，核对其是否与应收票据明细账一致，检查报告期收到的商业票据的具体情况，包括付款人、出票日、收票日、金额、到期日等信息；

　　2. 对商业票据期后承兑的情况进行核查，未发生到期不能承兑的情况；

　　3. 测算应收票据坏账准备，结合应收账款账龄分析复核商业承兑汇票是否按照账龄连续计算计提充足坏账准备。

　　(三) 核查意见

　　经核查，我们认为，公司与龙旗电子（惠州）有限公司的商业承兑汇票不存在未按期兑付的情况。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月27日