公牛集团股份有限公司 部分股权激励限制性股票 回购注销实施公告

　　证券代码：603195           证券简称：公牛集团           公告编号：2022-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）及《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）的规定，部分激励对象因离职已失去激励计划的激励资格，公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计28,100股进行回购注销处理。

　　● 本次限制性股票回购注销的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）2020年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1.2020年4月23日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

　　2.2020年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年4月28日至2020年5月8日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2020年5月9日出具了《公牛集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4.2020年6月3日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价格的调整在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确定公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年6月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　5.2020年12月14日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予价格76.13元/股回购注销限制性股票共计37,900股，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计37,900股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于2021年2月10日完成注销。

　　6.2021年4月28日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予价格76.13元/股回购注销限制性股票共计31,000股，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计31,000股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　7.2021年6月22日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2021年6月3日实施了每股派发现金红利2.00元（含税）的利润分配方案，同意公司将回购价格由76.13元/股调整为74.13元/股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，相关限制性股票已于2021年7月2日完成注销。同时会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，399名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。

　　8.2021年10月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以74.13元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计18,880股，以88.15元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计13,900股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计32,780股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　9.2022年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以74.13元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计5,100股，以88.15元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计23,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计28,100股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　（二）2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1.2021年4月28日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

　　2.2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2021年4月29日至2021年5月8日。公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年5月11日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2021年5月10日公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，同意对《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和合理性说明等内容进行修订。

　　4.2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

　　5.2021年6月4日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，董事会确定的公司2021年限制性股票激励计划授予日为2021年6月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　6.2021年10月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以74.13元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计18,880股，以88.15元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计13,900股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计32,780股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　7.2022年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以74.13元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计5,100股，以88.15元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计23,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计28,100股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　（三）本次回购注销通知债权人情况

　　2022年4月27日，本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号:2022-043），至今公示期已满45天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

　　根据《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象朱江林等8人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票5,100股进行回购注销处理。

　　根据《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象龙正池等20人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票23,000股进行回购注销处理。

　　（说明:离职人员中部分人员同时参加了2020年、2021年限制性股票激励计划，因此合并计算后总人数为22人）

　　（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及朱江林、龙正池等22人，回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计28,100股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，2020年激励计划、2021年激励计划剩余股权激励限制性股票533,030股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2022年7月29日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》、《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》、《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公牛集团股份有限公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海仁盈律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施履行了相应的批准与授权以及通知债权人的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销实施的原因和依据、人员、数量、安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需依法办理本次回购注销实施的股本变更登记手续。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十七日