中国旅游集团中免股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

　　（上接D17版）

　　新增一条，序号依次顺延    第一百九十三条  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：

　　（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;

　　（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人;

　　（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人;

　　（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;

　　（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　新增一条，序号依次顺延第一百九十四条  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。新增一条，序号依次顺延第一百九十五条  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十一条所规定的情形除外。新增一条，序号依次顺延    第一百九十六条  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

　　除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。

　　除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

　　公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

　　新增一条，序号依次顺延第一百九十七条  如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。新增一条，序号依次顺延第一百九十八条  公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。新增一条，序号依次顺延    第一百九十九条  公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

　　前款规定不适用于下列情形:

　　（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;

　　（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;

　　（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

　　新增一条，序号依次顺延第二百条  公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。新增一条，序号依次顺延    第二百一条  公司违反本章程第一百九十九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

　　（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的;

　　（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

　　新增一条，序号依次顺延第二百二条  本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。新增一条，序号依次顺延    第二百三条  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施:

　　（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失;

　　（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易;

　　（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益;

　　（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金;

　　（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

　　新增一条，序号依次顺延    第二百四条  公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。

　　书面合同中至少应当包括下列规定：

　　（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；

　　（二）董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

　　（三）本章程第二百六十九条规定的仲裁条款。

　　前述报酬事项包括:

　　（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

　　（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

　　（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;

　　（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

　　除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

　　新增一条，序号依次顺延    第二百五条  公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:

　　（一）任何人向全体股东提出收购要约;

　　（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百七十条中的定义相同。

　　如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

　　第一百五十五条  公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

　　第二百八条  公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。

　　新增一条，序号依次顺延第二百九条  公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第一百五十六条  公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司供股东查阅。    第二百一十条  公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

　　除本章程另有规定外，公司至少应在年度股东大会召开前21日交付给或以邮资已付的邮件将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表寄给每个持有境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境外上市股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。

　　新增一条，序号依次顺延第二百一十一条  公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。新增一条，序号依次顺延第二百一十二条  公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。第一百五十九条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。    第二百一十五条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　资本公积金包括下列款项： 

　　（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

　　（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

　　第一百六十四条  ……

　　公司根据前述第一百六十三条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平和资金需求等因素，详细披露公司未进行现金分红或现金分红水平较低的原因；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。独立董事应当发表明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百二十条  ……

　　公司根据前述第二百一十九条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平和资金需求等因素，详细披露公司未进行现金分红或现金分红水平较低的原因；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。独立董事应当发表明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　新增一条，序号依次顺延    第二百二十三条  公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

　　公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

　　公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

　　在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利在股息公告日之后6年的期间届满前不得行使。

　　第一百六十九条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第二百二十六条  公司应当聘用符合《证券法》等国家有关规定的、独立的会计师事务所进行年度财务报告及其他其他财务报告的审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。第一百七十条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。    第二百二十七条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所，本章程另有规定的情况除外。

　　公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。

　　新增一条，序号依次顺延第二百二十八条  如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。新增一条，序号依次顺延    第二百二十九条  经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

　　（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

　　（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

　　（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

　　新增一条，序号依次顺延第二百三十条  不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第一百七十二条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百三十二条  会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。    第一百七十三条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第二百三十三条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。

　　股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：

　　（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

　　离任包括被解聘、辞聘和退任。

　　（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

　　1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

　　2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

　　（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

　　（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

　　1、其任期应到期的股东大会；

　　2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

　　3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

　　离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

　　公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

　　（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

　　（二）任何应当交代情况的陈述。

　　公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

　　如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

　　第一百七十八条  公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　……

　　（五）本章程规定的其他形式。

　　第二百三十八条  公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　……

　　（五）本章程规定的其他形式；

　　（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

　　（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

　　第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。    第二百三十九条  在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程的前提下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合法律、法规及公司证券上市地上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司及香港联交所指定的网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

　　1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告）（如适用）；

　　2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

　　3、会议通知；

　　4、上市文件；

　　5、通函；

　　6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。

　　行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。若公司证券上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

　　新增一条，序号依次顺延    第二百四十条  公司通过证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

　　公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

　　公司应保证所选定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。

　　第一百八十三条  公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第二百四十四条  公司指定符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体和公司股票上市地证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。新增一条，序号依次顺延    第二百四十五条  公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

　　对公司的H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

　　第一百九十一条  公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　……

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第二百五十三条  公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　……

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

　　（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。

　　第一百九十二条  公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百五十四条  公司有本章程第二百五十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百九十三条  公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。    第二百五十五条  公司因本章程第二百五十三条第（一）项、第（二）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司因本章程第二百五十三条第（四）项规定解散的，由有关机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

　　公司因本章程第二百五十三条第（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

　　新增一条，序号依次顺延    第二百五十六条  如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

　　股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

　　清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

　　第一百九十六条  ……

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　……

　　第二百五十九条  ……

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。

　　……

　　第一百九十七条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百六十条  因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百九十八条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百六十一条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认，并自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百四条  章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二百六十七条  章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则等规定要求披露的信息，按规定予以公告。新增一条，序号依次顺延第二百六十八条  本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。新增一条，序号依次顺延    第二百六十九条  公司遵从下列争议解决规则：

　　（一）凡境外上市股份股东与公司之间，境外上市股份股东与公司董事、监事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

　　前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。

　　有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

　　（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

　　如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

　　（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、法规另有规定的除外。

　　（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

　　（五）对于董事、高级管理人员与公司达成的任何包含本条争议解决规则的协议，公司既代表其本身亦代表每名股东。

　　（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。

　　第二百五条  释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百七十条  释义

　　（一）控股股东，是指符合以下条件之一的人： 

　　1、单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　2、单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数30%或以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数30%或以上表决权的行使；

　　3、单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数30%或以上的股份；

　　4、单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事实上控制公司。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百九条  本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自公司股东大会审议通过之日起生效。第二百七十四条  本章程经公司股东大会审议通过，于公司发行的H股在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　新增一条，序号依次顺延第一百一十五条  当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第一百一十六条  除有关股东大会程序和行政事宜的提案可由会议主持人决定以举手方式表决以外，股东大会采取记名方式投票表决。    第九十条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第一百一十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其宣布的决定为终局决定，并应当载入会议记录。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十二条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。    第一百二十条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

　　第九十三条  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百二十一条  股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定或本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和H股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。第一百二十三条除本章程另有规定或者由股东大会另有批准外，股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。新增一条，序号依次顺延    第一百二十五条  持有不同种类股份的股东，为类别股东。

　　类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

　　新增一条，序号依次顺延第一百二十六条  公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百二十八条至一百三十二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。新增一条，序号依次顺延    第一百二十七条  下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

　　（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

　　（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

　　（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

　　（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

　　（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

　　（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

　　（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

　　（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

　　（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

　　（十）增加其他类别股份的权利和特权；

　　（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

　　（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

　　新增一条，序号依次顺延    第一百二十八条  受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百二十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

　　前款所述有利害关系股东的含义如下：

　　（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百七十条所定义的控股股东；

　　（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

　　（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

　　新增一条，序号依次顺延第一百二十九条  类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百二十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。新增一条，序号依次顺延第一百三十条  公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开20日前、临时股东大会会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。新增一条，序号依次顺延    第一百三十一条  类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

　　类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

　　新增一条，序号依次顺延    第一百三十二条  下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

　　（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

　　（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。

　　第一百条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　删除，合并至第一百八十八条。    第一百一条  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　……

　　第一百三十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。董事无须持有公司股份。

　　股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

　　就拟提议选举1名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7天。提交以上所述通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7日（或之前）结束。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程的规定，履行董事职务。

　　……

　　第一百二条  董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：

　　（一）公平对待所有股东；

　　……

　　（十一）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

　　公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。

　　第一百三十七条  董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：

　　（一）公平对待所有股东；

　　……

　　（十一）法律法规、公司股票上市地的证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

　　公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。

　　第一百五条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　第一百四十条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事应在其接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。

　　由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东大会大会为止，并于其时有资格重选连任。

　　第一百八条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。董事会制订《独立董事制度》，报股东大会批准。第一百四十四条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地的证券交易所的有关规定执行。董事会制订《独立董事制度》，报股东大会批准。    第一百一十一条  董事会由5-11名董事组成，其中至少包括三分之一以上的独立董事。外部董事人数原则上应该超过董事会全体成员的半数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。公司董事由公司股东大会选举产生。

　　董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百四十六条董事会由5-11名董事组成，其中至少包括三名独立董事且三分之一以上董事人数需为独立董事,另外其中至少应有一名独立董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。外部董事人数原则上应该超过董事会全体成员的半数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。公司董事由公司股东大会选举产生。

　　董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长任期三年，可以连选连任。

　　第一百一十二条  董事会决定公司重大经营管理事项，应当事先经过公司党委前置研究讨论。

　　董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　……

　　（九）决定本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

　　……

　　（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　……

　　公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

　　第一百四十七条董事会决定公司重大经营管理事项，应当事先经过公司党委前置研究讨论。

　　董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　……

　　（九）决定本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

　　……

　　（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　……

　　公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

　　董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）项及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。

　　新增一条，序号依次顺延    第一百四十八条  董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

　　本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

　　公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

　　第一百一十三条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）检查董事会决议的实施情况；

　　（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

　　（四）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

　　……

　　（十）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。

　　第一百四十九条  董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）检查董事会决议的实施情况；

　　（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

　　（四）签署公司发行的证券，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

　　……

　　（十）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。

　　第一百一十六条董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。    第一百五十二条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员全体成员需为非执行董事，其中至少有一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，审计委员会的召集人由具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事担任。各专门委员会负责人由董事会任免。

　　董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。

　　第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百五十三条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。定期董事会会议不能采取书面传签方式召开。    第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达。

　　通知时限为：会议召开前5日应送达各董事和监事。

　　第一百五十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达。

　　通知时限为：会议召开前5日应送达各董事和监事。

　　因情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第一百二十一条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所有其他规定的，从其规定。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百五十七条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构、证券交易所有其他规定的，从其规定。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百二十二条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百五十八条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上董事通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十七条  本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。删除，合并至第一百八十八条第一百三十三条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百六十八条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。    第一百三十四条  公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　董事会制订董事会秘书工作规则，自董事会决议通过之日起生效。

　　第一百六十九条  公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。确保：

　　（一）公司有完整的组织文件和记录；

　　（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

　　（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程的有关规定。

　　董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

　　当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　董事会制订董事会秘书工作规则，自董事会决议通过之日起生效。

　　第一百三十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    第一百三十八条  本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百七十三条  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十九条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百七十四条  监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。    第一百四十一条  监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

　　第一百七十六条  监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程的规定，履行监事职务。

　　除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

　　第一百四十三条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十八条  监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十五条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十六条  公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百八十一条  公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。    第一百四十八条  监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）提议召开董事会临时会议；

　　（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（十）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

　　……

　　第一百八十三条  监事会向股东大会负责，行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）提议召开临时股东大会和董事会临时会议；

　　（八）代表公司与董事交涉；

　　（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（十）核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（十一）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

　　（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程规定的其他职权。

　　……

　　第一百四十九条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百八十四条  监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会会议。第一百五十条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。    第一百八十五条  监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

　　监事会形成决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

　　监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。

　　第一百条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　……

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百八十八条  有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

　　（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

　　（九）非自然人；

　　（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　新增一条，序号依次顺延第一百八十九条  公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。新增一条，序号依次顺延    第一百九十条  除法律、行政法规或者公司股票上市地的证券交易所的规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务:

　　（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;

　　（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;

　　（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会;

　　（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

　　新增一条，序号依次顺延第一百九十一条  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。新增一条，序号依次顺延    第一百九十二条  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

　　（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

　　（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

　　（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

　　（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

　　（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排;

　　（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;

　　（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会;

　　（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金;

　　（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;

　　（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争;

　　（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

　　（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息;但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

　　1.法律有规定；

　　2.公众利益有要求；

　　3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。