中国旅游集团中免股份有限公司关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：601888           证券简称：中国中免           公告编号：临2022-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年8月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月11日 14点30分

　　召开地点：北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月11日

　　至2022年8月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于 2022年8月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续和方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书和股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。授权委托书格式参见附件。

　　3、异地股东可通过电子邮件（cdfir@ctg.cn）方式登记。

　　（二）登记时间

　　2022年8月9日、10日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　　（三）登记地点

　　北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦A座。

　　（四）联系方式

　　联系部门：投资者关系部

　　联系电话：010-84478866-5906/8633

　　传真：010-84479312

　　联系地址：北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦A座

　　邮编：100027

　　六、 其他事项

　　1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月27日

　　附件：授权委托书

　　报备文件

　　中国旅游集团中免股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议

　　附件：

　　授权委托书

　　中国旅游集团中免股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月11日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免     公告编号：临2022-023

　　中国旅游集团中免股份有限公司第四届董事会

　　第二十六次会议（通讯方式）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2022年7月21日以电子邮件方式发出通知和议案资料，于2022年7月26日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议由董事长彭辉主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　为满足香港上市的相关要求，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规和规范性文件的要求，公司对现行《公司章程》进行了修订。

　　该议案将在董事会审议通过后，提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及公司H股发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在公司H股发行并上市完成后，对《公司章程》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，并授权董事会办理《公司章程》备案等相关事宜。

　　修订后的《公司章程》将在股东大会以特别决议审议通过后，待公司H股发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》将继续有效。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2022-024）。

　　2、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-025）。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十七日

　　证券代码：601888    证券简称：中国中免    公告编号：临2022-024

　　中国旅游集团中免股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步提高中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）的资本实力和综合竞争力，根据公司发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。

　　为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规及规范性文件的规定，2022年7月26日，经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司对现行《公司章程》部分条款予以修订，具体内容详见附件。

　　本次修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，待公司本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》将继续有效。

　　特此公告。

　　附件：《中国旅游集团中免股份有限公司章程修订对照表》

　　中国旅游集团中免股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十七日

　　附件：《中国旅游集团中免股份有限公司章程修订对照表》

　　第三十三条  公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

　　第五十四条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

　　1、在缴付成本费用后得到公司章程；

　　2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

　　(1)所有各部分股东的名册；

　　(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

　　(a)现在及以前的姓名、别名；

　　(b)主要地址（住所）；

　　(c)国籍；

　　(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；

　　(e)身份证明文件及其号码。

　　(3)公司股本状况；

　　(4)公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；

　　(5)公司债券存根；

　　(6)财务会计报告；

　　(7)公司股东大会、董事会及监事会的决议；

　　(8)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；

　　(9)股东大会会议记录（仅供股东查阅）； 

　　(10)已呈交中国市场监督管理部门或其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程所赋予的其他权利。

　　第三十八条  公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第五十九条公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　新增一条，序号依次顺延    第六十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市地的证券交易所的规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

　　（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

　　（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

　　（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　……

　　（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）决定因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的事项；

　　（十七）审议与关联方发生的交易（对外担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项；

　　（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第六十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　……

　　（十二）审议批准本章程第六十四条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）决定因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的事项；

　　（十七）审议与关联方发生的交易（对外担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项；

　　（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　……

　　（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

　　……

　　第六十四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　……

　　（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则或者本章程规定的其他须经股东大会审议的担保。

　　……

　　第四十四条  公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（四）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

　　……

　　第六十六条  公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

　　……

　　第四十六条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；

　　……

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第六十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的2/3时；

　　……

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程规定的其他情形。

　　第四十九条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第七十一条  独立董事（即独立非执行董事）有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

　　第五十条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　……

　　第七十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　……

　　第五十一条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第七十三条单独或者合计持有10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程的规定，在收到书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十二条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

　　……

　　监事会或召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

　　第七十四条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。

　　……

　　监事会或召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十三条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第七十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十五条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程的有关规定。    第五十六条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　……

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第七十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　……

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第七十九条公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前书面通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前书面通知各股东。    第五十八条  股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

　　……

　　第八十条  股东大会的通知应当符合下列要求：

　　（一）以书面形式作出；

　　（二）指定会议的时间、地点和会议期限；

　　（三）说明提交会议审议的事项和提案；

　　（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

　　（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托一位或者一位以上股东代理人代为出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为股东；

　　（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

　　……

　　新增一条，序号依次顺延    第八十二条  除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

　　对外资股股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。

　　第六十二条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第八十五条  股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

　　（一）该股东在股东大会上的发言权；

　　（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

　　（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　第六十三条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。    第八十六条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。上述要求不适用于认可结算所或其代理人。

　　第六十四条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第八十七条  股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

　　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）代理人所代表的委托人的股份数额；

　　（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托书签发日期和有效期限；

　　（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十五条  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第八十八条  任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。    第六十六条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第八十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。

　　新增一条，序号依次顺延第九十条  表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。    第七十条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反本章程及股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第九十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。

　　召开股东大会时，会议主持人违反本章程及股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第九十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）人数和H股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和H股股东对每一决议事项的表决情况；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　新增一条，序号依次顺延第一百一条  股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。第七十七条  召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因发生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第一百二条  召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因发生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。    第七十九条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　……

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第一百四条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　……

　　（六）除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）利润分配政策的调整或变更；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第一百五条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；

　　（四）本章程的修改；

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）股权激励计划；

　　（七）利润分配政策的调整或变更；

　　（八）法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　……

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百六条  股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地的证券交易所的规则及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　……

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

　　第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百八条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。新增一条，序号依次顺延第一百一十三条  如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。新增一条，序号依次顺延第一百一十四条  在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

　　（下转D18版）

　　原条款修订后条款第一条为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及其他有关规定和要求，制订本章程。第一条为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《修改意见函》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定和要求，制订本章程。第三条公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股22,000万股，于2009年10月15日在上海证券交易所上市。    第三条公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股22,000万股，于2009年10月15日在上海证券交易所上市。

　　公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，在香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），前述H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

　　第五条公司住所：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层

　　邮政编码：100027

　　第五条公司住所：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层

　　邮政编码：100027

　　电话：010-84478888

　　传真：010-84479797

　　第六条公司注册资本为人民币1,952,475,544元。第六条公司注册资本为人民币【】元。第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。    第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

　　第十五条  公司的股份采取股票的形式。    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

　　公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

　　第十七条 公司发行的股票，面值为人民币一元。第十七条  公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币一元。新增一条，序号依次顺延    第十八条  经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

　　新增一条，序号依次顺延    第十九条  公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监督管理机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，称为境外上市外资股。

　　前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

　　H股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。

　　内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。

　　第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。第二十条  公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。第二十条  公司股份总数为1,952,475,544股，公司发行的所有股份均为普通股。    第二十二条公司成立后，经中国证监会批准，于2009年首次向境内投资人及其他合格投资者公开发行了22,000万股境内上市内资股。前述发行后，公司的股份总数为88,000万股，均为人民币普通股。

　　经中国证监会批准，公司于【】年首次向境外投资人公开发行了【】股H股。

　　公司成立时的股份总数为66,000万股，上述股份发行完成，公司的股份总数为【】股，全部为普通股。其中内资股股东持有【】万股，占公司股本总额的【】%；H股股东持有【】万股，占公司股本总额的【】%。

　　新增一条，序号依次顺延    第二十三条  经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

　　公司依照前款规定分别发行内资股和境外上市外资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内分别实施。

　　新增一条，序号依次顺延第二十四条  公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股和境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。删除，挪至第三十二条    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规及本章程的有关规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东配售新股；

　　（四）向现有股东派送新股；

　　（五）以公积金转增股本；

　　（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。

　　公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地的证券交易所的规则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则规定的程序办理。

　　第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　……

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十七条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　……

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

　　（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则等规定许可的其他情况。

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十八条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

　　（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 

　　（三）在证券交易所外以协议方式购回； 

　　（四）国家法律、行政法规和有关主管部门批准的其他方式。

　　公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并在遵守法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规则等相关规定的情况下进行。

　　新增一条，序号依次顺延    第二十九条  公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

　　前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

　　公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第三十条  公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　公司因购回股份而注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

　　公司H股的回购应遵守《香港上市规则》及H股上市地其他相关监管规定。

　　新增一条，序号依次顺延    第三十一条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

　　（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

　　（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

　　（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

　　（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

　　（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出:

　　（1）取得购回其股份的购回权；

　　（2）变更购回其股份的合同；

　　（3）解除其在购回合同中的义务。

　　（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。

　　法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述股份购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

　　新增一条，序号依次顺延    第三十二条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

　　公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

　　本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。

　　新增一条，序号依次顺延    第三十三条  本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

　　（一）馈赠；

　　（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

　　（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

　　（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

　　本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

　　新增一条，序号依次顺延    第三十四条  下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为:

　　（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;

　　（二）公司依法以其财产作为股利进行分配;

　　（三）以股份的形式分配股利;

　　（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;

　　（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）;

　　（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

　　第二十七条  公司的股份可以依法转让。第三十五条除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　依法发行的股票，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。

　　公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。

　　第三十七条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的，还应当符合届时有效的法律、法规和公司股票上市地相关监管规则的相关规定。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在公司股票上市地证券交易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　依法发行的股票，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。

　　公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守公司股票上市地的证券交易所的规则。上述要求不适用于香港中央结算有限公司及香港中央结算（代理人）有限公司。

　　新增一条，序号依次顺延    第三十九条  公司股票采用记名式。

　　公司股票应当载明如下事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司登记成立的日期；

　　（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；

　　（四）股票的编号；

　　（五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。

　　公司发行的H股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。

　　新增一条，序号依次顺延    第四十条  在H股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票），包括以下声明，并指示及促使其H股证券登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该H股证券登记处提交有关该等股份的签妥表格，而该表格必须载有以下声明：

　　（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》及本章程的规定；

　　（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；

　　（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；

　　（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。

　　新增一条，序号依次顺延    第四十一条  股票由董事长签署。公司股票上市地的证券交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

　　在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。

　　新增一条，序号依次顺延    第四十二条  公司应当设立股东名册，登记以下事项:

　　（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质;

　　（二）各股东所持股份的类别及其数量;

　　（三）各股东所持股份已付或者应付的款项;

　　（四）各股东所持股份的编号;

　　（五）各股东登记为股东的日期;

　　（六）各股东终止为股东的日期。

　　股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

　　新增一条，序号依次顺延    第四十三条  公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的H股股东名册正本的存放地为香港。

　　公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证H股股东名册正、副本的一致性。

　　境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

　　新增一条，序号依次顺延    第四十四条  公司应当保存有完整的股东名册。

　　股东名册包括下列部分:

　　（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册;

　　（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;

　　（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

　　新增一条，序号依次顺延    第四十五条  股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

　　股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

　　所有股本已缴清的H股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

　　（一）按照《香港上市规则》的要求向公司支付费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

　　（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

　　（三）转让文据已付应缴的印花税；

　　（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

　　（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

　　（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

　　新增一条，序号依次顺延    第四十六条  所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。

　　所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

　　新增一条，序号依次顺延第四十七条  股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地的证券交易所的规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。新增一条，序号依次顺延第四十八条  任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。新增一条，序号依次顺延    第四十九条  任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

　　内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。

　　境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

　　H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求:

　　（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

　　（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

　　（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

　　（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。

　　如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

　　（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

　　（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

　　（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

　　新增一条，序号依次顺延第五十条  公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。新增一条，序号依次顺延第五十一条  公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第三十一条  公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第五十二条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。