獐子岛集团股份有限公司 关于股东签署表决权委托协议 暨控制权变动的提示性公告

　　证券代码：002069          证券简称：ST獐子岛          公告编号：2022-48

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、市国资运营公司与公司股东盐化集团、投资发展中心分别签署了《表决权委托协议》，协议约定盐化集团将所持有的公司109,960,000股股份表决权委托给市国资运营公司，投资发展中心将所持有的公司50,008,900股股份表决权委托给市国资运营公司。

　　2、本次表决权委托完成后，市国资运营公司在公司拥有表决权的股份数量合计为159,968,900股，占公司总股份的22.4956%，市国资运营公司将成为公司控股股东。公司实际控制人没有发生变化，仍为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　3、本次权益变动不触及要约收购。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到大连市国有资本管理运营有限公司（以下简称“市国资运营公司”）通知，获悉其与公司股东大连盐化集团有限公司（以下简称“盐化集团”）、股东长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”）分别签署了《表决权委托协议》，协议约定盐化集团将所持有的公司109,960,000股股份表决权、投资发展中心将所持有的公司50,008,900股股份表决权均委托给市国资运营公司。本次表决权委托完成后，市国资运营公司在公司拥有表决权的股份数量合计为159,968,900股，占公司总股份的22.4956%，市国资运营公司将成为公司控股股东。公司实际控制人没有发生变化，仍为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　具体情况如下：

　　一、 委托协议签署方介绍

　　（一）受托方：市国资运营公司

　　1、公司名称：大连市国有资本管理运营有限公司

　　2、成立日期：2021年12月24日

　　3、注册地址：辽宁省大连市沙河口区联合路6A号国资创新大厦

　　4、统一社会信用代码：91210200MA7G7LHLXW

　　5、注册资本：人民币五亿元整

　　6、法定代表人：张威

　　7、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　8、经营范围：一般项目：国有资本运营管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）委托方：

　　（1）盐化集团

　　1、公司名称：大连盐化集团有限公司

　　2、成立日期：1980年5月24日

　　3、注册地址：辽宁省瓦房店市复州湾镇

　　4、统一社会信用代码：91210200123619946K

　　5、注册资本：56,659万(元)

　　6、法定代表人：厉焕策

　　7、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　8、经营范围：海盐采选、工业盐制造，粉洗盐、精制盐、日晒盐、腌渍盐加工；融雪剂、氯化钾、氯化镁、溴素制造；食用氯化镁销售；文化信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、会议和展览展示服务；文体活动策划；旅游项目开发；海产品养殖（限分支机构经营）；化妆品、化工产品（不含化学危险品）销售；预包装食品生产、销售；国内一般贸易；自有资产管理、受托资产管理（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（2）投资发展中心

　　1、公司名称：长海县獐子岛投资发展中心

　　2、成立日期：2000年12月20日

　　3、注册地址：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村

　　4、统一社会信用代码：912102247260168455

　　5、注册资本：9,754万(元)

　　6、法定代表人：邹建

　　7、企业类型：集体所有制

　　8、经营范围：项目投资；经济信息咨询服务；集体资产管理业务；货物进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可经营）；开发、销售高效、环保节能型交换装置和动力装置；农业技术研究与开发；海水捕捞（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　二、 委托协议的主要内容

　　（一）盐化集团《表决权委托协议》主要内容

　　1. 协议签署主体

　　甲方（委托方）：大连盐化集团有限公司

　　乙方（受托方）：大连市国有资本管理运营有限公司

　　2. 股份表决权委托

　　甲方同意将所持的109,960,000股股份（约占上市公司已发行股份总数的15.46%）的表决权全部委托给乙方。

　　甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿且无条件地将委托股份之全部表决权委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。委托股份因上市公司发生送股、转股等事项而增加时，新增股份亦自动纳入委托股份，各方无需就前述新增股份的表决权委托另行签订协议。如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲乙双方应共同配合，共同努力协助甲方相关债权人、质权人及第三方履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。如无法取得，则甲方不承担相应责任。

　　如后续发生甲方减持或转让上市公司股份等影响本协议委托事项的情形，甲方应提前书面告知乙方并取得乙方同意后方可实施。

　　3. 委托范围

　　甲方不可撤销地承诺，在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照乙方自己的意思就委托股份行使如下权利：

　　（1） 请求、召集、召开、主持、出席或委托代理人出席上市公司股东大会（含年度股东大会和临时股东大会）。

　　（2） 行使股东提案权，有权向股东大会提交提案，包括但不限于：提名、推荐、选举、罢免董事、监事、高级管理人员候选人；修订目标公司章程；提出目标公司利润分配议案和投资计划及其他议案。

　　（3） 代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票。但涉及甲方所持委托股份的股份转让、股份质押、股权分红等处分事项除外。

　　（4） 对目标公司及董事、监事、高级管理人员进行监督，提出建议或者质询。

　　（5） 法律法规或者上市公司章程规定的其他与股东（份）、股东大会有关的权利。

　　4. 委托权限

　　本协议项下表决权委托期限自本协议生效之日起至五年后期限届满。到期后本协议自动终止，其项下的表决权回归甲方所有。如甲方根据其自身实际情况，需委托乙方继续行使表决权的，则由双方另行协商。

　　双方同意，在本协议期限结束或甲乙双方协商一致后解除本协议。

　　5. 双方承诺及保证

　　甲方保证如下：

　　（1） 甲方具有签署及履行本协议的主体资格；

　　（2） 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不违反其与上市公司相关的任何承诺，亦不存在任何法律上的障碍或限制；

　　（3） 甲方持有的委托股份，委托股份权属清晰。委托股份未涉及任何争议或诉讼，不存在司法查封、冻结等情形；

　　（4） 委托股份如现设置有股份质押情形的，甲方应积极采取有效措施，避免委托股份因前述情形导致本协议项下表决权委托目的受到限制或无法完全实现，并保证在委托期限内就委托股份不再设置其他任何第三方权益（质权人为乙方或其指定方的除外），避免产生任何影响本协议项下实现表决权委托的限制情形；

　　（5） 甲方确认，乙方在行使上述委托权利时，需提前五个工作日以书面的方式向甲方告知与行使委托权利有关的事项、内容、处理相关任务等。

　　（6） 非经乙方事先书面同意，甲方不得与本协议之外的任何第三方就委托股份或委托股份的表决权、收益权或其他权益的处置（部分处置或全部处置）进行协商、不得与本协议之外的任何第三方就前述事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置部分或全部委托股份及/或委托股份表决权、收益权或其他权益的文件。

　　（7） 自本协议签署之日起，甲方不得与上市公司其他股东签署一致行动协议或签署影响乙方行使委托股份的表决权的任何协议，或达成类似协议、安排。

　　乙方保证如下：

　　（1） 乙方具有签署及履行本协议的主体资格；

　　（2） 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制。

　　（3） 乙方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与目标公司章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者目标公司章程。

　　（4） 本协议项下表决权的委托，以不损害甲方自身利益为根本原则。如发生乙方违反本协议约定，或存在其他有损于甲方自身合法利益的情形时，甲方有权单方终止本委托协议、收回表决权、且不承担违约责任并有权要求乙方承担相应赔偿责任。

　　6. 关于表决权委托的其他约定

　　（1） 除本协议明确约定的委托事项外，甲方在本协议项下不享有单方撤销或终止委托的权利，未经乙方事先书面同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。

　　（2） 本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。

　　（3） 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括在必要时（例如为满足政府部门审批?登记?备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档。

　　（4） 乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，但前提是不得损害甲方合法利益。且应提前五个工作日以书面的方式，对相关委托事项向甲方告知。

　　（5） 针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》，但如因监管机关、上市公司要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的。

　　（6） 针对上市公司股东大会，甲方同意配合乙方在本届董事会、监事会成员任期届满后，与乙方共同推动董事会、监事会换届选举工作，由双方提名过半数董事会、监事会成员，并共同努力推动提名人员当选。

　　（7） 本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　7. 协议的生效、变更与解除

　　（1） 本协议自甲乙双方签字并盖章后生效。

　　（2） 本协议委托期限届满或经本协议双方协商一致同意可解除本协议。

　　（3） 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　8. 违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力因素外，如任何一方因违反协议约定导致另一方受损的，违约方需赔偿守约方的全部损失。

　　（二）投资发展中心《表决权委托协议》主要内容

　　1. 协议签署主体

　　甲方（委托方）：长海县獐子岛投资发展中心

　　乙方（受托方）：大连市国有资本管理运营有限公司

　　2. 股份表决权委托

　　甲方同意将所持的50,008,900股股份（约占上市公司已发行股份总数的7.03%）的表决权全部委托给乙方。

　　甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿且无条件地将委托股份之全部表决权委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。委托股份因上市公司发生送股、转股等事项而增加时，新增股份亦自动纳入委托股份，各方无需就前述新增股份的表决权委托另行签订协议。如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。

　　如后续发生甲方减持或转让上市公司股份等影响本协议委托事项的情形，甲方应提前通知乙方并在取得乙方同意的情况下，双方可另行签订书面补充协议，该补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　3. 委托范围

　　甲方不可撤销地承诺，在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照乙方自己的意思就委托股份行使如下权利：

　　（1） 请求、召集、召开、主持、出席或委托代理人出席上市公司股东大会（含年度股东大会和临时股东大会）。

　　（2） 行使股东提案权，有权向股东大会提交提案，包括但不限于：提名、推荐、选举、罢免董事、监事、高级管理人员候选人；修订目标公司章程；提出目标公司利润分配议案和投资计划及其他议案。

　　（3） 代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票。但涉及甲方所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外。

　　（4） 对目标公司及董事、监事、高级管理人员进行监督，提出建议或者质询。

　　（5） 法律法规或者上市公司章程规定的其他与股东（份）、股东大会有关的权利。

　　4. 委托权限

　　本协议项下表决权委托期限自本协议生效之日起，委托期限的终止日为双方就解除或终止表决权委托事宜协商一致并书面签署表决权委托终止协议之日。

　　双方同意，在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下，甲乙双方经协商一致解除本协议。

　　5. 双方承诺及保证

　　甲方保证如下：

　　（1） 甲方具有签署及履行本协议的主体资格；

　　（2） 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不违反其与上市公司相关的任何承诺，亦不存在任何法律上的障碍或限制；

　　（3） 甲方持有的委托股份，委托股份权属清晰。委托股份未涉及任何争议或诉讼，不存在上市公司已公告以外的其他司法查封、冻结等情形。

　　（4） 委托股份如现设置有股份质押情形的，甲方应积极采取有效措施，避免委托股份因前述情形导致本协议项下表决权委托目的受到限制或无法完全实现，并保证在委托期限内就委托股份不再设置其他任何第三方权益（质权人为乙方或其指定方的除外），避免产生任何影响本协议项下实现表决权委托的限制情形；

　　（5） 甲方确认，乙方在行使上述委托权利时，无需事先征求甲方的意见，但中国法律另有规定的除外；

　　（6） 非经乙方事先书面同意，甲方不得与本协议之外的任何第三方就委托股份或委托股份的表决权、收益权或其他权益的处置（部分处置或全部处置）进行协商、不得与本协议之外的任何第三方就前述事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置部分或全部委托股份及/或委托股份表决权、收益权或其他权益的文件。

　　（7） 自本协议签署之日起，甲方不得与上市公司其他股东签署一致行动协议或签署影响乙方行使委托股份的表决权的任何协议，或达成类似协议、安排。

　　乙方保证如下：

　　（1） 乙方具有签署及履行本协议的主体资格；

　　（2） 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制。

　　（3） 乙方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与目标公司章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规或者目标公司章程；在乙方履行了合理的注意义务且乙方无过错的前提下，对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。

　　6. 关于表决权委托的其他约定

　　（1） 除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销或终止委托的权利，未经乙方事先书面同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。

　　（2） 本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。

　　（3） 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括在必要时（例如为满足政府部门审批?登记?备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档。

　　（4） 乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对表决事项不作具体指示，甲方对乙方（包括乙方代理人）就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。

　　（5） 针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》，但如因监管机关、上市公司要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的。

　　（6） 针对上市公司股东大会，甲方同意配合乙方在本届董事会、监事会成员任期届满后，与乙方共同推动董事会、监事会换届选举工作，由乙方提名过半数董事会、监事会成员，甲方配合乙方推动提名人员当选。

　　（7） 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。

　　（8） 本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　7. 协议的生效、变更与解除

　　（1） 本协议自甲乙双方签字并盖章后生效。

　　（2） 经本协议双方协商一致同意可解除本协议。

　　（3） 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　8. 违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力因素外，如任何一方因违反协议约定导致另一方受损的，违约方需赔偿守约方的全部损失。

　　三、 本次权益变动基本情况

　　（一）本次权益变动方式为表决权委托

　　根据有关规定，本次权益变动涉及的信息披露义务人市国资运营公司、盐化集团、投资发展中心将按照相关规定履行权益变动报告义务，请投资者届时关注。

　　（二）本次权益变动前后公司的控制结构关系

　　根据《大连市人民政府关于同意组建大连农渔产业集团有限公司的批复》，待市国资运营公司涉及的划转事项及本次权益变动均完成后的股权控制关系示意图如下（详见公司已披露公告《关于间接控股股东股权结构拟发生变动的提示性公告》（公告编号：2022-36））：

　　变动前：

　　变动后：

　　四、 对公司的影响及其他说明

　　1、本次表决委托协议的签署不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，对公司的日常经营不会产生重大影响。

　　2、本次权益变动后，公司控股股东将变更为市国资运营公司，实际控制人没有发生变化，仍为大连市国有资产监督管理委员会。本次的表决权委托有助于公司不断优化股权结构，完善公司治理，为公司长期战略发展布局提供大力支持，助力公司产业可持续健康发展，更好的维护公司及股东权益。

　　3、本次表决权委托符合有关法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的规定，不存在违反有关承诺的情形，不触及要约收购。

　　4、公司将密切关注前述事项相关进展情况，积极敦促各方严格按照有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、《表决权委托协议》（市国资运营公司与盐化集团）、《表决权委托协议》（市国资运营公司与投资发展中心）。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2022年7月27日