芯原微电子（上海）股份有限公司 2019年股票期权激励计划第二个行权期第三次行权结果暨股份变动公告

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2022-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次行权股票数量：1,863,534股，占行权前公司总股本的比例为0.38%

　　● 本次行权股票上市流通时间：本次行权股票自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年7月28日

　　一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　　（一）2019年6月24日，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第一届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划的议案》《关于授权董事会及授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。同日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。

　　（二）2019年6月至2020年8月期间，公司召开了5次董事会会议，分别审议通过《关于审议股票期权注销方案的议案》，因激励对象已不在公司和/或其下属子公司任职，董事会批准取消合计176名激励对象所持已授予但尚未行权的合计3,761,813份股票期权。

　　（三）2020年8月24日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过《关于公司2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及474名激励对象符合《芯原微电子（上海）股份有限公司2019股票期权激励计划》（以下简称“2019年股票期权激励计划”）规定的第一个行权期的行权条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（四）2020年9月1日，公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》，确认因重名导致信息未被统计的该名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；截至第一届董事会第十一次会议决议作出之日，本次行权的可行权人数为475人，可行权的期权数量为8,800,599份；除前述事项外，本次行权的其他事项（包括但不限于行权条件成就情况、行权安排、授权事项等）均以公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》为准。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了相关法律意见书。

　　（五）2021年8月24日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及449 名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次股票期权行权的基本情况

　　（一）本次行权的股份数量

　　（二）本次行权股票来源情况

　　本次行权股票来源于公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　　（三）本次行权人数

　　本次行权人数共193人。

　　（四）本次行权后剩余股票期权情况

　　注1：为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期内在职员工未行权部分股票期权，该部分股票期权将由公司注销。

　　注2： 为自公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就以来，因员工离职而注销的未行权股票期权，其中123,166份期权注销事宜已经公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会审议通过，剩余427,772份期权注销事宜公司将择机在后续董事会集中审议。

　　三、本次股票期权行权股票的上市流通安排及股本变动情况

　　（一）本次行权股票的上市流通日：本次行权股票自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年7月28日

　　（二）本次行权股票的上市流通数量：1,863,534股

　　（三）董事和高级管理人员本次行权股票的锁定和转让限制

　　副总裁、核心技术人员范灏成参与本次行权的149,775股新增股份按照相关法律法规和本公司的股权激励方案自行权之日起三年内不减持。转让时须遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　其他激励对象参与本次行权的1,713,759股新增股份按照相关法律法规和本公司股权激励方案的规定，自行权之日起三年内不减持。上述期限届满后，激励对象比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

　　（四）本次行权股本变动情况

　　单位：股

　　本次股份变动后实际控制人未发生变化。

　　四、验资及股份登记情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月11日出具了《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]36837号），审验了公司2021年12月21日至2022年7月5日期间的新增注册资本实收情况。

　　2021年12月21日至2022年7月5日，公司共有193人实际行权，行权股数为1,863,534股，共计收到资金7,208,679.49元，其中投资款7,208,679.49元。本次行权后增加股本人民币1,863,534.00元，增加资本公积人民币5,346,926.77元，汇兑损失1,781.28元。本次变更后公司的注册资本为497,750,682.00元，累计实收股本人民币497,750,682.00元。本次激励计划行权募集资金总额7,208,679.49元将全部用于补充流动资金。

　　本次行权新增股份已于2022年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权的股票期权数量为1,863,534股，占行权前公司总股本的比例为0.38%，本次行权后，公司总股本将由495,887,148股变更为497,750,682股。本次行权未对公司股权结构造成重大影响。

　　本次行权前，公司2022年第一季度每股净资产为5.54元，按公司加权平均股本口径计算的每股收益为0.01元；本次行权后，公司2022年第一季度每股净资产为 5.54 元，按公司加权平均股本口径计算的每股收益为0.01元。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月27日