杭州晶华微电子股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C9版）

　　股票简称：晶华微                           股票代码：688130

　　（浙江省杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室）

　　（上海市广东路 689 号）

　　2022年7月28日

　　特别提示

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2022年7月29日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少的风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，发行人员工专项资产管理计划股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为66,560,000股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为14,835,806股，占本次发行后总股本的比例为22.29%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），截至2022年7月15日（T-3日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为44.88倍。本次发行价格对应的市盈率为：

　　（1）40.65倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）45.75倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）54.19倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）61.01倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　以下所述“报告期”指2019年、2020年、2021年。

　　（一）技术和产品被替代的风险

　　公司主营业务的SoC芯片系基于Sigma-Delta电路结构为基础的高精度ADC技术，针对下游具体领域的应用需求，研究和创新电路细节，在特定工艺及成本的条件下实现高精度、低噪声、低功耗、高集成度等性能，并完善其他相关高性能模拟信号链电路资源设计、辅以内置算法，推出了医疗健康SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知SoC芯片等系列产品。

　　从目前的技术路径来看，相比于“模拟分立运放+ADC+通用MCU”的多芯片组合方案，SoC单芯片在集成度、稳定性、量产成本、使用灵活性等方面更加出色。但多芯片组合方案在某些特定应用范围上可能具有一定优势，如在超高端数字万用表领域，由于其功能程序要求十分复杂，导致部分型号很难采用SoC单芯片解决方案实现兼容或替代，需配置性能更好的模拟前端类芯片与具备不同数字资源的通用型MCU芯片组合。随着半导体技术的不断发展，未来若多芯片组合在产品可靠性、生产成本等方面取得突破性进展，或其他拥有高精度ADC技术的公司更多地进入公司目前聚焦的应用领域，则将对公司所在的市场需求造成不利影响，进而影响公司业绩。

　　（二）2020年受疫情影响公司收入快速增长，公司未来业绩存在可能无法持续增长或下滑的风险

　　2020年，公司业绩呈现出较高的成长性，主营业务收入从2019年的5,973.32万元增长至19,729.21万元，同比增长230.29%，主要系受新冠疫情拉动红外测温枪等防疫物资需求的影响，红外测温信号处理芯片终端需求激增，使得公司红外测温信号处理芯片销售收入从2019年的1,128.74万元增长至2020年的12,764.97万元，实现大幅增长；2021年，随着国内疫情逐步得到控制，红外测温信号处理芯片终端爆发性需求回落，当期公司红外测温信号处理芯片销售收入从上年的12,764.97万元下降至3,016.05万元，同比收入下降。因此，公司2020年业绩大幅增长主要系新冠疫情拉动的产品需求，具有偶发性。

　　报告期内，若剔除红外测温信号处理芯片形成的销售收入后，公司其他芯片产品的销售收入分别为4,844.59万元、6,964.24万元和14,312.42万元，年均复合增长率为71.88%。若未来公司医疗健康SoC芯片中的其他系列芯片、工业控制及仪表芯片和智能感知SoC芯片等下游需求下降、上游成本费用上升，或主要客户出现变动，进而导致产品的销量或毛利率下降，可能对公司的销售收入和经营业绩产生不利影响，公司业绩存在可能无法持续增长或下滑的风险。

　　（三）公司业务规模相对较小，业务相对集中的风险

　　报告期内，公司营业收入分别为5,982.96万元、19,740.31万元和17,341.12万元，公司专注于高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，主要产品包括红外测温信号处理芯片、智能健康衡器SoC芯片以及工业控制及仪表芯片等，同行业竞争对手芯海科技、圣邦股份、思瑞浦、盛群、松翰科技等其他已上市模拟信号链公司的产品结构还包括语音控制芯片、家用电器类芯片、汽车电子芯片、电源管理芯片等其他种类。与其他已上市模拟信号链芯片公司相比，公司业务范围相对集中，主营业务规模较小，产品线不够丰富，与上述公司相比还有较大差距。如果公司未来不能继续扩大经营规模，丰富产品结构，新产品推出不及时或者毛利率出现下滑，将会对公司的盈利能力带来重大不利影响。

　　（四）市场竞争风险

　　集成电路设计行业公司众多，市场竞争逐步加剧。公司主要从事高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，该等芯片市场的快速发展以及技术和产业链的成熟，吸引了越来越多芯片厂商进入并研发相关产品。目前公司的主要竞争对手中，有国际上的集成电路巨头亚德诺、德州仪器、意法半导体及美信等，也有中国境内的芯海科技以及中国台湾地区的松翰科技、盛群、富晶半导体及纮康科技等，与上述行业内国际大型厂商相比，公司在整体资产规模、资金实力等方面仍然存在一定的差距。国内方面，随着本土竞争对手日渐加入市场，竞争对手的低价竞争策略可能导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

　　（五）毛利率下滑风险

　　报告期内，公司综合毛利率分别为62.72%、73.09%和68.61%，毛利率水平较高，公司综合毛利率主要受产品结构、市场需求、销售价格等多种因素影响。2020年公司综合毛利率同比增长10.37个百分点，主要原因系受新冠疫情影响，红外测温枪等防疫物资需求量较大，导致公司医疗健康SoC芯片中的红外测温信号处理芯片量价齐升，从而带动销售收入及销售利润的迅速增长，使得公司当年综合毛利率大幅提升。2021年，随着疫情平稳控制，下游市场对红外测温枪等防疫物资需求趋于平稳，公司主营业务毛利率较2020年有所下降。

　　未来，如果公司医疗健康SoC芯片中的其他系列芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知SoC芯片等其他芯片未能实现大量出货，或者公司未能契合市场需求率先推出新产品，或新产品未能如预期实现大量销售，将导致公司综合毛利率出现下降的风险。

　　（六）实际控制人不当控制的风险

　　公司实际控制人为吕汉泉与罗洛仪夫妇。本次发行前，吕汉泉直接持有公司57.69%的股份，通过景宁晶殷华间接控制公司9.10%的股份，罗洛仪直接持有公司14.34%的股份；同时，罗伟绍与罗洛仪系兄妹关系，为实际控制人的一致行动人，其直接持有公司9.01%的股份。因此，吕汉泉、罗洛仪夫妇及其一致行动人合计控制公司90.14%的股份。本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人控制权的比例将下降至67.61%，仍处于绝对控制地位。

　　如果实际控制人利用其自身控制地位通过股东大会行使表决权，对公司的重大经营决策、董事选举、股利分配政策制定、公司章程修改、对外投资等重大事项进行不当控制，将可能对公司及其他股东特别是中小股东的利益产生不利影响。

　　（七）核心技术人才引进不足及流失风险

　　集成电路设计行业属于技术密集型行业，核心技术人才是公司保持竞争优势的基础，也是公司持续技术创新的推动力，因此公司对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖远高于其他行业。截至报告期末，公司拥有员工人数为109人，其中研发人员70名，占员工总人数的64.22%。目前集成电路设计行业正处于蓬勃发展时期，国内拥有上千家集成电路设计企业，对集成电路关键技术人才需求缺口较大，运用高薪或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐成为行业内的常规手段，导致行业内人员流动愈发频繁。

　　未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的核心技术人才，甚至可能出现现有骨干技术人员流失的情形，对公司生产经营产生不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年6月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2022]1203号《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。

　　具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所《关于杭州晶华微电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕205号文）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“晶华微”，证券代码为“688130”；本公司A股总股本为6,656万股（每股面值1.00元），其中1,483.5806万股将于2022年7月29日起上市交易。

　　二、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年7月29日

　　（三）股票简称：晶华微，扩位简称：晶华微电子

　　（四）股票代码：688130

　　（五）本次公开发行后的总股本：66,560,000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：16,640,000股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：14,835,806股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：51,724,194股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,149,525股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：吕汉泉、罗洛仪、罗伟绍、景宁晶殷华限售期为36个月；超越摩尔、中小企业基金限售期为自发行人股票上市之日起12个月内以及自本企业取得发行人新增股份（即完成本企业取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日）起36个月内（取孰晚者）。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持66.5600万股股份限售期24个月；发行人高管核心员工专项资产管理计划所持48.3925万股股份限售期12个月。（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。本次发行参与网下配售摇号的共2,286个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为229个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为654,669股，占网下发行总量的6.93%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.23%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　三、公司选择的具体上市标准

　　本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款规定的市值财务指标：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

　　本次发行价格为62.98元/股，本次发行后本公司股份总数为6,656.00万股，上市时市值约为人民币41.92亿元，本公司2021年度经审计的营业收入为17,341.12万元，2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,871.35万元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人控股股东、实际控制人情况

　　（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况

　　吕汉泉为公司控股股东，吕汉泉、罗洛仪夫妇为公司实际控制人。

　　本次发行后，吕汉泉直接持有公司43.27%的股份，通过景宁晶殷华间接控制公司6.82%的股份，罗洛仪直接持有公司10.76%的股份。吕汉泉、罗洛仪夫妇合计控制公司60.85%的股份。同时，罗伟绍与罗洛仪系兄妹关系，为实际控制人的一致行动人，其直接持有公司6.76%的股份。公司实际控制人及其一致行动人的简要情况如下：

　　吕汉泉先生，1949年7月出生，中国香港籍，香港身份证件号码为：A863****。毕业于香港理工学院（现：香港理工大学）并获得高级文凭。1967年9月至1969年4月担任香港电讯有限公司技术员；1969年5月至1970年7月担任泰国盘谷银行香港分行职员；1970年8月至1998年11月担任香港宏利洋行负责人；1989年4月至1993年1月担任杭州河合电器股份有限公司董事长兼总经理、1989年4月至2017年5月担任杭州河合电器股份有限公司董事长；1990年11月至2020年11月担任杭州宏利电器有限公司副董事长，1997年12月至今担任Kawai Electric （HK）Ltd.董事；1998年6月至2020年11月担任杭州俊毅五金化工有限公司总经理；1998年11月至今担任Kawai Electric Ltd.董事；2002年4月至今担任Frankly Trading Co.,Ltd.董事；2003年10月至2017年7月担任U-SOCCER MEDIA LIMITED董事；2002年12月至2020年12月担任SDIC International Ltd.董事；2005年2月至2020年12月，担任晶华有限执行董事；2020年12月至今，担任晶华微董事长。吕汉泉同时担任杭州恒诺实业有限公司董事长，杭州恒诺投资管理有限公司董事长兼总经理，广西南宁绿田园农业科技有限公司副董事长，Wittenham Investments Ltd.、上海艾络格电子技术有限公司、北京易豪科技有限公司董事，景宁晶殷华企业管理合伙企业（有限合伙）、景宁晶殷博华企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，景宁晶殷首华企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、杭州银行股份有限公司监事。曾于2020年6月至2020年11月担任深圳欢旅科技有限公司执行董事，于2017年12月至2021年7月担任Esemi Technology （HK）Ltd.董事，于2019年9月至2021年12月担任北京领主科技有限公司董事。

　　罗洛仪女士，1959年3月生，中国香港籍，香港身份证件号码为：G568****。1979年至2004年，担任香港政府公务员；1998年11月至今，担任Kawai Electric Ltd.董事；2003年12月至今，担任Frankly Trading Co.,Ltd.董事；2011年11月至今，担任Wittenham Investments Ltd.董事；2017年11月至2020年12月，担任晶华有限监事；2018年1月至今，担任杭州恒诺实业有限公司董事兼总经理；2020年12月至今，担任杭州恒诺投资管理有限公司董事。

　　罗伟绍先生，1956年10月出生，美国国籍，拥有中国香港永久居留权，美国护照号码：59183****。毕业于美国华盛顿大学，电气工程学博士。罗伟绍先生从事低功耗、低噪声模拟混合集成电路设计30余年，具有IEEE高级会员（Senior Member）资格，其研究成果被多个国际会议（ISCAS、GOMACTech、ICTM）收录。1980年至1987年，分别担任美国霍尼韦尔公司、美国摩托罗拉公司的工程师；1987年至1991年，担任美国美敦力公司工程师；1991年至1997年，担任美国InControl Inc.工程师；2000年10月至2001年2月，担任美国Scrupulous Design LLC 经理；2001年2月至2020年10月，担任美国Scrupulous Design Inc.董事；2005年2月至2020年12月，担任晶华有限总经理；2020年12月至今，担任公司董事、总经理。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

　　截至本上市公告书出具日，本公司董事会由7名董事组成，包括3名独立董事；监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事；高级管理人员4名，包括1名总经理、2名副总经理、1名财务总监兼董事会秘书；核心技术人员4名。具体情况如下：

　　1、董事情况

　　截至本上市公告书出具日，发行人董事的基本情况如下：

　　2、监事情况

　　截至本上市公告书出具日，发行人监事的基本情况如下：

　　3、高级管理人员情况

　　截至本上市公告书出具日，发行人高级管理人员的基本情况如下：

　　4、核心技术人员情况

　　截至本上市公告书出具日，发行人核心技术人员的基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

　　本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或者间接持有发行人股份的具体情况如下：

　　1、直接持股情况

　　单位：万股

　　2、间接持股情况

　　单位：万股

　　注：表格中0.00、0.00%系数值较小，四舍五入保留两位小数原因所致。其中吕汉泉通过晶殷首华-景宁晶殷华间接持有发行人9股，占比0.000018%，罗洛仪通过晶殷首华-景宁晶殷华间接持有发行人不足1股，占比0.0000002%。

　　本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过晶华微专项资管计划持有本公司股份，晶华微专项资管计划的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。晶华微专项资管计划的具体情况请参见本节“七、本次发行战略配售情况”。

　　截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

　　（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

　　四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

　　（一）员工持股平台的基本情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人设立了员工持股平台景宁晶殷华、晶殷博华。各平台基本情况如下：

　　景宁晶殷华作为公司员工持股平台，直接持有公司454.05万股，占发行后总股份的6.82%股份，其基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，景宁晶殷华的全体合伙人及出资情况如下：：

　　单位：万元

　　上述合伙人中，晶殷首华系实际控制人吕汉泉控制合伙企业并担任普通合伙人，梁桂武、陈志武系公司中国香港籍员工并担任有限合伙人，晶殷博华系员工持股平台并担任有限合伙人。截至本上市公告书签署日，晶殷博华的基本情况如下：

　　1、晶殷博华基本情况

　　2、晶殷博华的合伙人及其出资构成

　　截至本上市公告书签署日，晶殷博华的全体合伙人及出资情况如下：

　　单位：万元

　　上述合伙人中，晶殷首华系吕汉泉控制的合伙企业并担任普通合伙人，其余28名有限合伙人均为公司在职员工。

　　（二）员工持股平台规范运行情况

　　公司员工持股平台景宁晶殷华、晶殷博华系依法设立并有效存续的有限合伙企业，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定及合伙协议约定合法运行，除持有晶华微股份外，未开展其他经营活动。

　　（三）员工持股平台不属于私募投资基金

　　上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。

　　（四）员工持股平台的股份锁定承诺

　　员工持股平台景宁晶殷华、晶殷博华的执行事务合伙人均为晶殷首华，持股平台内的员工均签署了《合伙协议》、《员工持股平台协议书》，其中锁定期、离职时的份额流转安排约定如下：

　　1、锁定期

　　公司上市前：自《员工持股平台协议书》签署之日起至晶华微上市前，未经晶华微股东大会审议通过并经其他股东放弃优先购买权并履行决策程序的情况下，持股平台不得减持/转让其持有的晶华微股份；

　　公司上市后：自晶华微首次公开发行股票并上市之日起36个月内，激励对象不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票以及上市前已发行的股份，也不由晶华微回购该部分股份。

　　2、离职时的份额流转安排

　　锁定期届满前离职：在激励对象成为持股平台合伙人之日起至锁定期期限内，激励对象于晶华微或其下属企业离职或未离职但经执行事务合伙人同意后将财产份额转让的，自前述情形发生之日起，根据晶华微有权机构的决议或执行事务合伙人决定，执行事务合伙人或其指定的第三方有权回购激励对象所持有的全部财产份额。回购价格为激励对象初始投资价款加上按持有持股平台财产份额持有期间（精确到天）计算的年化5%的利息（单利），扣除应由激励对象承担的转让财产份额的税费及因财产份额处置事宜产生的费用；

　　公司上市后且锁定期届满离职：在晶华微上市后且锁定期届满，激励对象根据《合伙协议》和其他制度规定的程序和方式在不损害晶华微利益的前提下，要求执行事务合伙人及持股平台在《员工持股平台协议书》、《合伙协议》及相关补充协议的约定下协助其在二级市场减持其持有财产份额对应的晶华微的股票，每年减持所持持股平台财产份额比例不超过其所持持股平台总财产份额的25%。

　　员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

　　五、本次发行前后公司股本情况

　　发行人本次发行前总股本为4,992.00万股，本次发行1,664.00万股新股，占发行后总股本的比例25.00%，发行人股东不公开发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表：

　　单位：万股

　　六、本次发行后的前十名股东

　　本次发行后，公司前十名股东如下：

　　单位：万股

　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通晶华微员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。（下转C9版）