深圳市雷赛智能控制股份有限公司 关于转让全资子公司股权的公告

　　证券代码：002979        证券简称：雷赛智能        公告编号：2022-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）拟通过协议转让方式出售全资子公司上海兴雷智能科技有限公司（以下简称“上海兴雷”）100%股权；

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次雷赛智能转让全资子公司股权事项无需提交公司股东大会审议，同时公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易未达到提交公司股东大会审议标准；

　　3、本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　4、本次股权转让交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　1、 雷赛智能第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，聚焦主业，亦盘活公司资产，公司拟将持有的全资子公司上海兴雷100%股权，转让给上海菊园物联网科技服务有限公司（以下简称“菊园物联网”），本次股权转让以上海兴雷2021年12月31日为基准日并经万隆（上海）资产评估有限公司出具的股东全部权益价值资产评估报告为依据，经交易双方协商确定本次交易对价为人民币13,282.81万元。转让完成后，公司不再持有上海兴雷的股权。上海兴雷持有上海雷赛菊园科技发展有限公司（以下简称“雷赛菊园”）35%股权，本次交易完成后，公司亦不再持有雷赛菊园股权。上海兴雷将不再纳入公司合并报表范围内，同时公司授权管理层处理上述转让相关事宜。

　　2、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审议权限之内，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见；本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、公司名称：上海菊园物联网科技服务有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310114568094724R

　　3、成立日期：2011年01月24日

　　4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册资本：136,000万元人民币

　　6、法定代表人：马爱荣

　　7、住所：上海市嘉定区菊园新区环城路2222号3幢315室

　　8、经营范围：物联网企业孵化服务，物联网企业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、诚信情况：经核查中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，菊园物联网不属于失信被执行人。

　　10、股权结构：上海菊园经济发展中心持股100%。

　　三、 交易标的的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、公司名称：上海兴雷智能科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310114MA1GUW3R4F

　　3、成立日期：2018年08月09日

　　4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册资本：2,000万元人民币

　　6、法定代表人：李卫平

　　7、住所：上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢J2869室

　　8、经营范围：从事智能技术、机器人技术、网络技术、电子技术、工业自动化技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、企业管理、企业管理咨询、工业自动化设备及配件的销售。

　　9、诚信情况：经核查中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上海兴雷不属于失信被执行人。

　　10、股权结构：雷赛智能持股100%。

　　11、主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　12、 本次交易标的为上海兴雷100%的股权。截至本公告日，上海兴雷产权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转移的其他等情况。

　　13、 本次交易完成后，上海兴雷将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在为上海兴雷提供担保、财务资助、委托上海兴雷理财等情况，也不存在上海兴雷占用上市公司资金的情况。

　　14、 本次股权转让前后股权情况

　　单位：人民币万元

　　四、 拟签订的交易协议主要内容

　　协议各方：

　　受让方：上海菊园物联网科技服务有限公司

　　转让方：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　目标公司：上海兴雷智能科技有限公司

　　第一条 转让标的

　　转让方将其在目标公司所拥有的不带权益负担的目标股权以及目标股权在交割日所附带的一切权利和利益。

　　第二条 转让股权对价及支付方式

　　一、 在本协议的条款得到满足的情况下，转让方应出售和转让、受让方应购买目标股权及其全部相关的权利，目标股权及目标公司的资产不附带任何抵押、担保、留置权、担保物权或任何其他权利限制及债务。

　　二、 股权转让对价及支付方式：

　　1、受让方和转让方一致同意，受让方将以现金方式完成股权转让，股权转让总价格为人民币13,282.81万元（人民币壹亿叁仟贰佰捌拾贰万捌仟壹佰元整）（以下简称“总价款”）。

　　第三条 转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　受让方与转让方确定，目标公司的债权债务采用如下方式处理：

　　目标公司在交割日前所有的债权债务由转让方承担并负责督促目标公司清理和清偿，保证目标公司在交割日当天不存在任何债权和债务。

　　交割日起的十年内，如因目标公司在交割日之前发生的任何债权和债务而发生纠纷的，相关责任、赔偿、义务均由转让方承担，纠纷由转让方负责处理并承担全部后果。

　　第四条 目标公司的交割事项

　　目标公司的完整运营权交割发生在交割日。为确保在交割日，转让方向受让方完成目标公司完整运营权的交割，转让方应提前向受让方逐步移交目标公司并移交目标公司的协议、文件、管理凭证、财务资料、公司审批文件等所有资料。转让方、目标公司根据本协议履行股权转让交割的义务。

　　第五条 违约责任与终止

　　一、 任何一方发生违约行为必须承担违约责任。

　　二、 转让方未能按期完成交割，或受让方未能按本协议约定按时、足额履行付款义务的，未完成的一方（即违约方）可以要求展期90天；90天期满之后每逾期1天，每日应按总价款的0.03%向守约方支付违约金。如该等违约金不足以赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失和实际花费(包括但不限于守约方为本协议项下的交易而发生的费用、为提出索赔而发生的仲裁费、诉讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用)，违约方除应向守约方支付违约金外，还应赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失和实际发生的费用。

　　三、 除本协议另有约定外，如发生以下任一事件，有权终止本协议的一方可书面通知另一方立即解除本协议：

　　1、 如一方在本协议中作出的陈述和保证被发现不真实、不准确或具有误导性，守约方有权解除本协议；

　　2、 如一方违反本协议，并且在守约方要求补救后的10个工作日内未予纠正，守约方则有权解除本协议；

　　3、 任何一方阻挠本协议项下交易条件的完成，且在另一方要求纠正后的10个工作日内未纠正的，该另一方则有权解除本协议；

　　4、 非因转让方或受让方任一方原因导致本次交易无法实现的。

　　四、 如本协议的解除系因转让方原因导致的，在本协议解除后10个工作日内，转让方在返还股权转让价款的同时还应根据贷款市场5年期报价利率（LPR）及因返还的股权转让价款金额按日计算的全部利息一并支付给受让方。如本协议的解除系因受让方原因导致的，转让方将从应返还给受让方的股权转让价款中扣除转让方的全部损失（包括但不限于转让方为履行本协议项下的交易发生的全部费用，转让标的价值减损、为提出索赔而发生的诉讼费、律师费、差旅费等所有费用）。

　　五、 因不可抗力造成本协议全部或部分无法履行，双方在不可抗力影响的范围内互不承担责任，但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后的48小时内通报另一方，并提供有关政府主管部门出具的书面证明文件，否则该另一方因未收到通知而产生的损失应由负有通知义务的一方予以补偿。

　　第六条 协议之生效

　　协议经各方签字盖章后即产生法律效力。

　　五、 涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、 交易目的和对上市公司的影响

　　为进一步有效整合资源，聚焦主业，结合目前公司的产业链布局，公司拟通过协议转让方式出售全资子公司上海兴雷100%股权暨间接出售上海兴雷持有雷赛菊园35%的股权，该标的资产不涉及公司正常生产经营，不会对公司正常生产经营产生重大影响，本次资产出售符合公司战略发展及资产结构优化的需要。

　　交易完成后，公司将不再持有上海兴雷的股权，同时上海兴雷所持有雷赛菊园35%的股权将一并转出，上海兴雷将不再纳入公司的合并报表范围。

　　本次股权转让存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

　　七、 独立意见

　　公司转让全资子公司上海兴雷100%股权，有利于公司优化资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司轻资产运营的战略发展方向。本次上海兴雷股权转让已经由评估公司审计、评估，其定价公允，公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们认为本次转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。综上，我们同意本次转让上海兴雷100%股权事项。

　　八、 备查文件

　　1、 董事会决议；

　　2、 独立董事意见；

　　3、 资产评估报告。

　　特此公告。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月28日

　　证券代码：002979        证券简称：雷赛智能         公告编号：2022-053

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月27日在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第十六次会议。本次会议通知于2022年7月21日以书面、电话沟通形式发出。会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长李卫平先生主持，监事会成员及有关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

　　1、 全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》

　　根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，聚焦主业，亦盘活公司资产，公司拟将持有的全资子公司上海兴雷智能科技有限公司（以下简称“上海兴雷”）100%股权，转让给上海菊园物联网科技服务有限公司（以下简称“菊园物联网”），本次股权转让以上海兴雷2021年12月31日为基准日并经万隆（上海）资产评估有限公司出具的股东全部权益价值资产评估报告为依据，经交易双方协商确定本次交易对价为人民币 13,282.81 万元。

　　转让完成后，公司不再持有上海兴雷的股权。上海兴雷持有上海雷赛菊园科技发展有限公司（以下简称“雷赛菊园”）35%股权，本次交易完成后，公司亦不再持有雷赛菊园股权。上海兴雷将不再纳入公司合并报表范围内，同时公司授权管理层处理上述转让相关事宜。

　　具体内容详见2022年7月28日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2022-054）。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　备查文件

　　1、 第四届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月28日