中山联合光电科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划之第一类 限制性股票预留授予登记完成的公告

　　证券代码：300691            证券简称：联合光电          公告编号：2022-067

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次授予的第一类限制性股票数量为94,000股，占授予完成前公司股本总额266,156,747股的0.04%；

　　2、 本次授予的第一类限制性股票上市日期为2022年7月29日；

　　3、本次授予的第一类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）第一类限制性股票预留授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对2021年激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

　　2、 2021年8月24日起至2021年9月2日，公司对2021年激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与2021年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为2021年激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　5、2021年11月5日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期为2021年11月8日。

　　6、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　7、2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案及关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　8、2022年7月12日起至2022年7月21日，公司对2021年激励计划预留授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与2021年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2022年7月21日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　二、2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予情况

　　（一）授予日：2022年7月11日。

　　（二）授予价格：7.16元/股。

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　（四）授予人数：第一类限制性股票的激励对象1人。

　　（五）授予数量：第一类限制性股票94,000股。

　　（六）本次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。

　　（七）2021年限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和解除限售条件

　　1、有效期

　　本激励计划有效期自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、限售期

　　激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期。预留授予部分第一类限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、解除限售安排

　　预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，不得递延至下期解除限售。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　4、解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

　　注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除公司2020年激励计划及2021年激励计划股份支付费用影响的数值。

　　2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　（4）激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期。由于激励对象个人考核原因不得解除限售的限制性股票按授予价格回购注销。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

　　三、关于本次授予的激励对象获授限制性股票情况与前次经董事会审议情况一致性的说明

　　激励对象本次实际获授情况与公司此前公示情况一致。

　　四、本次授予股份认购资金的验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月20日出具了“XYZH/2022SZAA20322”《验资报告》，对公司新增注册资本实收情况进行了审验，确认“截至2022年07月16日止，贵公司已收到1位激励对象缴纳的94,000.00股的限制性股票认购款合计人民币673,040.00元，其中计入股本94,000.00元，计入资本公积579,040.00元”。

　　五、本次授予股份的上市日期

　　公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022年7月11日，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年7月29日。

　　六、上市公司股份变动情况

　　注：因公司2020年激励计划中股票期权正在自主行权期间，以上变更前股本为截至2022年7月26日公司总股本266,156,747股，同时，公司进行限制股票回购注销业务，实际变动前及变动后的股本结构以届时授予完成时的股本情况为准。

　　本次回购事项出具的《验资报告》的股本数为截止2022年7月15日的数据。截止2022年7月26日的公司股本较《验资报告》出具日股本，差异为增加88,000股，系公司期权自主行权和限制性股票授予登记导致公司股本数发生变动所致。

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、本次授予前后公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由266,156,747股增加至266,250,747股，将导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东及实际控制人龚俊强先生、邱盛平先生在授予前直接和间接持有公司股份93,725,515股，占公司总股本的35.21%。本次授予完成后，公司控股股东及实际控制人龚俊强先生、邱盛平先生持有公司股份数量不变，占公司总股本比例减至35.20%。

　　本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　八、对公司每股收益的影响

　　本次限制性股票授予完成后，按最新股本266,250,747股摊薄计算公司2021年度每股收益为0.2789元/股。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员或持股5%以上股东。

　　十、本次制性股票激励计划所募集资金的用途

　　本次限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月二十七日