（上接D35版）关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件审核问询函的回复

　　（上接D35版）

　　二、请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题15的要求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　（一）核查程序

　　1、查阅了《上海证券交易科创板上市公司证券发行上市审核问答》《再融资若干问题解答》等规定中关于财务性投资及类金融投资的相关规定；

　　2、获取并审阅了发行人信息披露公告文件、定期报告，并获取并审阅了发行人报告期各期末所持有的理财产品清单及具体内容，向发行人相关管理人员了解了具体情况，分析了自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资，以及最近一期末，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资；

　　3、获取了相关理财产品的协议、说明书等，判断相关投资是否属于财务性投资；

　　4、获取并审阅了发行人相关科目明细清单，向发行人相关部门负责人员了解了发行人其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产的具体构成和持有主要目的；

　　5、向发行人管理层了解发行人对外股权投资的主要目的，了解发行人截至本回复出具日拟实施对外投资的具体情况；

　　6、获取了发行人书面说明，了解发行人购买理财产品、对外股权投资的主要目的，并说明其自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15，逐项发表核查意见如下：

　　1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　保荐机构和申报会计师认为，截至最近一期末，发行人不存在投资类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等财务性投资。

　　2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　保荐机构和申报会计师认为，发行人对君心医疗的投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，发行人对珠海冠宇的投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，上述投资符合公司主营业务战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

　　保荐机构和申报会计师认为，截至最近一期末，发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）的情况；不存在投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存最近一期末持有金额较大、期限较长的的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

　　保荐机构和申报会计师认为，自本次发行相关董事会决议前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。

　　5、保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。

　　保荐机构和申报会计师认为，发行人投资购买的理财产品是在满足主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高闲置资金的使用效率和提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买，目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的适度现金管理，持有周期短、收益稳定、流动性强，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；发行人对君心医疗的投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资 ，发行人对珠海冠宇的投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，发行人前述股权投资均不属于财务性投资。

　　6、上市公司投资类金融业务，适用《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题28的有关要求。

　　保荐机构和申报会计师认为，发行人不存在投资类金融业务的情形。

　　综上，发行人对君心医疗、珠海冠宇的投资不属于财务性投资。最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资情况。

　　5、关于其他

　　5.1 根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过143,501.00万元。2021年12月31日，发行人净资产为307,655.78万元。

　　请发行人说明：（1）累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；（2）发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息。

　　请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、发行人说明

　　（一）累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定

　　根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》：“问题19、对于“公开发行可转债的公司，累计债券余额不得超过最近一期公司净资产的40%”，应如何计算累计债券余额？答：（1）发行人公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额。（2）计入权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。（3）累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。”

　　根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》：“问题30、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中规定上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，对此应如何把握？答：（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。（2）累计债券余额计算口径适用本解答19的有关要求。（3）上市公司应结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性，以及公司是否有足够现金流来支付公司债券的本息。”

　　截至报告期末，公司不存在公开发行的公司债及企业债的情形，不存在计入权益类科目的债券产品（如永续债）、非公开发行及在银行间市场发行的债券、以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，公司累计债券余额为0。若本次向不特定对象发行可转债按照拟募集资金总额上限143,501.00万元发行成功，公司累计债券余额将不超过143,501.00万元。公司累计债券余额按照合并口径计算。

　　《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条规定如下：“上市公司发行可转债，应当符合下列规定： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定； 向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”

　　根据公司经审计的2021年年报及未经审计的2022年第一季度报告，公司截至2021年12月末和2022年3月末的合并口径归属于母公司净资产分别为305,217.75万元和300,716.59万元。以本次可转债拟募集资金上限143,501.00万元计算，公司累计债券余额占2021年12月末和2022年3月末净资产的比例分别为47.01%和47.72%，符合本次发行适用的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于上市公司公开发行可转债的相关规定。

　　综上所述，公司累计债券余额的计算口径和计算方式符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 47.72%，符合本次发行适用的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条关于公开发行可转债的相关规定。

　　（二）发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息

　　1、公司盈利能力较强，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　根据同花顺统计，截至本回复出具日，科创板已向不特定对象发行的8只可转换公司债券，存续期内利率和区间如下：

　　假设发行人本次可转换公司债券发行规模为人民币143,501.00万元，在存续期内可转债持有人全部未转股，按照存续期内利率的平均值进行测算，可转债方案存续期内利息支付的安排列示如下：

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,525.06万元、19,840.07万元和34,182.86万元，平均三年可分配利润为20,849.33万元，远高于上表中的按照平均利率测算的年均利息支付金额2,028.15万元。因此，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 143,501.00 万元，参考科创板已向不特定对象发行的可转换公司债券的利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　2、公司经营性现金流量较为充裕，能够为本次可转债的偿付提供保障

　　报告期内， 公司的经营活动现金流入情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动现金流入金额分别为3,077.61万元、26,232.45万元、24,801.78万元和3,356.18万元，呈逐年升高趋势，最近三年平均经营活动产生的现金流量为18,037.28万元。

　　假设发行人本次可转换公司债券发行规模为人民币143,501.00万元，在存续期内可转债持有人全部未转股，按照存续期内利率的平均值进行测算，可转债方案存续期内各年利息支付金额占最近三年平均经营活动产生的现金流量净额比例情况如下：

　　可转债票面利率较低，公司需承担的可转债利息支出金额较少，占最近三年平均经营活动产生的现金流量净额比例较低，故可转债利息的支付对公司现金流的压力较小，预计不会给公司带来较大的偿还压力。

　　3、公司与多家银行已建立长期稳固的合作关系，资信情况良好，融资渠道畅通， 贷款额度充足

　　截至2022年3月31日，发行人资产负债率（合并口径）为18.55%，具有较强的偿债能力；发行人银行授信额度共计8.59亿元，其中未使用银行授信额度8.39亿元，发行人资信记录良好，间接融资渠道畅通，已与多家银行建立了良好的合作关系，能够取得较高的银行授信额度。

　　此外，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用等级通知书》，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA，发行人偿债能力很强，本期债券违约风险很低。

　　综上，发行人具有较高的盈利能力和现金流水平、合理的资产负债水平、较高的银行授信额度及信用等级，发行人整体偿债能力较强，能够为本次发行的可转债偿付提供有力保障。

　　4、制定并严格执行资金管理计划

　　公司将做好财务规划，合理安排筹资、投资计划，在年度财务预算中落实本次转债本息的兑付资金，加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，以保障公司在兑付日前能够获得充足的资金用于清偿全部到期应付的本息。

　　综上，发行人已制定相应债券偿付风险应对措施，有足够的现金流来支付本次可转债的本息，未来债券到期兑付风险较小。

　　二、请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司截至2022年3月31日的财务报表及相关公告，关注发行人的披露是否涉及债务融资工具信息；

　　2、查阅报告期内的董事会会议记录，关注是否涉及债务融资工具发行；

　　3、获取并查阅了发行人银行授信资料、《信用等级通知书》等资料；

　　4、查阅了科创板可转债发行情况；

　　5、查阅《再融资业务若干问题解答》等相关规定，分析累计债券余额的计算口径和具体计算方式，并复核公司现金流的金额与债券利息的计算。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和申报会计师认为：

　　1、发行人累计债券余额的计算口径和具体计算方式符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；

　　2、发行人有足够的现金流支付公司债券的本息。

　　5.2 根据申报材料，2019年至2021年，发行人向关联方销售金额分别为6.19万元、975.32万元和5.923.67万元，金额和占比逐年增加。

　　请发行人说明：（1）报告期内关联交易价格的公允性，本次募投项目是否新增关联交易，新增关联交易的性质、定价原则及其公允性；（2）现有及新增关联交易对公司主要业务的影响，减少和规范关联交易的措施等，并相应完善信息披露。

　　请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、发行人说明

　　（一）说明报告期内关联交易价格的公允性，本次募投项目是否新增关联交易，新增关联交易的性质、定价原则及其公允性

　　1、报告期内关联交易价格的公允性

　　报告期内，发行人向关联方销售商品情况如下：

　　单位：万元

　　（1）发行人与菲森科技关联交易的公允性

　　公司自2020年开始与菲森科技发生交易，交易内容为菲森科技向公司采购数字化X线探测器，交易的主要产品型号为Jupi0606和Pluto0900型号。报告期内各期，公司与菲森科技交易金额分别为0万元、935.66万元、5,387.86万元和456.64万元。

　　菲森科技采购数字化X线探测器作为其口腔CBCT整机的零部件使用，一台口腔CBCT通常需要2块探测器，因此Jupi0606和Pluto0900通常成套使用和定价。

　　2020年，公司与菲森科技交易价格较其他客户均价略高，主要原因系菲森科技要求的产品保修期较其他客户更长，菲森科技要求保修期为60个月，而其他客户一般为27-36个月。根据公司的产品定价策略，对于有需求保修期延长的客户，公司结合市场竞争、客户市场地位、采购规模、合作意愿、商业条款等因素对产品价格进行调整，调整幅度大概在5%-10%左右。整体上看，2020年，公司与菲森科技交易价格与其他客户交易均价之间差异具备合理性。

　　2021年，公司与菲森科技交易价格在原签订的《战略合作协议》的基础上保持不变。随着公司与美亚光电、朗视股份、博恩登特等战略大客户在齿科产品之间的深度合作进一步开展，销售规模快速上升，带动产品均价下降，进而导致公司与菲森科技产品价格较其他客户均价略高。美亚光电、朗视股份、博恩登特等均为国内知名口腔CBCT制造商。2021年，公司与上述客户合作，不仅成功实现了产品导入，更快速提升了产品知名度，公司预计与美亚光电、朗视股份等客户的未来合作规模会大幅提升。除美亚光电、朗视股份、博恩登特外，公司与其他客户销售均价接近5万元/台，高于菲森科技价格，且与菲森科技交易价格的差异较小。整体上看，2021年，公司与菲森科技交易价格与其他客户交易均价之间差异具备合理性。

　　2022年1-3月，公司调整菲森科技产品保修期与其他客户基本保持一致，双方交易价格与其他客户交易均价之间差异较小。

　　公司与菲森科技、美亚光电、朗视股份、博恩登特等齿科客户之间产品定价方式系根据合作意愿、市场地位、合同条款等多种因素综合决定。2020年和2021年，公司与菲森科技口腔CBCT产品价格与其他客户均价差异，对公司利润总额的影响分别为79.74万元和698.54万元，占当期利润总额的比例较小，分别为0.31%和1.25%。公司与菲森科技之间交易价格，系熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下基于自愿平等协商而确定，交易价格具有合理性和公允性。

　　（2）发行人与纳米维景关联交易的公允性

　　报告期内各期，公司与纳米维景关联交易金额分别为0万元、0万元、17.94万元和229.97万元。

　　纳米维景主营业务为高速高精度辐射成像产品的研发、生产及销售，主要产品为静态CT，其向公司采购高压发生器及PD用于产品研发。2021年，公司与纳米维景关联交易内容为PD，关联交易金额较小，为17.94万元。2022年1-3月，公司与纳米维景关联交易内容为高压发生器，交易金额较小，且为定制化产品，公司维持了40.22%的毛利率，定价相对合理。

　　总体而言，报告期内，发行人与纳米维景的交易规模较小，价格由双方基于交易规模、交易内容等因素协商确定，交易定价合理，交易金额较低，对公司的影响较小。

　　（3）发行人与博玮科技关联交易的公允性

　　报告期内，公司与博玮科技关联交易金额分别为0万元、4.20万元、285.88万元和0万元。

　　2020年，公司与博玮科技交易金额较小，为4.20万元。2021年，公司与博玮科技交易金额为285.88万元，公司射线源产品在2021年处于投产初期，良率较低，与博玮科技交易毛利率为7.31%。整体上看，报告期内，公司与博玮科技的交易价格由双方基于交易规模、交易内容等因素协商确定，交易定价合理，且公司与博玮科技交易金额较小，对公司影响较小。

　　（4）发行人与唯迈医疗关联交易的公允性

　　报告期内各期，公司与唯迈医疗关联交易金额分别为6.19万元、35.46万元、116.81万元和17.70万元。

　　唯迈医疗的主营业务为医疗影像设备整机的研发、生产与销售，主要产品有骨科平板小C、视网膜动态平板中C、平板大C、介入平板大C等。报告期内，唯迈医疗因自身业务需要向公司采购探测器产品，主要用于C型臂X射线机。

　　公司与唯迈医疗之间的交易价格系以市场价格为基础进行核算，由于发行人向唯迈医疗采购数量较少，因此与向其他医疗客户销售均价相比价格略高，但低于非关联客户最高售价，符合发行人的定价策略，发行人对唯迈医疗的销售价格具有合理性。

　　（5）发行人与飞瑞医疗关联交易的公允性

　　报告期内各期，公司与飞瑞医疗关联交易金额分别为0万元、0万元、42.79万元和2.65万元。飞瑞医疗主营业务为X射线电离室、限束器的研发、生产与销售。2021年，由于公司具备SMT产线和PCBA产能，因此飞瑞医疗向公司定制PCBA用于电离室生产，关联交易金额为42.79万元。2022年1-3月，飞瑞医疗向公司采购2台高压发生器，关联交易金额为2.65万元。

　　总体而言，报告期内，发行人与飞瑞医疗的交易规模较小，价格由双方基于交易规模、交易内容等因素协商确定，交易定价合理，且交易金额较小，对公司影响较小。

　　（6）发行人与奕安医疗关联交易的公允性

　　报告期内各期，公司仅在2021年与奕安医疗发生关联交易，2021年公司与奕安医疗关联交易金额为72.39万元。奕安医疗系X线医学影像设备解决方案供应商，主要产品为医用、兽用X线影像设备整机及部件（如便携式射线源），其向公司采购数字化X线探测器用于DR、中C等整机产品研发、组装。2021年，公司与奕安医疗关联交易的具体情况如下：

　　从上表可以看出，报告期内，公司与奕安医疗仅在2021年发生关联交易，交易价格由双方基于交易规模、交易内容等因素协商确定，交易金额非常低，且交易价格与其他客户销售均价差异较小，对公司影响较小，关联交易价格公允。

　　2、本次募投项目是否新增关联交易，新增关联交易的性质、定价原则及其公允性

　　（1）新型探测器及闪烁体材料产业化项目

　　本次募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”由公司全资子公司奕瑞海宁和奕瑞太仓实施，项目建设内容主要包括：生产基地的选址建筑装修、软硬件设备的采购与安装、人员的招聘与培训等。其中生产基地的选址建筑装修、软硬件设备的采购将由公司根据市场交易原则，委托符合商业资质第三方实施或采购，公司已取得第三方的初步报价，不涉及关联方。人员的招聘与培训由公司及子公司向社会、学校等第三方渠道招募并自行组织承担。因此，新型探测器及闪烁体材料产业化项目的项目建设内容不涉及新增关联交易。

　　项目建设完成后，“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”将重点围绕CMOS探测器、CT探测器等新型探测器及闪烁体材料提升产能，其中包含对现有探测器产品的延续与升级。报告期内，菲森科技、唯迈医疗、奕安医疗等关联方向公司采购探测器产品。项目实施完成后，不排除前述关联方根据自身业务需求继续向公司采购迭代更新的探测器产品，从而预计形成经常性关联交易。上述关联交易为报告期内公司与前述关联方已有交易合作的延续，公司将根据届时的市场情况及双方的沟通谈判情况确定与前述关联方的关联交易规模，并将根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的审议及对外披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。

　　（2）数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目

　　本次募投项目之“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”由公司实施，项目建设内容主要包括：研发办公/实验室的建设、研发设备购置以及探测器芯片技术/产品的研发。其中研发办公/实验室的建设将由公司委托无关联第三方实施，研发设备将由公司向无关联第三方采购、研发人员的薪酬等相关研发费用将由公司自行承担，不涉及委托研发的情形。因此，数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目的项目建设内容不涉及新增关联交易。公司已书面确认项目实施完成后，预计不会形成新增关联交易。

　　综上，数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目不存在新增关联交易的情形。

　　（二）说明现有及新增关联交易对公司主要业务的影响，减少和规范关联交易的措施等，并相应完善信息披露

　　1、现有及新增关联交易对公司主要业务的影响

　　1）现有关联交易对公司主要业务的影响

　　报告期内公司与菲森科技之间关联销售交易价格系熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿平等协商的情况下所确定的价格，交易价格具有公允性或合理性。且报告期内，公司与菲森科技的关联交易金额较低，占公司当期营业收入的比例分别仅为0%、1.19%、4.54%、1.40%，且关联交易产生的利润较低，对公司的主要业务和经营业绩影响较小。除菲森科技之外，公司报告期内与其他关联销售交易方的关联交易金额较小，对公司业务影响较小。

　　2）新增关联交易对公司主要业务的影响

　　“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”实施完成后，不排除菲森科技、唯迈医疗、奕安医疗等关联方根据自身业务需求，继续向公司采购迭代更新的探测器产品，从而预计形成经常性关联交易。上述关联交易为报告期内公司与菲森科技等关联方已有交易合作的延续，发行人书面承诺将根据届时的市场情况及双方的沟通谈判情况确定与关联方的交易规模，并将继续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的审议及对外披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。

　　综上所述，公司报告期内的现有关联交易及募投项目实施后拟新增的关联交易对公司的主要业务影响较小，不会对公司的独立性造成重大不利影响较小。

　　2、减少和规范关联交易的措施等，并相应完善信息披露

　　公司制定了关联交易相关制度，根据相关制度规定履行必要的审议及对外披露程序，同时公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东签署了《关于避免和减少关联交易的承诺函》，且报告期内不存在违背上述承诺的情形。相关公司减少和规范关联交易的措施具体如下：

　　（1）规范关联交易的相关制度

　　公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等制度中对关联交易的审议、披露、回避制度等内容进行了规定，以确保关联交易决策的合法合规和公平公正。根据上述相关制度，公司关联交易决策程序的主要内容如下：

　　公司与关联人发生的以下关联交易（提供担保除外）应提交董事会审议通过：

　　1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

　　2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元人民币。

　　公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3,000万元，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　　公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以下的关联交易（公司提供担保除外），或者公司拟与关联法人达成总金额在300万元人民币以下或占公司最近经审计净资产值绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事长决定。但公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。

　　公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（2）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性

　　公司报告期内的关联交易已按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度的要求，履行了必要的决策程序，关联董事及关联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。公司已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、审计报告等公开文件中进行了信息披露。

　　公司就报告期内发生的关联交易作出的决策程序及信息披露如下：

　　综上，公司已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范。

　　（3）关于规范关联交易的承诺

　　为避免和减少关联交易，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东签署了《关于避免和减少关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：

　　“1）不利用自身的地位及影响谋求奕瑞光电子及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利；

　　2）不利用自身的地位及影响谋求本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业与奕瑞光电子及其控制的其他企业达成交易的优先权利；

　　3）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与奕瑞光电子及其控制的其他企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害奕瑞光电子利益的行为；

　　4）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将尽量避免和减少并规范与奕瑞光电子及其控制的其他企业之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，本人/本公司/本企业均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害奕瑞光电子及其他股东的合法权益；

　　5）本人/本公司/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　报告期内，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东不存在违反上述承诺的情况。

　　3、补充披露

　　发行人在《募集说明书》“第五节 合规经营及独立性”之“五、关联交易情况”之“（一）关联交易”之“1、经常性关联交易”补充披露如下：

　　“在公司推出齿科产品之前，菲森科技等国内口腔CBCT制造商主要采购进口品牌探测器（如滨松、万睿视、DALSA、Rayence等），价格较为昂贵，售后服务支持较为不便。公司于2017年起陆续启动齿科产品线研发，并于2020年完成部分口腔CBCT客户的认证及注册，正式开始销售齿科系列产品。同时自2020年起，受新冠疫情影响，进口CBCT探测器制造商交付能力较为紧张。因此，当公司齿科产品推出之后迅速形成进口替代，与菲森科技建立了合作关系，填补了菲森科技因新冠疫情导致的国外口腔CBCT探测器采购缺口。

　　由于国内具备稳定量产能力的口腔CBCT探测器制造商数量非常少，且公司产品无论是产品性能、质量、价格、交付能力都满足国内客户要求，因此菲森科技2021年口腔CBCT探测器主要向公司采购，成为公司前五大客户。

　　公司与菲森科技之间交易具备真实业务背景，按照市场价格进行定价，交易价格公允，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及公司股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。

　　2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司与菲森科技的关联交易金额较低，占公司当期营业收入的比例分别仅为1.19%、4.54%、1.40%，且关联交易产生的利润较低，对公司的主要业务和经营业绩影响较小。

　　除菲森科技之外，公司与其他关联销售交易方的关联交易金额较小，对公司业务影响较小。”

　　发行人在《募集说明书》“第五节 合规经营及独立性”之“五、关联交易情况”之“（三）规范和减少关联交易的措施”补充披露如下：

　　“（三）规范和减少关联交易的措施

　　1、规范关联交易的相关制度

　　公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度中对关联交易的审议、披露、回避制度等内容进行了规定，以确保关联交易决策的合法合规和公平公正。

　　根据上述相关制度，公司关联交易决策程序的主要内容如下：

　　公司与关联人发生的以下关联交易（提供担保除外）应提交董事会审议通过：

　　（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

　　（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元人民币。

　　公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3,000万元，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　　公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以下的关联交易（公司提供担保除外），或者公司拟与关联法人达成总金额在300万元人民币以下或占公司最近经审计净资产值绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事长决定。但公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。

　　公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2、关于规范关联交易的承诺

　　为避免和减少关联交易，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东签署了《关于避免和减少关联交易的承诺函》，主要承诺如下：

　　“（1）不利用自身的地位及影响谋求奕瑞光电子及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利；

　　（2）不利用自身的地位及影响谋求本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业与奕瑞光电子及其控制的其他企业达成交易的优先权利；

　　（3）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与奕瑞光电子及其控制的其他企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害奕瑞光电子利益的行为；

　　（4）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将尽量避免和减少并规范与奕瑞光电子及其控制的其他企业之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，本人/本公司/本企业均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害奕瑞光电子及其他股东的合法权益；

　　（5）本人/本公司/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　报告期内，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东不存在违反上述承诺的情况。

　　3、关联交易履行的程序

　　公司通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》等制度性文件进一步完善和明确了发行人的关联交易决策及定价机制，并予以严格履行，确保公司发生的关联交易公平、公正、定价公允、合理，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。

　　报告期内，公司上述主要关联交易均按照法律、法规及公司章程的规定履行了关联交易决策程序，关联董事或关联股东均回避了表决。”

　　二、根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6进行核查并发表明确意见

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6相关规定，第（二）项“关于构成显失公平的关联交易”涉及募投项目实施后新增关联交易相关问题。

　　本次募投项目实施后，数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目不涉及新增关联交易。具体请详见本题回复之“一、发行人说明”之“（二）说明报告期内关联交易价格的公允性，本次募投项目是否新增关联交易，新增关联交易的性质、定价原则及其公允性”相关内容。

　　新型探测器及闪烁体材料产业化项目实施完成后，不排除菲森科技等关联方根据自身业务需求，继续向公司采购迭代更新的探测器产品，从而预计形成经常性关联交易。上述关联交易为报告期内公司与菲森科技等关联方已有交易合作的延续，且对于该等报告期内已发生关联交易，关联交易价格具有合理性和公允性，交易金额较小，对公司业务的影响较小，且报告期内的关联交易已依法履行关联交易的审议和披露程序。对于募投项目实施后基于报告期内已有交易合作延续的关联交易，公司已书面承诺将根据届时的市场情况及双方的沟通谈判情况确定与关联方的交易规模，并将继续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的审议及对外披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。

　　鉴于公司已书面承诺将继续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的审议及披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性，在发行人严格遵循前述承诺的情况下，该等新增关联交易不属于显失公平的关联交易，也不会导致公司实际控制人违反已作出的《关于避免和减少关联交易的承诺函》。

　　综上，本次募投项目实施完成后，不排除菲森科技等关联方根据自身业务需求继续向公司采购迭代更新的CBCT探测器和口内探测器，从而形成经常性关联交易，但该等交易为报告期内公司与菲森科技等关联方已有交易合作的延续，且公司已书面承诺将继续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的关联交易审议及对外披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。该等关联交易不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响公司生产经营的独立性。

　　（一）核查程序

　　保荐机构、发行人律师和申报会计师履行了如下核查程序：

　　1、核查了报告期内发行人主要关联交易的合同；

　　2、核查了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东签署了《关于避免和减少关联交易的承诺函》；

　　3、核查了报告期内发行人审批关联交易的董事会及股东大会会议文件，包括独立董事意见；

　　4、核查了报告期内发行人对于关联交易履行信息披露的相关公告文件；

　　5、核查了发行人本次募投项目可行性分析报告及项目备案文件；

　　6、核查了发行人报告期内财务报表及审计报告，发行人与其他非关联客户的交易合同；

　　7、取得了发行人关于募投项目是否涉及新增关联交易的书面确认。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和发行人律师根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6第（二）项关于构成显失公平的关联交易，发表核查意见如下：

　　1、本次募投项目之“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”实施后不涉及新增关联交易。

　　2、本次募投项目之“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”实施后的新增关联交易为报告期内已有交易合作的延续，公司已书面承诺将继续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的审议及对外披露程序，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。在发行人严格遵循前述承诺的情况下，该等新增关联交易不属于显失公平的关联交易，不会导致公司实际控制人违反已作出的《关于避免和减少关联交易的承诺函》。

　　3、本次募投项目实施后的新增关联交易符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6第（二）项的相关规定

　　5.3 根据申报材料，2019年发行人于成都购置一处工业厂房用于出租并作为投资性房地产进行核算，2021年公司开始自用部分厂房并将对应部分投资性房地产原值转入固定资产。该房产尚待完成过户登记手续，目前权利人为成都融智创新投资有限公司。

　　请发行人说明：（1）该房产过户登记手续的进展、预计完成时间，自用部分厂房的具体用途、面积，未完成过户登记手续对发行人生产经营的影响；（2）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

　　请发行人律师进行核查并发表意见。

　　回复：

　　一、发行人说明

　　（一）该房产过户登记手续的进展、预计完成时间，自用部分厂房的具体用途、面积，未完成过户登记手续对发行人生产经营的影响

　　1、该房产过户登记手续的进展、预计完成时间

　　2018年8月23日，发行人与成都融智签署《厂房买卖合同》，合同约定公司向成都融智购买位于成都市郫都区红光镇港通北三路269号2栋1-5层2号楼的一处房产（以下简称“融智产业园厂房”），房屋面积共计5,262.32平方米。《厂房买卖合同》还约定成都融智应在发行人付清第一期转让价款后将融智产业园厂房交付给公司，且成都融智应配合公司办理房屋过户登记手续。目前成都融智已将融智产业园厂房实际交付给公司，但尚未完成过户登记手续。

　　根据融智产业园厂房原权利人成都融智曾与郫县人民政府（现为郫都区人民政府）签署的《投资协议书》及郫都区相关规定，融智产业园厂房须在过户条件达成时，公司才可办理过户登记手续。融智产业园厂房过户主要条件之一包括项目投运后上缴年税收不低于30万元/千平方米。

　　公司购买融智产业园厂房系计划作为公司控股子公司奕瑞成都的办公和研发用房，并为后续业务发展和扩张预留空间。目前奕瑞成都承租并使用的厂房面积为1,235.99平方米，且为提高使用效率，公司已将融智产业园厂房的剩余部分进行了出租，具体出租情况如下：（1）成都奕康真空电子技术有限责任公司承租面积为2,565.92平方米；（2）成都博创必成生物技术有限公司承租面积为1,460.49平方米。奕瑞成都和上述承租方尚未达到合计上缴年税收不低于30万元/千平方米的税收条件，尚不满足厂房过户条件。

　　截至本回复出具日，公司正在与成都市郫都区现代工业港管理委员会积极沟通，希望在满足要求的前提下尽快完成过户登记手续，目前尚无法确定完成过户登记手续的具体时间。

　　成都市郫都区现代工业港管理委员会已于2022年4月12日出具《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司购买成都融智创新投资有限公司厂房的情况说明》，书面确认：按照成都市国土资源局和成都市经济和信息化委员会的现行相关政策文件规定，公司购买成都融智创新投资有限公司的房产暂无法办理产权分割转让手续，待政策允许且公司相关条件满足后，成都市郫都区现代工业港管理委员会将协助公司办理产权分割转让的相关手续，公司可按照现有状态继续正常使用该房产。

　　2、自用部分厂房的具体用途、面积，未完成过户登记手续对公司生产经营的影响

　　公司购买融智产业园厂房系计划作为奕瑞成都的办公和研发用房，并为后续业务发展和扩张预留空间。融智产业园厂房的建筑面积为5,262.32平方米，占发行人自有房屋面积的39.2%。奕瑞成都目前承租并使用的融智产业园厂房面积为1,235.99平方米，自用部分占发行人自有房屋面积的9.2%；主要从事数字化X线探测器及相关部件、设备的研发与服务。

　　融智产业园厂房截至2021年12月31日的账面原值仅为1,627.63万元，金额较小。奕瑞成都2021年度的营业收入仅为27.36万元，净利润仅为-215.75万元，占公司2021年度的整体营业收入和净利润的比重也非常低，如上述厂房无法正常市场交易，对公司整体经营业绩的影响非常小。

　　成都市郫都区现代工业港管理委员会也已出具《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司购买成都融智创新投资有限公司厂房的情况说明》，书面确认公司可按照现有状态继续正常使用融智产业园厂房。

　　综上，融智产业园厂房未完成过户登记手续预计不会对公司生产经营构成重大不利影响。

　　（二）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”据此，根据前述法律规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房等以营利为目的的行为。

　　1、公司及其控股子公司、参股公司经营范围、主营业务不包含房地产开发经营等相关内容

　　截至本回复出具日，公司及其控股子公司、参股公司的经营范围、主营业务情况，具体如下：

　　根据上述表格，公司及其控股子公司、参股公司的经营范围和主营业务均不包含“房地产开发”或“房地产经营”等字样，不涉及从事房地产开发和经营。

　　公司控股子公司奕瑞太仓、奕瑞海宁及奕瑞合肥的经营范围虽然包括“非居住房地产租赁”，但奕瑞太仓名下房产仅限集团内部使用，并未对外出租，奕瑞海宁名下无自有物业，奕瑞合肥名下无自有物业且尚未开展实际经营业务。因此，奕瑞太仓、奕瑞海宁及奕瑞合肥实际上未从事“非居住房地产租赁”业务。

　　2、公司及其控股子公司、参股公司没有房地产开发资质，也没有房地产开发相关的业务收入

　　根据发行人提供的资料、发行人及其参股公司的书面确认，以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及相关住房和城市建设局网站的公示信息，公司及其控股子公司、参股公司均未持有任何房地产开发资质，未从事房地产开发相关业务。且除发行人对外出租融智产业园厂房形成少量房屋租赁收入之外，发行人及其控股子公司、参股公司的营业收入中不存在来源于房地产开发相关业务的情形。

　　3、公司及其控股子公司、参股公司未持有拟用于商业房地产开发或者正在开发的土地、未持有任何自行开发建设或外购的专门用于对外出租或出售的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目。

　　公司及其控股子公司持有的已取得产权证书的不动产权情况，具体如下：

　　上述位于“太仓市浮桥镇兴港路33号”的不动产系奕瑞太仓自建的生产基地，该等不动产仅限于奕瑞太仓自用，未对外出租或出售。上述位于“太仓市娄东街道娄江南路100号6幢403室”的房产为奕瑞太仓购置的商品房，主要用作高管宿舍，也未对外出租或出售。

　　除上述已取得不动产权证书的不动产之外，发行人还购买了融智产业园厂房，但尚未完成产权过户手续。融智产业园厂房的建筑面积为5,262.32平方米，发行人自用1,235.99平方米主要用于奕瑞成都的办公和研发用房，剩余4,026.333平方米对外出租给成都奕康、成都博创。发行人将部分融智产业园厂房对外出租给成都奕康、成都博创，系为了避免资产闲置，提高资产使用效率。且发行人购买融智产业园厂房系计划作为奕瑞成都的办公和研发用房，并为后续业务发展和扩张预留空间，并非是为了对外出租经营，不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》等法律法规规定的从事房地产开发和经营业务。

　　3小数点差异系计算公摊面积后的尾差

　　发行人的参股公司君心医疗已出具书面确认，确认其未持有任何拟用于商业房地产开发或者正在开发的土地，未持有任何自行开发建设或外购的专门用于对外出租或出售的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目。

　　综上，发行人及其控股子公司、参股公司未持有拟用于商业房地产开发或者正在开发的土地、未持有任何自行开发建设或外购的拟专门用于对外出租或出售的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项。

　　4、公司已出具有关未从事房地产相关业务的承诺

　　公司已就房地产相关事项作出承诺，具体承诺内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股子公司没有房地产开发资质，不持有拟用于房地产开发或正在开发的土地，且所持资产不存在自行开发建设形成的住宅或商业地产；

　　2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股子公司所持有的房产均用于自身业务所需，不存在房地产在售项目；

　　3、截至本承诺函出具日，本公司已将所购坐落于成都市郫都区红光镇港通北三路269号2栋1-5层2号楼的房产分别向成都奕康真空电子技术有限责任公司、成都博创必成生物技术有限公司、奕瑞影像科技成都有限公司出租，上述租赁均未到期。除此之外，本公司及本公司控股子公司无其他涉及房地产业务。

　　4、通过本次募投项目的实施，本公司将新建数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地，该研发和综合创新基地建设项目建成后，本公司拟全部自用。上述工程项目不涉及房地产投资。

　　5、本公司及本公司控股子公司承诺不会转做投资性房地产、房地产销售业务。除本承诺函第3条所述情况外，本公司及本公司控股子公司承诺不会转做房地产租赁业务。”

　　发行人的参股公司君心医疗也已出具书面承诺，具体承诺内容如下：“1、本公司主营业务为：肿瘤筛查、病理诊断、精准放疗、免疫治疗、姑息与疼痛治疗的肿瘤全周期健康诊治与管理；2、本公司及下属子公司未持有任何房地产开发资质，也未从事房地产开发相关业务，本公司目前无房屋租赁收入，本公司营业收入中也不存在任何来源于房地产开发相关业务的情形；3、本公司及下属子公司未持有拟用于商业房地产开发或者正在开发的土地，未持有任何自行开发建设或外购的专门用于对外出租或出售的商业住宅和商业地产，也不存在其他任何在售的房地产项目”。

　　综上，截至本回复出具日，公司及控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情形。

　　二、请发行人律师进行核查并发表意见。

　　（一）核查程序

　　1、查阅发行人与成都融智签署的《厂房买卖合同》及厂房购买价款支付凭证、成都融智与郫县人民政府（现为郫都区人民政府）签署的《投资协议书》，核查其中关于融智产业园厂房过户条件的约定；

　　2、取得发行人与奕瑞成都、成都奕康真空电子技术有限责任公司、成都博创必成生物技术有限公司就融智产业园厂房租赁事宜签署的租赁协议，核查租赁协议的具体内容；

　　3、查阅成都市郫都区现代工业港管理委员会出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司购买成都融智创新投资有限公司厂房的情况说明》；

　　4、查阅了立信出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务报表（2021年度）》（信会师报字[2022]第ZA10299号），核查融智产业园厂房截至2021年12月31日的账面价值；

　　5、取得发行人关于融智产业园厂房过户条件及发行人暂未达到过户条件的书面确认；

　　6、查阅发行人及其控股、参股子公司的《营业执照》《公司章程》，并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查发行人及其控股、参股子公司的基本工商信息；

　　7、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规中关于房地产开发经营的相关规定；

　　8、查阅立信出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017年度至2019年度）》（信会师报字[2020]第ZA10096号）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务报表（2020年度）》（信会师报字[2021]第ZA10414号）和《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务报表（2021年度）》（信会师报字[2022]第ZA10299号），核查发行人及其控股、参股子公司营业收入的构成情况；

　　9、取得发行人及其控股、参股子公司的业务资质，核查其是否持有房地产开发相关资质，登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及相关住房和城市建设局网站对发行人及其控股子公司、参股公司进行检索，核查其是否持有房地产开发相关资质。

　　10、取得发行人及其参股公司出具的关于未从事房地产相关业务的书面承诺函。

　　11、核查发行人及其控股子公司的土地使用权证书和房屋所有权证书。

　　（二）核查意见

　　经核查，发行人律师认为：

　　1、融智产业园厂房暂未满足合同约定的过户条件，发行人目前暂无法确定完成该处房产过户登记手续的具体时间，但成都市郫都区现代工业港管理委员会已书面确认发行人可按照现有状态继续正常使用该厂房；

　　2、发行人购买融智产业园厂房系计划作为奕瑞成都的办公和研发用房，目前融智产业园厂房部分由奕瑞成都自用，部分为提高使用效率而对外出租。经核查，融智产业园厂房账面价值较低，且奕瑞成都2021年度营业收入和净利润占发行人2021年度营业收入和净利润的比重非常低，因此融智产业园厂房未办理过户手续不会对发行人生产经营构成重大不利影响；

　　3、发行人及其控股、参股子公司的经营范围和主营业务均不包含“房地产开发”或“房地产经营”等字样，不涉及从事房地产开发和经营；奕瑞太仓、奕瑞海宁及奕瑞合肥的经营范围虽然包括“非居住房地产租赁”，但不存在对外出租房产的行为；发行人将部分融智产业园厂房对外出租，系为了避免资产闲置，提高资产使用效率，不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》等法律法规规定的从事房地产开发和经营业务；发行人及其控股子公司、参股公司均未持有任何房地产开发资质，营业收入中也不存在来源于房地产开发相关业务的情形；发行人及其控股子公司、参股公司不持有拟用于房地产开发或者正在开发的土地，其所持资产不存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，也不存在房地产在售项目。因此，发行人及其控股子公司、参股子公司未从事房地产业务。

　　声明

　　本人已认真阅读上海奕瑞光电子科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　保荐机构首席执行官声明

　　本人已认真阅读上海奕瑞光电子科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。