宇环数控机床股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002903           证券简称：宇环数控          公告编号：2022-041

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2022年7月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2022年7月21日向各位董事发出，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长许世雄先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司<2022年半年度报告>及其摘要的议案》

　　与会董事认真审议了公司《2022年半年度报告》及其摘要，认为报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司<2022年半年度募集资金存放与使用情况>的议案》

　　《2022年半年度募集资金存放与使用情况》的内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《宇环数控机床股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见》。

　　三、审议通过了《关于继续使用部分募集资金进行现金管理的议案》

　　《关于继续使用部分募集资金进行现金管理的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《宇环数控机床股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见》。

　　四、审议通过了《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，获取较好的投资回报，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，同意公司继续使用额度不超过40,000万元的闲置自有资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宇环数控机床股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见》。

　　本项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　为进一步建立、健全控股子公司长效激励机制，优化子公司股权结构，公司拟向员工持股平台湖南宇环一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇环一号”）转让湖南宇环精密制造有限公司（以下简称“宇环精密”）27% 的股权。本次股权交易受让方宇环一号是由公司及宇环精密核心管理、技术与业务人员共同投资设立的持股平台，公司董事、总经理许燕鸣女士为宇环一号的普通合伙人，许燕鸣女士之女张梦蝶持有宇环一号有限合伙份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：关联董事许世雄、许燕鸣、许亮回避表决，有效表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宇环数控机床股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关审议事项的事前认可意见》、《宇环数控机床股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见》。

　　六、审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》

　　公司已回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票9万股，公司注册资本由152,334,000元减少至152,244,000元，总股本由152,334,000股减少至152,244,000股。根据《公司法》等法律法规的规定，需要对《公司章程》相应条款进行修改。

　　表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年8月16日（周二）在公司会议室召开宇环数控机床股份有限公司2022年第一次临时股东大会。

　　表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　八、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第六次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关审议事项的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宇环数控机床股份有限公司董事会

　　2022年7月26日

　　证券代码：002903            证券简称：宇环数控         公告编号：2022-047

　　宇环数控机床股份有限公司

　　关于向员工持股平台转让控股子公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易主要内容

　　为进一步建立、健全控股子公司长效激励机制，优化子公司股权结构，宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟向员工持股平台湖南宇环一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇环一号”）转让控股子公司湖南宇环精密制造有限公司（以下简称“宇环精密”）27% 的股权。

　　2、本次交易构成关联交易

　　本次股权交易受让方宇环一号是由公司及宇环精密核心管理、技术与业务人员共同投资设立的持股平台，公司董事、总经理许燕鸣女士为宇环一号的普通合伙人，许燕鸣女士之女张梦蝶持有宇环一号有限合伙份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、审议程序

　　2022年7月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事许世雄、许燕鸣、许亮予以回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：湖南宇环一号创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91430100MABT25L87D

　　3、公司类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：许燕鸣

　　5、成立日期：2022年6月30日

　　6、合伙期限：2022年6月30日至2072年6月29日

　　7、主要经营场所：长沙经济技术开发区映霞路4号综合楼

　　8、经营范围：一般项目：企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、宇环一号于 2022年6月30日成立，尚无财务报表。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为宇环精密27%的股权，宇环精密的基本情况如下：

　　1、 基本情况

　　公司名称：湖南宇环精密制造有限公司

　　统一社会信用代码：91430100MA4R6KE80U

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：许燕鸣

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2020年3月25日

　　营业期限：长期

　　主要经营场所：长沙经济技术开发区泉塘街道映霞路4号

　　经营范围：精密数控机床及自动化装备、研磨抛光耗材、机械零部件的研发；精密数控机床及自动化装备、研磨抛光耗材的生产；机械零部件加工；精密数控机床及自动化装备、研磨抛光耗材的销售；机械零部件的销售；机床与自动化设备的技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、 转让前后股权结构

　　注：标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3、 宇环精密的主要财务指标

　　标的公司最近一年及最新一期经审计的相关财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计并出具《审计报告》（天健湘审【2022】761号和天健湘审【2022】1330号）。

　　四、关联交易的定价依据、目的和对公司的影响

　　1、 关联交易的定价依据

　　宇环精密为公司的控股子公司，当前正处于业务开拓和发展阶段。本次股权转让旨在引入员工持股平台，实现公司与员工利益共享，促进宇环精密主营业务的发展。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》，经各方协商并综合考虑公司当前发展和未来业务前景，公司本次转让宇环精密27%股权款为826.20万元人民币。

　　本次交易定价遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2、 关联交易的目的

　　本次股权转让是为了优化子公司股权结构，进一步建立、健全其长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，激发员工内生动力及企业活力，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司长远发展规划。

　　3、 对公司的影响

　　本次股权转让后，公司持有宇环精密的股权比例由78.00%变更为 51.00%，仍为宇环精密的控股股东。

　　本次股权转让后，将对公司合并报表中归属于母公司股东的净利润有所影响，但不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化。同时，本次出售股权所得资金将用于公司的日常经营支出，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、交易标的：宇环精密27%的股权。

　　2、交易价格：826.20万元人民币（不含税）。

　　3、付款安排：股份转让协议经双方授权代表签字盖章并经公司完成相关审批流程后生效；在协议生效后的5个工作日内，宇环一号应向公司完成本次股权转让款项支付。

　　4、交割安排：本协议项下的标的股权以本协议生效日作为股权转让的交割日。自股权交割日起，转让方就标的股权享有的权利和应承担的义务转由受让方享有和承担。

　　5、协议生效：股份转让协议经公司董事会审批、双方授权代表签字盖章并即产生转让效力。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在产生同业竞争的情形，不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2022年年初至本公告披露日，公司与宇环一号不存在关联交易。

　　八、独立董事事前认可与独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对拟提交第四届董事会第六次会议审议的《关于向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易的议案》进行了事前审查，认为本次关联交易主要是为进一步建立、健全控股子公司长效激励机制，优化子公司的股权结构，符合公司长期发展战略；交易的定价依据客观、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意将《关于向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事许世雄先生、许燕鸣女士及许亮先生应予以回避。

　　2、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次向员工持股平台转让控股子公司股权构成关联交易，董事会在审议此事项前已取得了我们的事前认可。董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。本次关联交易的定价依据客观、公允，议案内容符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　综上所述，公司独立董事一致同意公司向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关审议事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宇环数控机床股份有限公司董事会

　　2022年7月26日