浙江甬金金属科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（下转D47版）

　　证券代码：603995                 证券简称：甬金股份

　　债券代码：113636                 债券简称：甬金转债

　　Zhejiang Yongjin Metal Technology Co., Ltd.

　　（浙江兰溪经济开发区创业大道99号）

　　二二二年七月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

　　2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过101,407,678股（含本数，按照公司2022年6月30日股本数量计算）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出核准批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、本次发行的募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”使用首次公开发行募集资金22,000.00万元

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　　7、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。

　　8、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

　　特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险。同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释义

　　一、普通术语

　　二、专业术语

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、我国不锈钢行业发展势头良好，产业政策有利于行业发展

　　不锈钢作为金属材料中的佼佼者，经过100多年的发展，已广泛应用于民用及工用等众多下游领域。除按照化学成分分类，不锈钢也可按照金属组织分类：其中，具备强度高、加工性好、淬火后硬度高、有磁性的马氏体不锈钢，能用于生产餐具、刀刃、机械零件、涡轮机叶片等对硬度要求较高的产品；具备良好的耐腐蚀、耐热性、低温强度和机械特性、冲压、弯曲等热加工性好、无磁性的奥氏体不锈钢，能用于众多日用品、汽车配件、医疗器具以及建筑、化工、船舶部件的制造；添加了钛元素、具备高温耐腐蚀性及高温强度较好的铁素体不锈钢，能用于生产汽车排气管、热交换机、集装箱等在焊接后不热处理的产品。

　　我国不锈钢生产起步较晚，2001年的不锈钢粗钢产量仅有73万吨，仅占全球不锈钢粗钢产量的3.80%，但随着我国生产技术的不断进步及对不锈钢需求的不断增加，我国不锈钢产业经历了一个高速增长的阶段，2002-2007年间年均增长率达47.08%。

　　从供给端而言，据世界不锈钢协会、中国特钢企业协会不锈钢分会统计，2021年我国不锈钢粗钢产量达到了3,263.20万吨，2011年至2021年的十年复合增长率为8.76%。2021年我国不锈钢粗钢产量占全球比重已达55.98%，已经成为不锈钢粗钢主要生产国。近年来中国不锈钢粗钢产量及其占比走势如下：

　　数据来源：世界不锈钢协会、中国特钢企业协会不锈钢分会

　　当前，中国经济正在实现高质量发展的渐进式转变，双循环发展和创新驱动发展已成为“十四五”发展的远景目标。在当前国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，一方面我国工业化进程的不断推进，以高端装备制造、新材料等为代表的先进制造业不断升级，产业结构不断优化，产品逐渐向中高端方向发展；另一方面，“一带一路”战略带动的大型建设项目对高品质不锈钢有持续需求。从国内市场来看，随着经济的发展，不锈钢冶炼技术的提升，国内不锈钢产量与需求量均保持着较为稳定的增长态势，根据世界不锈钢协会、中国特钢企业协会不锈钢分会发布的数据，2016年至2021年我国不锈钢粗钢产量、表观消费量的复合年均增长率分别达到了5.81%、8.23%。

　　近年来，国家出台了一系列宏观调控政策，以产业升级和节能环保为重心，确保不锈钢行业的健康、有序、长久发展。2015年发布的《中国制造2025》提出要促进钢铁等产业向价值链高端方向发展；2016年发布的《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》在生产工艺和关键技术、关键品种重大工程、智能制造、促进兼并重组等方面鼓励不锈钢生产企业向高端方向发展；2016年公布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，要面向航空航天、轨道交通、电力电子、新能源汽车等产业发展需求，扩大高品质特殊钢等新兴材料的规模化应用范围；2021年发布的《“十四五”原材料工业发展规划》提出要做大做强龙头企业，在石化化工、钢铁、有色金属、建材等行业，培育一批具有生态主导力和核心竞争力的产业链领航企业；2022年发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》指出要依托行业优势企业，在不锈钢、特殊钢、无缝钢管、铸管等领域分别培育1-2家专业化领航企业。

　　2、冷轧不锈钢在产业链中处于较为有利的位置，且下游需求持续增长

　　从具体细分领域来看，冷轧不锈钢作为不锈钢中最被广泛使用的结构品种，继承了不锈钢的优良特性，通过冷轧不同的加工方法及冷轧后的表面再加工，可以使不锈钢表面具有不同等级的表面光洁度、纹路和颜色，带有高强度、耐腐蚀性、良好的加工性和耐磨性以及外观精美等特点，被广泛应用于家用电器、环保设备、电子信息、建筑装饰、汽车配件、厨电厨具、化工、仪器仪表和轨道交通各个领域。

　　从冷轧不锈钢全产业链看，其在产业链中处于较为有利的位置。上游不锈钢冶炼产能快速扩张、冶炼技术进步，推动不锈钢供应增长、价格下降，不锈钢深加工企业可在锁定吨毛利的情况下提升产品的毛利率；下游方面，不锈钢的应用范围逐步扩大，终端行业的需求量在不断增长，增加了不锈钢深加工环节原料的可获得量及加工量。此外，冷轧不锈钢行业具有较高的资金、技术等门槛，一定时间内可避免该环节陷入无序竞争。

　　2010年来冷轧不锈钢板带表观消费量均保持正增速，行业景气度高。需求增长的动力主要来自产业、消费升级。前者如高端装备制造、油气运输、石油炼化、海洋开发、航空航天及新能源开发等，后者如居民耐用消费品增长等。近些年国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，以及城镇化建设、制造业升级、消费水平升级和不锈钢应用领域拓展形成新的需求增长点，我国冷轧不锈钢板带表观消费量整体上保持较稳定的增长。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、拓展和完善主营业务，进一步发挥规模效应

　　本次发行募集资金将用于“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”、“年加工35万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资的项目是公司对主营业务的拓展和完善，符合公司总体发展战略，能够进一步发挥规模效应，从而提升公司的核心竞争力，实现公司扩大业务规模、提高市场份额、提升公司经营效率和盈利能力的目标，实现公司的可持续发展。

　　2、增强公司资金实力，优化资本结构

　　随着公司经营规模的扩张、募集投资项目的实施以及投资项目的增加，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　三、本次发行的方案概要

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过101,407,678股（含本数，按照公司2022年6月30日股本数量计算）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出核准批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　（六）限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）募集资金规模和用途

　　本次发行的募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”使用首次公开发行募集资金22,000.00万元

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　　（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至2022年6月30日，公司总股本338,025,594股，公司控股股东及实际控制人为虞纪群、曹佩凤夫妇，合计直接持有公司46.79%股权。

　　按照本次发行上限101,407,678股（含本数，按照公司2022年6月30日股本数量计算），并假设实际控制人不参与认购测算，本次发行完成后虞纪群、曹佩凤夫妇合计直接持有公司36.00%的股份，公司控股股东及实际控制人仍为虞纪群、曹佩凤夫妇。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　（一）本次发行已取得的批准

　　本次非公开发行股票方案已经公司于2022年7月27日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过。

　　（二）本次发行尚需履行的批准程序

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行A股股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　注：“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”使用首次公开发行募集资金22,000.00万元

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

　　（一）“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”和“年加工35万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”

　　1、“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”基本情况

　　项目名称：年加工22万吨精密不锈钢板带项目

　　项目实施主体：甘肃甬金金属科技有限公司

　　项目实施地点：甘肃省嘉峪关市嘉东产业园

　　项目总投资：122,868.00万元

　　本项目总投资122,868.00万元，项目建设分二期实施。第一期建设期为2年，第二期建设期为1.5年。本项目依托公司国内领先的精密不锈钢薄板带生产经营和科技研发优势，选用国际一流、国内领先的生产设备，将各项关键技术和科研成果产业化，开发生产厚度最薄为0.04mm的超薄精密不锈钢板带。上述产品具有超薄规格，超高的尺寸精度、平直度、光亮度、耐腐蚀性、抗氧化性、耐磨性，在品质的稳定性、力学性能、机械性能、软硬状态、表面品质等方面都具有较强的竞争力。

　　通过本项目的实施，公司将进一步实现产品升级和技术进步，提升公司在高质量精密冷轧不锈钢领域的市场占有率和整体竞争力。

　　2、“年加工35万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”基本情况

　　项目名称：年加工35万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目

　　项目实施主体：广东甬金金属科技有限公司

　　项目实施地点：广东省阳江高新技术产业开发区临港工业园

　　项目总投资：45,800.00万元

　　本项目总投资45,800.00万元，项目建设期为1.25年。本项目依托甬金品牌优势、科技优势、经营管理优势和丰富的不锈钢冷轧生产经营经验，拟在现有厂区内，建设年加工35万吨精密不锈钢带项目。本项目目标产品为宽度1000-1350mm、厚度0.3-2.0mm的2B冷轧精密不锈钢板带，具有较高的尺寸精度、平直度、粗糙度、表面质量、强度、耐腐蚀性、抗氧化性、加工性、耐磨性以及外观精美的装饰性。

　　通过本项目的实施，公司将进一步实现精益生产，提升公司在高质量冷轧不锈钢领域的市场占有率和整体竞争力。

　　3、项目必要性分析

　　（1）国内外市场需求持续增长

　　近年来，受益于电子信息、环保能源、汽车配件、家电、建筑装饰、日用品等下游行业的持续发展，国内精密、宽幅冷轧不锈钢板带需求量不断上升。

　　2013年之前，我国对精密冷轧不锈钢板带的表观消费量一直大于生产量，随着行业内企业技术水平和产品质量的提高，国内精密冷轧不锈钢板带的生产量逐年增长，目前已基本能够满足国内的市场需求。但厚度在0.2mm以下的超薄、超平、超硬精密冷轧不锈钢板带，国内仅有甬金股份、宁波奇亿和上海实达等少数企业能够生产，尚不能满足国内日益增长的高端产业需求。

　　当前，中国经济正在实现高质量发展的渐进式转变，双循环发展和创新驱动发展已成为“十四五”发展的远景目标。在当前国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，一方面我国工业化进程的不断推进，以高端装备制造、新材料等为代表的先进制造业不断升级，产业结构不断优化，产品逐渐向中高端方向发展，另一方面“一带一路”战略带动的大型建设项目对高品质不锈钢有持续的需求。

　　（2）行业内竞争日趋激烈

　　冷轧不锈钢行业近年来呈现出以下趋势：行业内竞争日趋激烈，原本非从事不锈钢冷轧的上下游企业开始涉足不锈钢冷轧领域，例如德龙钢铁有限公司由专注热轧向冷轧领域延伸；虽然行业面临比较高的技术和资金门槛，但行业内不锈钢冷轧企业为了向高端冷轧领域拓展，积极进行高端精密冷轧不锈钢板带的研发，例如宁波宝新不锈钢有限公司近些年由专注不锈钢宽幅冷轧向精密冷轧迈进；同时具有宽幅和精密冷轧产业的行业龙头如甬金股份、宁波奇亿和上海实达等企业不断加强技术和研发的力度，进一步巩固并扩大市场份额。

　　此外，由于下游各行业的产业升级和产品更新换代越来越快，对处于上游的宽幅冷轧不锈钢板带企业来说，会不断加强与其上游冶炼和热轧厂商以及下游不锈钢应用领域客户的研发合作，提升自身的定制化加工能力，积极推动行业生产工艺和技术装备的升级换代，满足下游客户越来越高端的需求。

　　4、项目可行性分析

　　（1）项目建设符合国家产业政策方向

　　《中国制造2025》提出要重点发展高品质不锈钢，促进产业向价值链高端方向发展；《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》提出在生产工艺和关键技术、关键品种重大工程、智能制造、促进兼并重组等方面鼓励不锈钢生产企业向高端方向发展；《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，要面向航空航天、轨道交通、电力电子、新能源汽车等产业发展需求，扩大高品质特殊钢等新兴材料的规模化应用范围；《“十四五”原材料工业发展规划》提出要做大做强龙头企业，在石化化工、钢铁、有色金属、建材等行业，培育一批具有生态主导力和核心竞争力的产业链领航企业；《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》指出要依托行业优势企业，在不锈钢、特殊钢、无缝钢管、铸管等领域分别培育1-2家专业化领航企业。

　　（2）公司有较高的市场地位

　　高品质超薄精密冷轧不锈钢板带存在技术门槛高、生产工艺复杂、投入资金多、建设周期长等特征。目前，国内这一领域只有少数的冶金科研院校实验室在尝试生产，国内企业仅有上海实达等极少数企业具备生产能力。

　　在精密冷轧不锈钢板带领域，国内精密冷轧不锈钢板带领域较大规模企业主要包括甬金股份、宁波奇亿、上海实达、太钢精密、呈飞精密、无锡华生和上海业展等，上述前七大厂商占国内精密冷轧不锈钢板带领域市场份额的50%至60%左右。由于存在比较高的技术和资金门槛，国内精密冷轧不锈钢板带领域市场格局比较稳定，行业集中度较高。2020年，公司精密冷轧不锈钢板带产量超过10万吨，已成为中国规模最大的精密冷轧不锈钢板带生产企业之一。

　　在宽幅冷轧不锈钢板带领域，宏旺集团、太钢不锈、甬金股份、德龙镍业、北部湾新材料、张家港浦项等企业构成了我国宽幅冷轧不锈钢板带领域中的主要生产企业，公司亦处于第一梯队。

　　（3）公司具备项目实施的技术储备

　　公司历来注重科技创新和研发能力的提升，生产工艺技术水平具有较强的竞争力。公司是国内少数几家能够自主设计研发不锈钢冷轧自动化生产线的企业之一，自主设计研发的二十辊可逆式精密冷轧机组等全套不锈钢冷轧自动化生产线已达到国际先进水平。

　　2017年12月，以子公司江苏甬金为牵头人的超薄精密不锈钢带（钢管）项目联合体成功中标国家工业和信息化部“2017年工业转型升级（中国制造2025）——重点新材料产业链技术能力提升重点项目”，为公司募投项目的实施奠定了坚实的技术和人才基础。

　　2018年1月，公司参与完成的“超薄精密不锈钢板带关键技术”项目，经中国金属学会组织召开的科技成果评价会认定，该项目成果达到国际领先水平，打破了超薄精密冷轧不锈钢板带及其生产制造设备长期依赖进口的局面，填补了国内空白。

　　2021年1月，公司与子公司江苏甬金、福建甬金、广东甬金、南京理工大学合作完成的“超宽极薄精密光亮不锈钢带关键技术及产业化”项目荣获2020年江苏省科学技术一等奖。

　　综上所述，公司具备募投项目实施的技术储备。

　　（4）项目符合节能、环保、节约资源和可持续发展的要求

　　本次募投项目选用先进、高效、实用、节能、环保、可靠的先进设备，工艺设备具有生产效率高，产品质量好，能源消耗低、环境污染少的特点。技术成熟、使用可靠、性能稳定，能确保产品高质量，同时节能减排、改善生产环境，符合国家节能减排要求。

　　5、项目投资概况

　　（1）“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”

　　本项目实施主体为甘肃甬金金属科技有限公司，总投资额为122,868.00万元，其中：固定资产投资110,868.00万元，铺底流动资金12,000.00万元。本次拟使用募集资金金额为55,000.00万元，此外，该项目使用首次公开发行募集资金22,000.00万元。

　　（2）“年加工35万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”

　　本项目实施主体为广东甬金金属科技有限公司，总投资额为45,800.00万元，其中：固定资产投资40,142.00万元，铺底流动资金5,658.00万元。本次拟使用募集资金金额为30,000.00万元。

　　6、项目备案及环评等报批事项

　　（1）年加工22万吨精密不锈钢板带项目

　　本项目于2021年12月15日取得嘉峪关市工业和信息化局出具的《甘肃省投资项目备案证》（备案号：嘉工信技（备）[2021]56号），项目代码为2112-620200-07-01-563709。

　　本项目于2022年1月13日取得嘉峪关市生态环境局出具的《关于对甘肃甬金金属科技有限公司年产22万吨精密不锈钢板带项目环境影响报告表的批复》（嘉环评发[2022]1号）。

　　本项目于2022年5月23日取得甘肃省发展和改革委员会出具的《关于甘肃甬金金属科技有限公司年产22万吨精密不锈钢板带项目节能报告的审查意见》（甘发改办函[2022]38号）。

　　（2）年加工35万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目

　　本项目于2021年4月21日取得阳江高新技术产业开发区经济发展局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》（备案证编号：211704323030002），项目代码为2104-441700-04-01-368145。

　　本项目于2022年7月15日取得阳江高新技术产业开发区经济发展局出具的《广东省技术改造投资项目备案证变更函》（[2022]3073号）。

　　本项目于2022年6月6日取得阳江市生态环境局出具的《关于年加工35万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目环境影响报告表的批复》（阳环建审[2022]11号）。

　　本项目于2022年6月1日取得广东省能源局出具的《关于广东甬金金属科技有限公司年加工35万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目节能报告的审查意见》（粤能许可[2022]122号）。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过35,000.00万元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。

　　2、项目必要性与可行性分析

　　（1）符合公司发展战略实施的需要

　　为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。

　　（2）减小财务杠杆，降低财务费用

　　2019年以来，公司营业收入持续增长，业务规模的扩张使得营运资金需求增长。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率自2019年以来有所增加。2019年末、2020年末、2021年末以及2022年3月末，公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

　　公司可通过本次发行募集资金补充流动资金，可以优化财务结构，降低负债规模，控制经营风险，增强抗风险能力。

　　（3）补充流动资金符合相关法律法规的规定

　　本次发行募集资金部分用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　（4）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

　　公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况等的影响

　　1、对公司财务状况的影响

　　截至2022年3月31日，公司合并报表资产负债率为55.59%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将会降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长。募集资金投资项目的实施将进一步提升公司向客户提供的产品服务能力，公司市场份额将得到巩固和提升。但是，由于建设项目短期内效益体现不显著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。

　　四、募集资金使用的可行性分析结论

　　综上所述，本次募集资金使用用途符合产业发展方向、未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司在行业内的整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响

　　（一）对公司业务及业务结构的影响

　　本次发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍为虞纪群、曹佩凤夫妇。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长。募集资金投资项目的实施将进一步提升公司向客户提供的产品服务能力，公司市场份额将得到巩固和提升。但是，由于建设项目短期内效益体现不显著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工达产后，募集资金投资的项目带来的收益逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开，不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交易，亦不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能力将得到进一步加强，公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。

　　六、本次非公开发行股票的风险说明

　　（一）本次非公开发行A股股票的相关风险

　　1、审批风险

　　本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会审核后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

　　2、发行风险

　　由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次非公开发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　由于本次非公开发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次非公开发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

　　此外，若公司本次非公开发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）与募集资金运用相关的风险

　　1、募集资金投资项目不能达到预期的风险

　　国务院发布的《中国制造2025》提出重点发展高品质不锈钢，促进产业向价值链高端方向发展。本次募集资金投向包含“年加工22万吨精密不锈钢板带项目”和“年加工35万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”，属于国家政策重点支持发展的方向。本项目是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，且公司在核心技术、市场营销、人员安排等方面经过充分准备，若能得到顺利实施，公司的生产能力、技术水平和研发能力将得以大幅提升，业务规模也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和盈利能力。

　　但若未来市场需求或行业政策发生重大变动、行业竞争环境出现重大不利变化，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。

　　此外，项目实际建成或实施后，产品的销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此项目预期效益及其对公司整体效益的影响具有一定的不确定性。

　　2、固定资产折旧增加风险

　　本次发行募集资金中用于固定资产投资数额较大。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧额也将随之增加。如果募集资金项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。

　　3、募投项目新增产能无法消化的风险

　　本次募投项目建成后，公司将新增冷轧不锈钢板带年产能57万吨。虽然公司对本次募投项目的建设已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及冷轧不锈钢板带行业的发展情况、下游应用行业的需求发展情况等，具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。

　　（三）市场风险

　　1、市场价格波动风险

　　市场价格波动风险主要体现在原材料的价格波动风险和产品的价格波动风险。公司主营业务成本构成以原材料成本为主，原材料价格的波动会对公司经营成本及收益有较大影响。不锈钢化学成分主要由铁、镍、铬、锰等金属元素构成，其中金属镍、铬成本占不锈钢原材料成本比重较高，其价格的波动亦会对本行业原材料的采购价格产生重大影响。此外，原材料市场供需关系亦会对原材料的价格产生重大影响。

　　2、行业竞争加剧风险

　　随着我国不锈钢行业持续快速发展，我国已经成为全球最大不锈钢生产国和消费国。现阶段，我国不锈钢行业的竞争主要体现在技术、市场份额及品牌竞争等方面。产品质量是满足市场需求的基本要求，也是企业生产控制水平的具体体现，而先进的生产技术是质量的保证。提升企业研发实力，以优质的产品和服务树立良好的品牌形象，不断扩大市场份额，是行业未来发展趋势。如果公司业务发展速度跟不上行业发展，或不能继续在技术上保持竞争优势，将会对公司未来经营带来不利影响。

　　3、技术和产品替代的风险

　　公司是高新技术企业、国家火炬计划项目承担单位，设有多个省级企业技术中心和工程技术研究中心，十几年来专注于精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带的生产和研发。公司不断研发新工艺新产品，在自主研发创新的同时，借鉴吸收国内外的最新科研成果及技术，促进公司核心技术的发展。

　　但随着客户对产品个性化、技术性能差异化的需求日益增长，对公司技术储备、快速研发和差异化生产能力等提出了更高要求。如果公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发出新的关键技术和新产品，或者公司因受制于资本实力，不能及时加大资本投入并引入人才和技术等关键资源，将可能使公司在市场竞争中处于不利地位。同时，新材料领域技术在不断发展，如果出现比不锈钢价格更优、质量更强、性能更好的替代性新材料，公司现有产品和业务优势将会受到不利影响。

　　（四）政策风险

　　1、产业政策调整风险

　　近年来，国家针对钢铁行业出台了一系列宏观调控政策，淘汰落后产能，支持重点领域、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁等产业向价值链高端方向发展。

　　公司不断加大技术、人才和资金投入，走产学研相结合之路，开发新产品，瞄准替代进口的高端不锈钢冷轧产品，开拓国内外市场。公司募投项目的实施能进一步满足下游客户对高端超薄精密不锈钢产品的需求，且符合国家产业政策。但如果未来国家产业政策发生不利变化，有可能对公司未来的经营发展造成不利影响。

　　2、环境保护风险

　　公司项目严格按照行业准入标准的要求设计，坚持节能减排、可持续发展的理念。生产过程中产生的清洗废水经污水处理设施隔油、沉淀、气浮处理后达标排放；生产过程中产生的油雾经集气罩收集并经油雾净化器处理达标后外排；公司严格执行了有关对固体废物的分类处理、处置，做到了“资源化、减量化、无害化”；公司合理安排厂区内车间布局，选用低噪声设备，对高噪声源采取了隔离、消声、减震等措施。

　　目前，公司的各项环境指标符合国家有关环境保护的标准。随着国家经济增长模式的转变以及人们环保意识的逐步增强，国家对环境保护的力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准。随着环保标准进一步提高，需要公司加大环保方面投入，提高运营成本，从而会对公司的经营业绩造成一定影响。

　　第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、《公司章程》中利润分配政策

　　根据《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

　　“第一百九十二条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

　　（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。

　　（三）现金分红比例的规定

　　1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的按照合并财务报表口径的可分配利润的10%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

　　2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件

　　1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。

　　（五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策

　　1、公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；

　　2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

　　3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

　　（七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

　　（八）公司利润分配政策的制定和变更：

　　1、公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明。

　　2、公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　3、股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。

　　4、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

　　（九）公司利润分配的决策程序和机制：

　　1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

　　2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

　　3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百九十二条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，或特殊情况下未按照本章程第一百九十二条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。

　　7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。

　　8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

　　9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。

　　10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。

　　公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

　　公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　（3）董事会会议的审议和表决情况；

　　（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　第一百九十三条 公司利润分配政策。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取法定公积金10%；

　　（3）提取任意公积金；

　　（4）支付股利。”

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：

　　1、公司2021年权益分派方案

　　公司2021年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：以实施利润分配时股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。截至2022年5月19日，公司总股本233,120,400股，共计派发现金红利18,649.63万元，转增104,904,180股，本次分配后总股本为338,024,580股。该利润分配方案已经公司第五届董事会第十七次会议及2021年年度股东大会审议通过。2021年度权益分派方案已实施完毕。

　　2、公司2020年权益分派方案

　　公司2020年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利7元（含税），本次不进行送红股和资本公积金转增股本。截至2021年6月25日，公司总股本233,127,400股，共计派发现金股利16,318.92万元（含税），该利润分配方案已经公司第四届董事会第二十三次董事会及2020年度股东大会审议通过。2020年度权益分派方案已实施完毕。

　　3、公司2019年权益分派方案

　　经公司于2020年5月12日召开的2019年度股东大会审议通过：公司以2019年12月31日的总股本23,067.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），共计分配利润16,146.90万元。此外，不进行其他形式分配。2019年度权益分派方案已实施完毕。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为114.58%，符合公司章程、相关法律法规的要求。

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

　　三、未来三年股东分红回报规划

　　为健全和完善浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立理性投资理念，并形成稳定的回报周期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）及《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的规定，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上，公司董事会制定了《浙江甬金金属科技股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划》（以下称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司充分考虑公司所处行业及发展阶段、实际情况、发展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　（二）本规划的制定原则

　　在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司充分重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

　　（三）未来三年（2022—2024年）的具体股东分红回报规划

　　公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报。

　　1、分配形式及间隔期

　　每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　2、现金分红比例

　　公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，原则上每一年度进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的按照合并财务报表口径的可分配利润的10%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

　　3、现金及股票分红的条件

　　（1）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体情形按照《浙江甬金金属科技股份有限公司股东长期回报规划》的相关规定执行。

　　（2）若公司满足下述条件，则实施现金分红：

　　1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值；

　　2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

　　3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　　4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求。

　　（3）若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

　　（四）利润分配的决策机制和程序

　　1、公司董事会应根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。

　　公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（五）调整或变更既定三年回报规划的决策程序

　　公司根据发展规划和重大投资需求对既定三年股东分红回报规划进行变更或调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定相关调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的股东分红回报规划不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；有关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　（六）附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

　　第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算的主要假设前提

　　1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2022年11月底完成本次发行。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准）；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额120,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设2022年中期公司不进行利润分配；

　　5、2021年公司归属于公司普通股股东的净利润59,109.24万元，较2020年同比增长42.62%，假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算；

　　6、根据本次发行方案，假设本次非公开发行股票募集资金总额为120,000.00万元，以2022年6月30日前20个交易日公司股票交易均价的80%为发行底价测算，发行股份数量为42,794,153股；

　　7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次非公开发行股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　（下转D47版）