浙江华统肉制品股份有限公司2021年非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

　　保荐机构（主承销商）

　　二二二年七月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　发行数量：132,200,000股

　　发行价格：6.98元/股

　　募集资金总额：922,756,000.00元

　　募集资金净额：916,565,245.28元

　　二、投资者认购的数量和限售期

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购的股份自发行结束新股上市之日起36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　三、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份132,200,000股，将于2022年8月1日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、股权结构情况

　　本次发行前后公司的控股股东均为华统集团，公司的实际控制人均为朱俭勇、朱俭军兄弟，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：浙江华统肉制品股份有限公司

　　英文名称：ZHEJIANG HUATONG MEAT PRODUCTS CO.,LTD

　　本次发行前总股本：473,897,084股

　　本次发行后总股本：606,097,084股

　　法定代表人：朱俭军

　　股份公司成立日期：2011年11月1日

　　有限公司成立日期：2001年8月8日

　　住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区

　　电话：0579-89908661

　　传真：0579-89907387

　　邮编：322005

　　统一社会信用代码：9133070073033191X2

　　经营范围：许可项目：生猪屠宰；食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：鲜肉批发；鲜肉零售；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）公司内部决策程序

　　2021年9月13日，公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了本次发行有关议案，并提交2021年9月29日召开的发行人2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等与本次非公开发行相关的事项。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2022年4月25日，发行人非公开发行股票的申请通过中国证监会发行审核委员会的审核。

　　2022年5月17日，中国证监会出具了《关于核准浙江华统肉制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1036号），核准公司本次非公开发行。

　　（三）本次发行的启动情况

　　2022年7月12日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的影响公司本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，不存在其他会影响公司本次非公开发行的重大事项，亦不存在不符合非公开发行股票条件的事项，并根据中国证券监督管理委员会的要求报送了关于2021年度非公开发行A股股票会后事项的承诺函。

　　（四）募集资金到账及验资情况

　　2022年7月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2022〕354号），确认截至2022年7月13日止，万联证券指定的认购资金专用账户（户名：万联证券股份有限公司，开户银行：中国工商银行广州市第一支行，账号：3602000129200858490）实际收到1名特定对象认购华统股份非公开发行132,200,000股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币922,756,000.00元（大写：玖亿贰仟贰佰柒拾伍万陆仟元整）。

　　2022年7月14日，万联证券在扣除发行人尚未支付的保荐承销费用（含税）后，向发行人指定银行账户划转了剩余认购款。

　　2022年7月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2022〕359号），确认截至2022年7月14日止，公司本次发行人民币普通股132,200,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.98元，共计募集人民币922,756,000.00元。公司募集人民币922,756,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币6,190,754.72元后，公司实际募集资金净额为人民币916,565,245.28元，其中计入实收股本人民币132,200,000.00元（大写：壹亿叁仟贰佰贰拾万元整），计入资本公积（股本溢价）人民币784,365,245.28元。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为上海华俭，认购方式为现金认购。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日。

　　本次非公开发行的发行价格为6.98元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为132,200,000股，与发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量13,220万股一致。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自本次发行结束新股上市之日起三十六个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（七）募集资金数量和用途

　　本次募集资金总额为922,756,000.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币6,190,754.72元，募集资金净额为人民币916,565,245.28元，未超过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限即92,275.60万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于“新建年产4万吨肉制品加工项目”和补充流动资金。

　　本次发行费用明细如下：

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　四、本次发行的发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：上海华俭食品科技有限公司

　　法定代表人：朱凯

　　统一社会信用代码：91310117MA7B5JR51F

　　成立日期：2021年9月1日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：上海市松江区叶榭镇镇东路18号2号楼408室

　　经营范围：许可项目：食品销售；检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）认购数量与限售期

　　上海华俭的认购数量为132,200,000股，所认购股份的限售期为自本次发行结束新股上市之日起36个月。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（三）与发行人的关联关系

　　发行对象为上海华俭，系公司控股股东华统集团的全资子公司。

　　（四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排

　　最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和审批程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。

　　（五）认购资金来源情况

　　上海华俭参与本次发行的认购资金全部来源于自有或以法律、法规及其他规范性文件允许的合法方式自筹的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形；不存在分级收益等结构化安排；不存在认购资金直接或者间接来源于华统股份及其关联方（华统股份控股股东、实际控制人及其控制的除华统股份及其子公司以外的其他企业除外）的情形。

　　（六）关于认购对象适当性的说明

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法（2020年修订）》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。

　　本次发行风险等级界定为R4级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C4及以上的投资者参与申购。

　　本次发行确定的发行对象上海华俭被认定为积极型普通投资者，投资者风险等级为C4级，其风险承受能力等级与本次发行风险等级相匹配。保荐机构（主承销商）已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定，上述投资者符合参与投资本次发行的条件。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：万联证券股份有限公司

　　法定代表人：王达

　　保荐代表人：马辉、吕宵楠

　　办公地址：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层

　　（二）发行人律师

　　名称：上海上正恒泰律师事务所

　　负责人：孙加锋

　　签字律师：周文平、陈毛过

　　办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔1701室

　　（三）审计和验资机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：郑启华

　　签字会计师：郑俭、章宏瑜

　　办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　六、本次新增股份上市情况

　　（一）新增股份上市批准情况

　　公司已于2022年7月22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011949），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为132,200,000股，均为限售流通股。

　　（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：华统股份

　　证券代码：002840.SZ

　　上市地点：深圳证券交易所

　　（三）新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2022年8月1日。

　　新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　（四）新增股份的限售安排

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，自2022年8月1日起开始计算，预计上市流通时间为2025年8月1日。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　第二节 发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　本次发行前（截至2022年7月15日），公司前10名股东持股数量及持股比例情况如下：

　　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　　根据中国结算深圳分公司2022年7月20日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，截至2022年7月19日，本次发行后公司前10名股东持股情况如下：

　　（三） 董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　注：上述“有限售条件的流通股份”包括高管锁定股。

　　本次非公开发行前，公司股本为473,897,084股；本次发行后总股本增加至606,097,084股。本次发行完成后，华统集团仍为公司的控股股东，朱俭勇、朱俭军兄弟仍为公司的实际控制人。公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，可以有效缓解资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗风险能力进一步加强。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金用于新建年产4万吨肉制品加工项目和补充流动资金，将壮大公司在肉制品深加工领域的经营实力，聚焦公司肉制品加工中的食品后端环节，弥补公司全产业链战略布局中的短板，全面实现公司全产业链一体化经营模式的战略布局。同时有助于公司提升经营规模，优化资本结构，降低财务风险，提升公司的持续经营能力。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

　　第三节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次募集资金总额为922,756,000.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币6,190,754.72元，募集资金净额为人民币916,565,245.28元，未超过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限即92,275.60万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　二、募集资金专项存储的相关情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证 监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金 管理制度》的相关规定，公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用 进行专户管理。公司与募集资金存放银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。截至2022年7月19日，募集资金专户开立和存储情况如下：

　　第四节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）万联证券认为：

　　（一）华统股份本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

　　（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

　　（三）本次发行所确定的发行对象符合公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。

　　（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师认为，本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行符合发行人本次发行前向中国证监会已报备的发行方案；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。

　　第五节 保荐机构的上市推荐意见

　　一、保荐协议的主要内容

　　2021年11月，华统股份与万联证券签署了《浙江华统肉制品股份有限公司与万联证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之保荐协议》，聘请万联证券作为华统股份2021年非公开发行A股股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。万联证券指定马辉、吕宵楠两名保荐代表人，具体负责华统股份本次非公开发行的保荐工作。本次非公开发行的保荐期间分为非公开发行股票的推荐期间和持续督导期间，其中持续督导期间为本次发行股票在交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　二、保荐机构的上市推荐意见

　　保荐机构（主承销商）万联证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：

　　发行人本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。万联证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性报告；

　　5、律师关于本次非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见；

　　6、会计师事务所出具的验资报告；

　　7、深圳证券交易所要求的其他文件；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查询地点

　　发行人：浙江华统肉制品股份有限公司

　　地址：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区浙江华统肉制品股份有限公司

　　联系电话：0579-89908661

　　传真：0579-89907387

　　联系人：朱婉珍

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　2022年7月28日