北京大豪科技股份有限公司 关于收购北京兴汉网际股份有限公司 控股权的公告

　　证券代码：603025         证券简称：大豪科技        公告编号：2022-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新汉国际有限公司（以下简称“新汉国际”）和珠海鑫欣管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鑫欣”）购买两方合计持有的北京兴汉网际股份有限公司（以下简称“兴汉网际”）的60%股权，交易金额为2.7亿元。本次交易前公司未持有兴汉网际的股权，交易完成后，兴汉网际将成为公司的控股子公司。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第十次临时会议审议通过，无需提请公司股东大会审议。

　　● 风险提示：后续仍需办理外商投资企业转为内资企业的工商变更、对外支付税务备案和办理资金汇出等手续，仍可能存在不能办理工商变更导致交易终止、对外支付税务备案和办理资金汇出未通过等风险，公司将采取相应的方法和措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　以发挥公司平台优势，提升产业链的协同价值为目标，突破现有产业瓶颈，拓展行业板块布局，促进公司的主营业务的快速发展，公司与新汉国际和珠海鑫欣协商一致，就公司购买兴汉网际60%股权事宜于2022年7月27日签署《股权转让协议》，公司拟使用自有资金，以现金266,525,365.17元的交易价格和以现金3,474,634.83元的交易价格收购新汉国际和珠海鑫欣的合计持有的兴汉网际60%股权。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第1888号），以2022年3月31日为基准日对兴汉网际股东全部权益价值进行评估，兴汉网际在评估基准日2022年3月31日的股东全部权益账面值为11,537.39万元。兴汉网际全部权益评估价值为45,340.00万元，评估增值33,802.61万元，增值率292.98%，该评估结果已经完成国资评估项目备案。

　　参考上述评估值并经各方友好协商，确定兴汉网际60%股权交易总价格为2.7亿元。本次交易完成后，兴汉网际将成为公司控股子公司。

　　（二）本次交易的决策程序

　　2022年7月27日，公司第四届董事会第十次临时会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于北京大豪科技股份有限公司收购北京兴汉网际股份有限公司控股权的议案》，并授权公司总经理在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及授权签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。

　　（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，交易实施不存在重大法律障碍。后续仍需办理外商投资企业转为内资企业的工商变更、对外支付税务备案和办理资金汇出。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方

　　1、新汉国际有限公司（NEXCOM INTERNATIONAL CO.,LTD）

　　注册地：萨摩亚，阿皮亚，海滩路，NPF大厦1楼的威士达企业服务中心

　　注册日期：2003年3月21日

　　公司编号：13087

　　董事：林茂昌

　　法定股本：9,000,000.00美元

　　股东：新汉股份有限公司

　　2、珠海鑫欣管理咨询合伙企业（有限合伙）（原“珠海鑫欣投资中心合伙企业（有限合伙）”）

　　出资额：210万人民币

　　成立日期：2017年2月23日

　　企业类型：外商投资有限合伙企业

　　主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-70360（集中办公区）

　　经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　（二）本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（三）交易对方不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　公司名称：北京兴汉网际股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110108792101730A

　　注册地址：北京市海淀区高里掌路3号院15号楼2单元二层201

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：杨建兴

　　控股股东：新汉国际有限公司（NEXCOM INTERNATIONAL CO.,LTD）

　　注册资本：2899.9999万人民币

　　成立日期：2006年09月12日

　　是否为失信被执行人：否

　　经营范围：研发、生产计算机软硬件、通信设备、数据通信设备、移动通信设备、接入网系统设备、智能网设备；计算机产品及零附件进出口，批发电子产品；提供技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），其产品应用于网安平台、电信通讯、产业用存储设备、交换机、工业防火墙等领域。

　　（二）标的公司股权结构

　　本次交易前，标的公司股权结构如下：

　　本次交易后，标的公司股权结构如下：

　　（三）标的公司主营业务

　　标的公司主营业务为研发生产计算机软硬件、通信设备、数据通信设备、移动通信设备、接入网系统设备、智能网设备。主要产品及服务为网络信息安全硬件平台及网络通信硬件平台的集成服务。

　　（四）交易标的权属状况

　　截止本公告发布之日，兴汉网际不属于失信被执行人，权属清晰，兴汉网际股权不存在质押、查封、冻结或妨碍权属转移的情况或任何限制转让的情况。

　　（五）主要财务数据（合并口径）

　　单位：人民币万元

　　标的公司上述主要财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审专字（2022）第102170号）。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）交易标的评估情况

　　经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对兴汉网际进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2022]第1888号），具体情况如下：

　　1、评估对象和评估范围

　　评估对象是兴汉网际的股东全部权益。评估范围为兴汉网际在基准日2022年3月31日的全部资产及相关负债。

　　2、评估基准日

　　评估基准日为2022年3月31日。

　　3、评估方法

　　本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估，根据本项目的具体情况选 取收益法结果作为本次评估结论。

　　4、评估假设

　　（1）一般假设

　　①交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　②公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　③资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　（2）特殊假设

　　①本次评估假设国家政策、经济环境等状况等因素不发生重大变化，委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　③本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响。

　　④本次评估基于评估对象未来的经营管理团队尽职，评估对象的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

　　⑤评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。

　　⑥不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。

　　⑦本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的开发、销售、经营规划及落实情况基础上，如企业的实际开发、销售、经营规划及落实情况发生偏差，假设委托人及评估对象管理层能采取相应补救措施弥补偏差。

　　⑧本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　⑨本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　　⑩假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　?根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。本次评估假设该政策可以持续。

　　?北京兴汉网际股份有限公司为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策，最新发证时间为二二一年十二月二十一日，2021年-2024年适用税率为15%。假设北京兴汉网际股份有限公司在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于北京兴汉网际股份有限公司在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　5、评估结果

　　（1）资产基础法评估结论

　　经资产基础法评估，兴汉网际资产账面价值27,986.61万元，评估价值31,278.24万元，评估增值3,291.63万元，增值率11.76%。负债账面价值16,449.22万元，评估值16,449.22万元，评估无增减值。净资产账面价值11,537.39万元，评估值14,829.02万元，评估增值3,291.63万元，增值率28.53%。

　　（2）收益法评估结论

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。北京兴汉网际股份有限公司在评估基准日2022年3月31日的股东全部权益账面值为11,537.39万元，评估后的股东全部权益价值为45,340.00万元，评估增值33,802.61万元，增值率292.98%。

　　（3）评估结果分析及最终评估结论

　　①评估结果的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值45,340.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值14,829.02万元，高30510.98万元，高205.75%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　A资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　B收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　　②评估结果的选取

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。

　　通过对两种评估结果的分析，我们认为北京兴汉网际股份有限公司2021年是“十四五”开局之年，网安产业受到国家高度重视，行业相关立法、政策密集出台，包括《数据安全法》、《个人信息保护法》、《关键信息基础设施安全保护条例》、《网络安全审查办法（2021年修订）》，为网安市场打开了巨大的成长空间，对产业发展产生了积极深远影响。尽管“新冠”疫情给经济社会发展带来一定影响，但客观上反而加速了全行业客户数字化、智能化和云化转型的进程，激发出了更大的网络安全市场需求，客户加强网络安全建设的驱动力十分强劲，网络安全产业继续保持明显上升势头，未来盈利的具有较强的可靠性。

　　资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化以上经营优势的价值。收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。

　　通过以上分析，我们选用收益法作为本次北京兴汉网际股份有限公司股东全部权益价值参考依据。由此得到北京兴汉网际股份有限公司的股东全部权益在基准日时点的价值为45,340.00万元。

　　（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　经交易各方参考评估值协商确定本次交易价格，定价公平、合理、不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　1、协议主体

　　甲方：北京大豪科技股份有限公司

　　乙方：新汉国际有限公司

　　丙方：北京赛鑫网际管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　丁方：珠海鑫欣管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　戊方：北京兴汉网际股份有限公司

　　2、签订时间

　　《股份转让协议》于2022年7月27日由合同主体在北京订立。

　　（二）交易内容

　　1、各方同意乙方按照本协议确定的条件转让其直接持有的戊方股份 20,221,161 股，同意丁方按照本协议确定的条件转让其持有的戊方股份 263,619 股并用转让该等股份所得转让价款向其合伙人乙方办理退伙手续。

　　2、各方同意甲方向乙方支付股份转让价款人民币 266,525,365.17 元，向丁方支付股份转让价款人民币 3,474,634.83 元，丁方保证将该人民币 3,474,634.83 元以退伙款名义支付给乙方。

　　3、各方同意乙方本次转让的其直接和间接持有的戊方全部股份中17,400,000股由甲方取得，剩余3,084,780股由戊方收回作为储备股份，戊方将该储备股份授予丙方。

　　4、在本协议生效之日起十个工作日或各方协商的其他期限内（如遇疫情或政府管控的情况下），戊方负责向企业注册登记机构申请办理与本次交易有关的企业注册变更登记手续，向商务部门申请办理外商投资变更登记或备案手续，其他各方提供协助，包括但不限于提供办理前述手续需要各方提供的文件资料。

　　5、本协议约定的股份转让价款按照本协议第五条的约定执行。为避免歧义，各方确认本协议项下的股份转让价款已经包括被转让股份截止交割日所对应的所有者权益（包括累计未分配的利润），戊方于基准日的未分配利润（如有）已经包含在股份转让价款中，由本次交易后的戊方股东按照股份比例享有；但戊方2022年4月25日股东大会作出的《2021年度利润分配方案》项下乙方、丁方已获得分配的利润除外。

　　（三）过渡期安排

　　乙方、丙方、丁方保证戊方自基准日开始至交割日期间均：①在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；②尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。

　　（四）股份转让价款及支付

　　1、甲方同意以现金方式向乙方支付股份转让价款人民币266,525,365.17元（大写贰亿陆仟陆佰伍拾贰万伍仟叁佰陆拾伍元壹角柒分）。上述股份转让价款按照以下进度支付：

　　（1）本协议约定的交割已经完成起十个工作日内，以届时戊方核心人员未发生重大变化（离职不超过10人）为前提，甲方向乙方支付人民币131,525,365.17元扣除根据37号文乙方因本次交易需要承担的税款金额（下称“扣除金额”）后的剩余金额；如果甲乙双方共同核算的扣除金额与税务机关实际征收的金额存在差异，甲乙双方同意在第二期付款中少退多补，即如果扣除金额多于实际征收金额的，差额部分与第二期股份转让价款同时支付给乙方，如果扣除金额少于实际征收金额的，差额部分从第二期股份转让价款中扣除；

　　（2）戊方2022年度审计报告已经出具之日起十个工作日内且不迟于当年4月30日前，甲方支付第二期股份转让价款人民币81,000,000元；

　　（3）戊方2023年度审计报告出具之日起十个工作日内且不迟于当年4月30日前，甲方支付第三期股份转让价款人民币54,000,000元；

　　（4）前述股份转让价款均应当向乙方指定的以乙方为收款人的银行账户进行转账。甲方依据适用的法律法规以上述金额依法购汇（购汇所得金额按照实际购汇汇率计算）后完成支付，甲方负责办理购汇手续，乙方和戊方提供必要的配合与协助。若由于银行审核原因（以甲方及时提供购汇所需甲方提供的文件为前提条件）或乙方原因导致未能在前述时限内完成股份转让价款支付的，甲方无需承担任何违约责任。

　　2、甲方同意在本协议签署后五个工作日内，甲方将第一期股权转让价款人民币131,525,365.17元存入甲乙双方的共管账户（该共管账户以甲方名义在乙方指定的在北京市经营业务的商业银行开立，该共管账户的预留财务章由甲方保管，预留人名章由乙方保管），在本协议第5.1条第(1)款约定的第一期转让价款支付条件成就后，甲乙双方同意甲方以该共管账户的资金按照本协议第5.1条的约定办理购汇手续完成甲方支付第一期转让价款；上述付款完成后，该共管账户解除共管并由甲方完全控制。

　　3、本协议约定的交割已经完成并且乙方从丁方退伙的全部法律文件已经签署完成之日起十日内，甲方向丁方支付股份转让价款人民币3,474,634.83元，丁方应当在收到前述人民币3,474,634.83元之日起十日内以退伙款名义支付给乙方；但如果丁方向乙方支付退伙款时需要代扣代缴税费的，丁方有权从前述人民币3,474,634.83元中扣除需要代扣代缴的税费。

　　（五）违约责任

　　1、因为乙方原因在2022年9月30日之前未能完成本次交易的交割，甲方有权（但无义务）决定解除本协议。如果甲方决定解除本协议，乙方应当向甲方支付违约金人民币2,000万元并赔偿甲方的全部损失，包括甲方为洽商、签订、履行本协议而发生的人员费用、差费费用、中介机构费用等方面的损失。

　　2、因为甲方原因在2022年9月30日之前未能完成本次交易的交割，乙方有权（但无义务）决定解除本协议。如果乙方决定解除本协议，甲方应当向乙方支付违约金人民币2,000万元并赔偿乙方的全部损失，包括乙方为洽商、签订、履行本协议而发生的人员费用、差旅费用、中介机构费用等方面的损失。

　　3、任何一方逾期支付本协议项下任何应付款项，均应该按照逾期付款金额及日万分之三的标准向守约方支付逾期付款违约金。

　　4、任何一方违反本协议项下义务导致其他方遭受损失的，违约方应该赔偿守约方因此遭受的全部损失。

　　5、如果乙方违反本协议项下任何约定或者保证、陈述或承诺并且经甲方书面通知之日起30日内，乙方仍未纠正违约行为并/或承担违约责任的，甲方有权（但无义务）解除本协议。如果上述违约行为发生时交割已经完成，甲方有权（但无义务）通知乙方履行回购义务，甲方届时尚未支付的本协议项下股份转让价款无需继续支付，乙方应当以甲方已经支付的本协议项下股份转让价款金额加中国人民银行三年期银行贷款基准利率计算的金额作为股份转让价款（下称“回购价款”）收购甲方持有的戊方全部股权。如果自甲方书面通知乙方履行前述回购义务之日起180日内乙方未足额支付回购价款的，甲方有权向第三方转让甲方持有的戊方股份，并且，甲方自第三方收取的股份转让价款少于回购价款的，乙方应该补足差额。

　　6、本协议规定的权利和救济是累加的，并不排斥守约方根据法律规定及本协议其他条款约定可以享有的其他权利或救济；针对任何一项违约行为，如果本协议相关条款有特别约定从其约定。

　　（六）协议生效

　　本协议经各方授权代表签字并加盖各方印鉴并且在丁方依据其合伙协议作出同意本协议约定的股份转让及退伙之合伙人会议决议，并且，戊方股东大会作出批准本协议项下股份授予的决议之后生效。本协议生效后对各方均具有约束力。本协议正本一式十二份，各方各持正本两份，其余一份由甲方保存用于办理37号文项下税费缴纳事宜，一份由戊方保存用于提交企业注册机构（如果需要）。本协议以中文签署。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。

　　七、交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易完成后，公司将得以整合标的公司的研发能力、技术资源、市场资源及人力资源，向网络安全业务领域拓展，现有产业布局得到进一步优化，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。通过本次交易，公司与标的公司双方可以在技术、研发和供应链上展开多方位的合作，进一步加强双方的技术实力，为上市公司赢得持续竞争优势。

　　（二）本次交易对公司财务状况的影响

　　本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润有一定幅度的增加，进一步提高了公司的业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）本次交易对公司股权结构的影响

　　本次交易拟通过现金方式收购，不影响上市公司股权结构。

　　（四）标的公司不存在对外担保或委托理财情形

　　截至本公告出具日，标的公司不存在对外担保或委托理财等情形。

　　八、风险提示

　　（一）不能工商变更、对外支付税务备案和办理资金汇出未通过导致交易终止的风险

　　本项目后续仍需办理外商投资企业转为内资企业的工商变更、对外支付税务备案和办理资金汇出等手续，仍可能存在不能办理工商变更导致交易终止、对外支付税务备案和办理资金汇出未通过等风险，公司将采取相应的方法和措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）商誉减值的风险

　　本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

　　（三）管理不善的风险

　　尽管在产品、技术和市场方面，标的公司与公司有较强的产业协同，但不排除收购完成后可能出现人事、制度和企业文化等方面难以实现高效整合与协同发展的情况，影响企业的运营和发展。

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司董事会

　　2022年 7月28日

　　证券代码：603025        证券简称：大豪科技        公告编号：2022-027

　　北京大豪科技股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年7月27日，公司在会议室以现场方式召开了第四届董事会第十次临时会议。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长郑建军先生召集和主持。本次会议通知于2022年7月21日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于收购北京兴汉网际股份有限公司控股权的议案》

　　为促进公司主营业务快速发展，拓展行业板块布局，同意公司向新汉国际有限公司（以下简称“新汉国际”）和珠海鑫欣管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鑫欣”，新汉国际间接持股263,619股）购买两方合计持有的北京兴汉网际股份有限公司（以下简称“兴汉网际”）的60%股权，兴汉网际将成为公司的控股子公司。

　　1.1 基于国资评估项目备案的评估结果，商定60%股权的交易金额为2.7亿元。具体方案为：

　　新汉国际转让其直接持有的兴汉网际股份20,221,161股，珠海鑫欣转让其持有的兴汉网际股份263,619股并用股份所得转让价款向其合伙人新汉国际办理退伙手续。授权公司总经理在法律、法规等相关文件允许的范围内全权决定及授权签署必要的配套文件并办理相关全部事宜。

　　同意向新汉国际支付股份转让价款人民币266,525,365.17元，向珠海鑫欣支付股份转让价款人民币3,474,634.83元，珠海鑫欣保证将该人民币3,474,634.83元以退伙款名义支付给新汉国际。

　　新汉国际本次转让的其直接和间接持有的兴汉网际股份中17,400,000股由大豪取得，剩余3,084,780股由兴汉网际收回作为储备股份，兴汉网际将该储备股份授予北京赛鑫网际管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京赛鑫”）。本次交易后大豪合计持股17,400,000股，持股比例60%。

　　北京赛鑫为兴汉网际总经理李平作为普通合伙人设立的员工持股平台，将以承担未来三年经营目标承诺及补偿责任为对价，接受兴汉网际授予的3,084,780股兴汉网际股份。

　　1.2同意公司以现金方式向新汉国际分期支付本次交易对价人民币266,525,365.17元：交割完成起十个工作日内支付人民币131,525,365.17元；兴汉网际2022年度审计报告已经出具之日起十个工作日内且不迟于当年4月30日前支付人民币81,000,000元；兴汉网际2023年度审计报告出具之日起十个工作日内且不迟于当年4月30日前支付人民币54,000,000元。

　　为保证协议履行，同意在交易协议签署后五个工作日内，(1)将第一期股权转让价款人民币131,525,365.17元存入大豪与新汉国际双方的共管账户（该共管账户以大豪名义在新汉国际指定的在北京市经营业务的商业银行开立，该共管账户的预留财务章由大豪保管，预留人名章由新汉国际保管），大豪与新汉国际协议约定的第一期转让价款支付条件成就后，大豪与新汉国际同意大豪以该共管账户的资金按照双方协议的约定办理购汇手续完成大豪支付第一期转让价款；上述付款完成后，该共管账户解除共管并由大豪完全控制；(2)同意向新汉国际提供一份大豪与新汉国际双方认可的在北京市经营业务的商业银行出具的银行保函由出具保函的银行对大豪履行支付交易协议项下剩余两期股份转让价款义务提供不可撤销的保证担保。

　　同意交割完成并且新汉国际从珠海鑫欣退伙的全部法律文件已经签署完成之日起十日内，大豪向珠海鑫欣支付股份转让价款人民币3,474,634.83元。

　　1.3在自主可控市场需求集中爆发阶段，兴汉网际需要大量资金进行支撑备料扩产、充实人员储备等工作，后续根据兴汉网际实际业务需求，大豪可以通过银行授信额度、财务资助等方式进行资金支持，总额度不超过1.5亿元。

　　1.4 鉴于现有持股平台珠海鑫欣中有少量台湾员工持有股权后续可能有出售意向，同意在珠海鑫欣合伙人大会同意的前提下，珠海鑫欣之台方员工合伙人如有意愿出售其所持珠海鑫欣的合伙人份额（合计折算不超过兴汉网际4.1%的股权），提请大豪董事会授权管理层在适当的时机以不高于本次新汉国际出售兴汉网际价格收购上述股权。

　　本项议案表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年7月28日刊登在上海证券交易所网站

　　（www.sse.com.cn）的《北京大豪科技股份有限公司关于收购北京兴汉网际股份有限公司控股权的公告》。

　　2、审议通过《关于增补董事候选人的议案》

　　同意提名张晓红女士为第四届董事会董事候选人，任期与公司第四届董事会任期一致，并提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本项议案表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权0票。

　　3、 审议通过《关于增补薪酬与考核委员会委员的议案》

　　同意增补公司董事周法田先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与公司第四届董事会任期一致。增补后，公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员为葛云程、周法田、杜军平、毛群、王敦平，其中王敦平为主任委员。

　　本项议案表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权0票。

　　4、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　　根据公司及控股子公司日常经营与业务发展需要，充分利用公司与控股子公司闲置票据，有效提升资金使用效率，降低管理成本，公司拟开展1.5亿元的票据池业务。业务开展期限为自公司本次董事会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　本项议案表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权0票。

　　5、审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　本项议案表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　● 报备文件

　　（一） 董事会决议

　　附：董事候选人张晓红简历：

　　张晓红女士，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年毕业于对外经济贸易大学，硕士学位。1998年8月1日至2000年12月19日在北京日用化学二厂任职员；2000年12月20日至2006年9月15日在北京金鱼科技有限公司，任物流中心经理；2006年9月至2016年5月在北京一轻控股有限责任公司任职员；2016年5月至今，在北京一轻控股有限责任公司先后任战略发展部副部长、信息科技部部长、经济运行部部长。

　　证券代码：603025        证券简称：大豪科技        公告编号：2022-029

　　北京大豪科技股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年8月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月22日  14点50分

　　召开地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1号公司四层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月22日

　　至2022年8月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经过大豪科技第四届董事会第十次临时会议审议通过，决议公告见2022年7月28日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的公告。上述议案内容将另行公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、出席现场会议的股东可于2022年8月16日至8月17日（上午9：00-12：00，下午2：30-5：00）到本公司证券投资部办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司证券投资部收到传真或信函为准。

　　2、个人股东会议登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书等。

　　3、法人股东会议登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系人：王晓军

　　2、联系地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号北京大豪科技股份有限公司

　　邮编：100015

　　电话：010-59248942、010-59248923

　　传真：010-59248880

　　电子邮箱：zqb@dahaobj.com

　　3、参加本次股东大会会议人员食宿、交通等费用自理。

　　4、鉴于当前形式，呼吁各位股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会。原则上谢绝来自中高风险区域的股东或股东代理人现场参会。公司将对现场参会股东或股东代理人采取参会登记、检查健康码、72小时内核酸检测阴性报告、行程码、体温监测等疫情防控措施。出现发热、咳嗽等症状，不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东或股东代理人将无法进入本次股东大会现场。

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　?????? 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京大豪科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月22日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：