(上接D52版)贵州航宇科技发展股份有限公司 第四届董事会第19次会议决议公告（下转D54版）

　　(上接D52版)

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划中符合股权激励计划授予条件的激励对象，公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予其一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通，即第一类限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）。

　　三、拟授出的权益数量

　　本次激励计划拟授予的限制性股票数量335.67万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的2.3976%。其中本次激励计划首次授予305.67万股，占本次激励计划公告日公司股本总额14,000万股的2.1834%，本次激励计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的91.06%；本次激励计划预留30.00万股，占本次激励计划公告日公司股本总额14,000万股的0.2143%，本次激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的8.94%。

　　本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《指南4号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划激励对象不超过150人，占公司员工总人数（截至2021年12月31日公司员工总人数为438人）的34.25%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　（四）激励对象的核实

　　1、在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）股权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上交所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的限售期

　　自激励对象获授限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票在2022年度授予，则解除限售期及解除限售数量占授予权益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2023年授予，则解除限售期及解除限售权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：

　　（四）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格（含预留授予价格）为每股35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股35元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股股票（A股）。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本次限制性股票的授予价格（含预留授予价格）为每股35元。

　　本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股57.39元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的60.99%；

　　本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股54.06元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的64.74%；

　　本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股54.33元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的64.42%；

　　本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股54.54元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的64.17%。

　　2、定价依据

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本次激励计划在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。

　　其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的授予价格确定为35.00元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　七、获授权益、行使权益的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销。

　　3、激励对象解除限售权益的任职期限要求

　　激励对象解除限售获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标

　　本激励计划限制性股票的考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：

　　注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　（2）预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标

　　若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标及解除限售比例如下：

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

　　激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购处理。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润，考核指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了对2022-2024年度的扣除非经常性损益后的净利润进行考核的目标，考核年度实现的目标分别为16,111.68万元、22,000.00万元、27,000.00万元，并相应设置了阶梯解锁考核模式，实现业绩增长水平与权益解除限售比例的动态调整。

　　除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，应当向股东提供网络投票表决方式，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和解除限售事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票解除限售程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及解除限售数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/解除限售数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/解除限售数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/解除限售数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/解除限售数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、限制性股票的回购与注销

　　（一）限制性股票回购注销原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

　　（二）回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）回购数量的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/解除限售数量不做调整。

　　（四）回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行调整的方案，并按本激励计划的规定，依法将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　十一、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元/万股

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分30.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分30.00万股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　十三、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

　　3、激励对象因退休而离职，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入解除限售条件。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

　　5、激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

　　6、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（五）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十四、上网公告附件

　　1、《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　3、《贵州航宇科技发展股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　　4、《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　证券代码：688239         证券简称：航宇科技        公告编号：2022-060

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月27日召开第四届董事会第19次会议、第四届监事会第13次会议，审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等相关议案。

　　《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“本预案”）及相关文件于2022年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本预案的披露事项不代表审核、注册部门对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　证券代码：688239        证券简称：航宇科技        公告编号：2022-056

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年8月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年8月15日  14点00分

　　召开地点：贵州航宇科技发展股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月15日

　　至2022年8月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详细情况请查阅2022年8月15日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第19次会议审议通过，具体内容详见公司2022年7月28日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考网》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1-15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-15

　　应回避表决的关联股东名称：议案1-12应回避的关联股东为参与本次定向增资的对象及其关联方；议案13-15应回避的关联股东为参与公司本次激励计划的激励对象。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记时间：2022年8月15日13:15-13:45。

　　（二）现场登记地点：贵州航宇科技发展股份有限公司会议室。

　　（三）登记方式：

　　1. 非自然人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续；非自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续。

　　2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3. 异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，请于2022年8月14日下午16时以前将信函或传真送达至公司证券部，并请来电确认登记状态。出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　4. 上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1. 会议联系方式：

　　联系地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路5号，航宇科技

　　联系部门：证券部

　　会务联系人：张跃

　　联系电话：0851-84108968

　　传真：0851-84117266（传真请注明：股东大会登记）

　　2. 本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

　　3. 特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　附件1：

　　授权委托书

　　贵州航宇科技发展股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月15日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688239       证券简称：航宇科技        公告编号：2022-058

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　关于与特定对象签署附生效条件的认购

　　合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年7月27日，公司召开第四届董事会第19次会议审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，本次发行的发行对象为公司实际控制人张华先生。张华先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过15,000.00万元，认购本次发行的股数不超过3,468,208股。

　　● 截至本公告披露之日，张华先生为公司实际控制人、董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，张华先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第19次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　● 风险提示：本次发行存在能否顺利获得公司股东大会批准、上海证券交易所 审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册的风险。

　　一、关联交易概述

　　2022年7月27日，公司召开第四届董事会第19次会议审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，本次发行的发行对象为公司实际控制人张华先生。张华先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过15,000.00万元，认购本次发行的股数不超过3,468,208股。

　　截至本公告披露之日，张华先生为公司实际控制人、董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，张华先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　本次发行的详细方案详见公司于 2022 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

　　二、关联人基本情况

　　本次发行的发行对象为张华先生，其基本情况具体如下：

　　（一）关联关系说明

　　截至本公告披露之日，公司股本总额为140,000,000股，张华先生持有公司控股股东贵州百倍投资咨询有限公司54.55%的股权，贵州百倍投资咨询有限公司持有发行人23.22%的股份，张华先生直接持有发行人0.71%的股份，张华先生合计控制公司23.93%的表决权，为公司实际控制人。张华先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　张华先生，男，1966年10月出生，中国国籍，无国外永久居留权，身份证号码：5225211966********，住所：贵州省贵阳市小河区珠江路。毕业于西北工业大学、清华大学，高级管理人员工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向张华先生发行普通股（A股）股票，张华先生拟认购金额不超过15,000.00万元（含本数），拟认购股数不超过3,468,208股。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第19次会议决议公告日，即2022年7月28日。本次发行股票的价格为43.25元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　2022年7月27日，公司与张华先生签署了《贵州航宇科技发展股份有限公司与张华之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要情况如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：贵州航宇科技发展股份有限公司

　　乙方：张华

　　签订时间：2022年7月27日

　　（二）认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第19次会议决议公告日，即2022年7月28日。本次发行股票的价格为43.25元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。

　　（三）认购方式及支付方式

　　乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购方式为现金认购，认购款总额为不超过15,000.00万元，认购价格为43.25元/股，认购数量为不超过3,468,208股。若股份在本协议签订之日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等任何需要除权、除息事项，认购股份的数量及认购价、认购总价应进行相应调整。若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按发行股票数量相应调整。具体认购数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议进行约定。

　　甲方在先决条件规定的条件全部满足后，乙方按照甲方与本次发行保荐机构确定的具体缴款日期将认购的股票的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次乙方所取得甲方本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（五）协议的生效和终止

　　1、协议的生效

　　（1）本合同由甲乙双方签署后成立，其中双方的承诺和保证条款、保密条款及违约责任条款自甲方法定代表人/授权代表签字及加盖公章，经乙方签字之日起生效。其余股票发行、支付方式等条款，在下述条件全部满足时生效：

　　1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；

　　2）本次发行获得上海证券交易所的审核通过；

　　3）本次发行已经获得中国证监会的同意注册。

　　（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。

　　2、协议的终止

　　（1）甲乙双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决：

　　1）在本协议履行期间，如果发生法律、法规和本协议第八条规定的不可抗力事件的，则本协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任；

　　2）双方协商一致可终止本协议；

　　3）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所撤回申请材料或终止发行。

　　（2）本协议的终止需由甲乙双方签订书面协议。

　　（六）违约责任条款

　　1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　2、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲、乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。（下转D54版）