(上接D53版)贵州航宇科技发展股份有限公司 第四届董事会第19次会议决议公告

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　　六、关联交易必要性和对公司的影响

　　本次募集资金将用于补充流动资金，这不仅有利于降低公司主营业务的运营压力，优化公司资产负债率和资本结构，降低公司财务风险、促进公司战略目标的实现；另一方面，本次募集资金也有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。同时，公司股权结构相对分散，通过认购本次发行股票，公司实际控制人控制的表决权比例可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，有利于公司在资本市场的长远发展。公司实际控制人张华先生全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。

　　本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响，且不涉及资产或股权收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年7月27日，公司召开第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　（二）监事会审议情况

　　2022年7月27日，公司召开第四届监事会第13次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（三）独立董事事前认可意见与独立意见

　　本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　八、保荐机构意见

　　保荐机构国海证券股份有限公司认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　证券代码：688239     证券简称：航宇科技       公告编号：2022-059

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期

　　回报与公司采取填补措施及相关主体

　　承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月27日召开第四届董事会第19次会议、第四届监事会第13次会议，审议通过了公司关于2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设本次向特定对象发行于2022年11月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限3,468,208股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的140,000,000股增至143,468,208股，假设募集资金总额为15,000.00万元（不考虑发行费用）。

　　4、根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为13,894.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,393.60万元。假设2022年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相较2021年度分别发生以下三种情况并进行测算：（1）持平；（2）增长10%；（3）增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本、股权激励等导致股本变动的情形。

　　7、预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司净利润未能实现相应增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请广大投资者注意。

　　三、本次发行股票的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目顺应公司所处行业发展趋势和未来发展战略，经董事会审慎讨论后确定，其成功实施符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析”。

　　四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金将用于补充营运资金，系围绕公司现有主营业务展开。公司主营业务为航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售，近年来公司主营业务收入规模呈上升趋势，2021年公司主营业务收入为94,315.05万元，较2020年上涨44.00%。

　　本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于解决公司主营业务的运营压力，优化公司资本结构，降低公司财务风险。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

　　在人员储备方面，公司核心技术人员和主要管理团队均具有丰富的行业经验，能够基于对行业发展的深刻认识，结合公司技术特点和技术水平，把握行业技术发展趋势，及时、高效地制定公司的发展战略和技术发展方向。

　　在技术储备方面，公司长期致力于航空新材料的应用研究和航空锻件先进制造工艺的研究，是国内为数不多的航空环形锻件研制与生产的专业化企业，参与了我国多个型号发动机研制和新材料的应用研究，积累了丰富的经验。在新材料应用研究、近净成形先进制造工艺研究、数字仿真工艺设计制造一体化应用研究、智能制造技术应用研究等方面进行了多项自主创新，形成了难变形合金材料组织均匀性控制技术、低塑性材料成形表面控制技术、复杂薄壁异型环轧锻件精确稳定轧制成形关键技术等十项核心技术。公司丰富的核心技术储备是公司重要的核心竞争力。

　　在市场储备方面，公司积极融入全球航空产业链、走国际化发展的道路，通过参与国内外航空发动机环形锻件的研制生产，把握全球领先的航空难变形金属材料环形锻件塑性成形技术发展方向，提高公司整体技术水平和核心竞争力，不断扩大境内外市场占有率。公司现有境内客户包括中国航发、中航工业等大型航空军工集团下属单位，境外市场主要终端客户包括GE航空、普惠（P&W）、罗罗（RR）、赛峰（SAFRAN）、霍尼韦尔（Honeywell）、MTU等国际知名航空发动机制造商。未来，公司将继续坚持境内与境外航空市场“两翼齐飞”的市场策略，聚焦客户需求，一方面扩大境内市场参与研制工作的机型数量，持续提高批产型号的数量和规模；另一方面在境外市场抓住机会扩大既有机型的市场份额，并积极推动与下游终端客户签订更多新型号的长期协议，扩大市场份额，力争公司航空难变形金属材料环锻件研制规模、水平位居全球业界前列。

　　综上所述，公司在人员、技术、市场方面具备丰富的储备，本次补充流动资金可进一步夯实公司的实力，提升公司的市场竞争力。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

　　公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

　　根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（二）完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

　　（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，公司结合自身实际情况，制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，公司承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　4、本单位/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本单位/本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照相关规定对本单位/本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措施或监管措施。”

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　2022 年7月28日

　　证券代码：688239     证券简称：航宇科技       公告编号：2022-061

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月27日召开了第四届董事会第19次会议和第四届监事会第13次会议，审议并通过了关于公司向特定对象发行股票的方案及相关事项的议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　1、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方） 提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　2、公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月28日