贵州永吉印务股份有限公司 关于公司股东质押的股票拟被协议转让的提示性公告

　　证券代码：603058         证券简称：永吉股份        公告编号：2022-074

　　转债代码：113646         转债简称：永吉转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司法人股东贵州裕美纸业有限责任公司（以下简称“裕美纸业”）的通知，获悉其质押给华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）的本公司股票，因未按照协议约定完成股票质押回购交易，适用股票质押协议约定的条款，华创证券拟采用协议转让的方式处置其所持公司股份。依照《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》中的规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次违约处置的具体情况

　　裕美纸业于2017年4月13日将其持有的公司股份质押给华创证券，初始交易日为2017年4月13日，到期购回日为2022年10月28日。因未按照协议约定完成股票质押式回购交易，华创证券启动违约处置程序，拟通过协议转让方式处置其所质押的公司股份。

　　截至本公告日，裕美纸业持有公司股份27,824,000股，占公司总股本比例为6.64%。

　　二、协议转让基本情况

　　公司于近日收到公司法人股东裕美纸业的通知，获悉其与华创证券、黄卿仕（受让方）于2022年7月27日签订了《股份转让协议》（以下简称“协议”），协议约定将裕美纸业持有的8,400,000股公司股票以5.62元/股的价格转让给黄卿仕，本次转让前后转让双方持股情况如下：

　　（一） 协议转让双方和交易相关方基本情况

　　1、出质人/出让方（以下简称甲方）：贵州裕美纸业有限责任公司

　　证件类型：统一社会信用代码

　　证件号码：91520000622416211Y

　　住所：贵州省贵阳市云岩区扁井巷76号B栋1层

　　2、受让方（以下简称乙方）: 黄卿仕

　　证件类型：身份证

　　证件号码：35058319**********

　　住所： 北京市丰台区********

　　3、质权人（以下简称丙方）：华创证券有限责任公司

　　法定代表人：陶永泽

　　证件类型：统一社会信用代码

　　证件号码：91520000730967897P

　　住所：贵阳市中华北路216号华创大厦

　　4、其他关系说明

　　出让方裕美纸业与受让方黄卿仕均不是公司董事、监事、高级管理人员，双方不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的构成关联关系或一致行动关系的情形；没有通过书面或口头方式达成一致行动的合意或默契，不存在委托持股、信托持股、表决权委托或类似安排，也没有将达成前述关系的意向和安排。

　　（二）协议主要内容

　　1、股份转让数量

　　甲方同意以协议转让的方式向乙方转让其持有的已质押给丙方的（股票代码：603058.SH，证券简称：永吉股份）8,400,000股，均为无限售流通股，占上市公司总股本的2.00%。

　　2、股份转让价格

　　甲乙双方确认，本次股份转让的价格约为5.62元/股，股份转让价款共计47,208,000.00元。

　　3、标的股份过户

　　协议生效且满足向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请条件起3个工作日内，甲、乙双方向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件后5个工作日内，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关手续。

　　办理完毕所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　4、承诺及保证

　　甲、乙、丙三方承诺，所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　甲、乙双方保证，本次协议转让符合《上海证券交易所关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》要求，协议转让真实、合法、合规。

　　甲方保证，本协议项下所转让的股份是甲方合法取得的；除丙方外，没有任何第三人对所转让标的股权主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

　　乙方承诺，股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

　　5、争议解决方式

　　与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商者协商不成的，任何一方均有权向丙方所在地人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。

　　三、本次股权转让对公司的影响

　　本次股权转让的实施，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营、治理结构产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　四、其他相关说明

　　1、本次股权转让不存在违反法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况；

　　2、本次转让不存在承诺变更、豁免或承接情况；

　　3、交易各方能否按协议严格履行各自义务，本次股份协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理协议股份过户相关手续。

　　公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2022年7月29日

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：贵州永吉印务股份有限公司

　　股票简称：永吉股份

　　股票代码：603058

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：贵州裕美纸业有限责任公司

　　通讯地址：贵州省贵阳市云岩区扁井巷76号B栋1层

　　股份变动性质：协议转让方式减持股份

　　签署日期：2022年7月28日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15 号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贵州永吉印务股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贵州永吉印务股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　（二）一致行动关系的说明

　　贵州裕美纸业有限责任公司无一致行动人。

　　二、 信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人因股票质押业务违约处置，通过协议转让方式转让上市公司股票8,400,000股，信息披露义务人持有上市公司股份比例由本次权益变动前的6.64%被动下降至本次权益变动后的4.64%。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　信息披露义务人于2022年4月8日披露减持计划，裕美纸业拟于2022年5月5日至2022年8月3日期间通过集中竞价交易方式减持所持有的公司股份合计不超过4,190,000股，即不超过公司总股本的1%。截至本报告书签署之日，上述股份减持计划尚未实施完毕，未来如继续减持，信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动基本情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份27,824,000股，占上市公司总股本的6.64%；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份19,424,000股，占上市公司总股本的4.64%，权益变动比例为-2.00%。本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下：

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式转让上市公司股份。裕美纸业与华创证券有限责任公司、黄卿仕于2022年7月27日签订了《股份转让协议》，三方约定通过协议转让方式转让裕美纸业持有的永吉股份无限售条件流通股8,400,000股，占上市公司总股本的2.00%。

　　三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制

　　截止本报告披露日，信息披露义务人持有上市公司的股份27,824,000股，占公司总股本6.64%，均为无限售流通股，均享有表决权，不存在表决权委托的情况，其中，被质押的股份数量为24,244,000股，占公司总股本5.79%。

　　四、 《股份转让协议》的主要内容

　　（一） 协议转让双方和交易相关方基本情况

　　1、出质人/出让方（以下简称甲方）：贵州裕美纸业有限责任公司

　　证件类型：统一社会信用代码

　　证件号码：91520000622416211Y

　　住所：贵州省贵阳市云岩区扁井巷76号B栋1层

　　2、受让方（以下简称乙方）: 黄卿仕

　　证件类型：身份证

　　证件号码：35058319**********

　　住所： 北京市丰台区********

　　3、质权人（以下简称丙方）：华创证券有限责任公司

　　法定代表人：陶永泽

　　证件类型：统一社会信用代码

　　证件号码：91520000730967897P

　　住所：贵阳市中华北路216号华创大厦（一）标的股份

　　（二）协议主要内容

　　1、股份转让数量

　　甲方同意以协议转让的方式向乙方转让其持有的已质押给丙方的（股票代码：603058.SH，证券简称：永吉股份）8,400,000股股票，均为无限售流通股，占上市公司总股本的6.64%。

　　2、股份转让价格

　　甲乙双方确认，本次股份转让的价格约为5.62元/股，股份转让价款共计47,208,000.00元。

　　3、标的股份过户

　　协议生效且满足向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请条件起3个工作日内，甲、乙双方向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件后5个工作日内，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关手续。

　　办理完毕所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　4、承诺及保证

　　甲、乙、丙三方承诺，所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　甲、乙双方保证，本次协议转让符合《上海证券交易所关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》要求，协议转让真实、合法、合规。

　　甲方保证，本协议项下所转让的股份是甲方合法取得的；除丙方外，没有任何第三人对所转让标的股权主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

　　乙方承诺，股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

　　5、争议解决方式

　　与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商者协商不成的，任何一方均有权向丙方所在地人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。

　　第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内通过证券交易所的集中竞价交易卖出上市公司无限售流通股情况如下：

　　第六节 其它重大事项

　　一、其他应披露事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应当披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证复印件；

　　3、信息披露义务人签署的《股份转让协议》。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及备查文件备置贵州永吉印务股份有限公司董事会办公室。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：贵州裕美纸业有限责任公司

　　法定代表人：毛一

　　2022年7月28日

　　附表

　　简式权益变动报告书