科大国盾量子技术股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子        公告编号：2022-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 科大国盾量子技术股份有限公司（ 以下简称“公司”）拟与关联方科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）、科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”）、合肥本源量子计算科技有限责任公司（以下简称“本源量子”）、国仪量子（合肥）技术有限公司（以下简称“国仪量子”）及其他各方共同出资设立“科大硅谷服务平台有限公司”（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“合资公司”），注册资本人民币1亿元，其中公司拟以自有资金出资人民币400万元，占合资公司注册资本的比例为4%。

　　● 本次对外投资构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易相关议案已经科大国盾量子技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已就相关事项出具事前认可意见和明确同意的独立意见。本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：本次对外投资设立合资公司，尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。此外，合资公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、宏观环境风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　安徽省人民政府发布了《关于印发“科大硅谷”建设实施方案的通知》（皖政【2022】61号），要求聚焦创新成果转化、创新企业孵化、创新生态优化，以中科大等高校院所全球校友为纽带，汇聚世界创新力量，发挥科技体制创新引领作用，立足合肥城市区域新空间打造科技创新策源地、新产业聚集地示范工程——科大硅谷。

　　为了响应科大硅谷平台服务公司的组建，公司拟使用自有资金与科大讯飞、科大国创、本源量子、国仪量子等公司共同出资设立合资公司，合资公司名称“科大硅谷服务平台有限公司”（具体以工商部门核准为准），注册资本1亿元，其中公司以货币方式出资注册资本400万元，持股4%。

　　本次对外投资经过公司第三届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号2022-041）。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下简称“《上市规则》”）相关规定，国盾量子与科大讯飞、科大国创、本源量子、国仪量子均存在关联关系。

　　包括本次关联交易，过去12个月内，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，因此该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　二、关联方暨其他投资方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　中科大资产经营有限责任公司是国盾量子实际控制人之一，同时也是科大讯飞实际控制人之一，符合《上市规则》第十五章第14.1条上市关联方的认定标准，同时，公司副董事长王兵先生曾在科大讯飞担任董事并于2022年5月离职，符合《上市规则》第十五章第14.7、14.9条上市关联方的认定标准，故双方构成关联交易。

　　公司董事、总裁应勇先生曾担任科大国创董事并于2022年4月离职，符合《上市规则》第十五章第14.7、14.9条上市关联方的认定标准，故双方构成关联交易。

　　公司监事张岚女士在本源量子担任董事，符合《上市规则》第十五章第14.7条上市关联方的认定标准，双方构成关联关系；

　　公司副董事长王兵先生在国仪量子担任董事，符合《上市规则》第十五章第14.7条上市关联方的认定标准，双方构成关联关系。

　　（二）关联方情况说明

　　1、科大讯飞股份有限公司

　　名称：科大讯飞股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　法定代表人：刘庆峰

　　注册资本：232,375.2783万元

　　成立日期：1999年12月30日

　　住所：合肥市高新开发区望江西路666号

　　统一社会信用代码：91340000711771143J

　　经营范围：增值电信业务；专业技术人员培训；计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通讯设备研发、生产、销售；移动通信设备的研发、销售；二类、三类医疗器械研发、制造与销售；图书、电子出版物销售；进出口业务（国家限定和禁止经营的除外）；安全技术防范工程；商用房及住宅房租赁；物业管理；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：刘庆峰先生与中科大资产经营有限责任公司因签署《一致行动协议》为公司的实际控制人；安徽言知科技有限公司是刘庆峰先生控制的公司，合计持股13.29%

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截止到2021年12月31日，总资产313.94亿元，净资产167.81亿元，2021年营业收入183.13亿元，净利润15.56亿元。

　　2、科大国创软件股份有限公司

　　名称：科大国创软件股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　法定代表人：董永东

　　注册资本：24,582.946万元

　　成立日期：2000年11月6日

　　住所：合肥市高新区文曲路355号

　　统一社会信用代码：91340100723329328P

　　经营范围：一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；5G通信技术服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；互联网设备销售；储能技术服务；电池制造；电池销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；出版物批发；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：合肥国创智能科技有限公司是公司的控股股东，持股23.95%

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截止到2021年12月31日，总资产36.08亿元，净资产14.88亿元，2021年营业收入17.20亿元，净利润1.05亿元。

　　3、合肥本源量子计算科技有限责任公司

　　名称：合肥本源量子计算科技有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张辉

　　注册资本：720.2284万元

　　成立日期：2017年9月11日

　　住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E2楼六层

　　统一社会信用代码：91340100MA2P1E699C

　　经营范围：一般项目：量子计算技术服务；软件开发；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；软件销售；数据处理服务；信息技术咨询服务；大数据服务；云计算装备技术服务；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子测量仪器销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要股东：郭国平持股23.95%

　　4、国仪量子（合肥）技术有限公司

　　名称：国仪量子（合肥）技术有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：贺羽

　　注册资本：2,893.95万元

　　成立日期：2016年12月26日

　　住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E2楼A区1-4层，B区3-4层

　　统一社会信用代码：91340100MA2NA65L62

　　经营范围：量子精密测量相关设备研发、生产及销售；量子计算相关设备研发、生产及销售；磁共振设备、分析仪器、光学设备、机械设备、仪器仪表研发、生产及销售；设备租赁；软件开发；技术开发；技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术的进出口外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：合肥司坤股权投资合伙企业（有限合伙）持股27.5309%

　　（三）其他投资方情况

　　1、合肥市产业投资控股（集团）有限公司

　　名称：合肥市产业投资控股（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：雍凤山

　　注册资本：1,654,101万元

　　成立日期：2015年4月1日

　　住所：合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢5-6,21-23层

　　统一社会信用代码：913401003367688140

　　经营范围：政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权转让和受让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁与收购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

　　2、合肥高新建设投资集团公司

　　名称：合肥高新建设投资集团公司

　　企业性质：全民所有制

　　法定代表人：蔡霞

　　注册资本：610,000万元

　　成立日期：1991年4月30日

　　住所：合肥市高新区望江西路860号6楼

　　统一社会信用代码：91340100719989649Y

　　经营范围：房地产开发、销售；投资兴办高新技术产业，开发、生产、经营高新技术产品，市政基础设施和配套服务设施的开发、建设，国有土地开发、整理，商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、信息咨询及承办展览、培训业务。（应经行政许可的凭许可证经营）

　　主要股东：合肥高新技术产业开发区管理委员会

　　3、合肥蜀山科技创新投资集团有限公司

　　名称：合肥蜀山科技创新投资集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：谢公平

　　注册资本：50,000万元

　　成立日期：2021年10月26日

　　住所：安徽省合肥市蜀山区稻香村街道金寨路91号立基大厦A座16楼

　　统一社会信用代码：91340100MA8NBBF59M

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；科普宣传服务；创业空间服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；会议及展览服务；非居住房地产租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要股东：合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司

　　4、欧普康视科技股份有限公司

　　名称：欧普康视科技股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　法定代表人：陶悦群

　　注册资本：89,483.1756万元

　　成立日期：2000年10月26日

　　住所：合肥市高新区望江西路4899号

　　统一社会信用代码：91340100723323559X

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；第二类医疗器械销售；光学仪器销售；光学仪器制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；照明器具制造；照明器具销售；电子产品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；药品生产；药品批发；药品零售；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要股东：陶悦群

　　5、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

　　名称：合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：程儒林

　　注册资本：700,000万元

　　成立日期：1999年1月18日

　　住所：安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号

　　统一社会信用代码：913401007199675462

　　经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。

　　主要股东：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

　　6、合肥市包河建设发展投资有限公司

　　名称：合肥市包河建设发展投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：侯启银

　　注册资本：50,000万元

　　成立日期：2017年6月21日

　　住所：合肥市包河区淝河镇龙川路99号

　　统一社会信用代码：91340100MA2NQ75Y2K

　　经营范围：城市基础设施和公共配套设施建设、城市资产运营管理、战略性新兴产业投资、科技园区投资与运营、房地产开发、物业管理、互联网信息服务、数字内容服务、文化投资运营管理以及政府授权经营的其他领域投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：合肥滨湖国有资本运营控股集团有限公司

　　7、合肥庐阳科技创新集团有限公司

　　名称：合肥庐阳科技创新集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：解光熙

　　注册资本：50,000万元

　　成立日期：2018年6月13日

　　住所：合肥市庐阳区亳州路街道濉溪路335号蓝钻尚界B座6楼

　　统一社会信用代码：91340103MA2RT635XD

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务；科技中介服务；创业空间服务；科普宣传服务；企业管理咨询；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　主要股东：合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司

　　8、安徽华米信息科技有限公司

　　名称：安徽华米信息科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：黄汪

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2013年12月27日

　　住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号华米全球创新中心B2栋7层

　　统一社会信用代码：9134010008757660XK

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；物联网技术研发；软件开发；数据处理服务；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；可穿戴智能设备制造；移动终端设备制造；体育用品及器材制造；电子产品销售；可穿戴智能设备销售；移动终端设备销售；通信设备销售；电子元器件零售；智能家庭消费设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；鞋帽零售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：黄汪

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次关联交易为公司与关联法人科大讯飞、科大国创、本源量子、国仪量子及其他八方共同出资成立合资公司，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。

　　（二）合资公司的基本情况

　　公司名称：科大硅谷服务平台有限公司(暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准）；

　　注册资本：人民币1亿元；

　　出资方式：公司以现金出资人民币400万元，占注册资本的4%；

　　公司类型：有限责任公司；

　　注册地址：合肥市高新区望江西路5089号中国科学技术大学先进技术研究院；

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；品牌管理；人工智能双创服务平台；信息咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；知识产权服务；科技中介服务；创业空间服务；创业投资（限投资未上市企业），相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理，以自有资金从事投资活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。

　　股权结构:

　　（以上信息以工商登记为准）

　　四、关联交易的定价情况

　　本次关联交易系合资各方共同投资设立合资公司事宜，合资公司按各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占合资公司注册资本的比例，以货币资金出资。合资公司治理结构的设置符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，人员安排合理，确保各方的利益不受损害。拟制订的合资公司章程中将明确各方股东的权利和义务，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害交易各方及公司其他股东的利益。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　本次与关联方设立的合资公司系组建“科大硅谷”服务平台公司；该公司系根据安徽省人民政府发布的《关于印发“科大硅谷”建设实施方案的通知》（皖政【2022】61号）中关于“科大硅谷”（是聚焦创新成果转化、创新企业孵化、创新生态优化，以中国科学技术大学（以下简称“中国科大”）等高校院所全球校友为纽带，汇聚世界创新力量，发挥科技体制创新引领作用，立足合肥城市区域新空间打造的科技创新策源地、新兴产业聚集地示范工程）建设实施方案的要求而进行的组建。作为“科大硅谷”的服务平台公司，为“科大硅谷”的建设提供各项支持、运行及管理服务，获取相关服务收益。服务内容包括：支持“科大硅谷”项目各项落地及运行事宜，搭建服务平台并整合各类服务资源，参与“科大硅谷”相关基金管理，加强“科大硅谷”品牌管理运营等。

　　公司作为领先的量子技术上市公司，积极相应省政府号召，参与组建上述公司，符合公司发展战略，能够对公司的技术创新、成果转化及长远发展带来积极的作用。依托科大硅谷的平台与政策效应，未来会集聚更多的新型研发机构、公共创新平台、科技型企业等，逐渐形成区域型高科技产业集群。有利于公司布局上下游产业生态、加强技术合作交流、拓宽业务渠道。故上述投资具有必要性。

　　本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不因为本次交易而对合资公司产生依赖或被控制，亦不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　（一）本次拟与关联方共同投资设立的合资公司尚需通过工商行政管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。

　　（二）合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年7月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，参会的董事一致同意通过本议案。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年7月28日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对外投资暨关联方交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　国盾量子与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事公司已事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见》；

　　（二）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2022年7月29日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子       公告编号：2022-042

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2022年7月28日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席张爱辉先生主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了3项议案，具体如下：

　　（一）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用最高不超过3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在授权额度内可以循环使用，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司的收益，不存在损害公司以及股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2022-043）。

　　（二）审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

　　监事会认为：为了满足公司业务发展及生产经营的需要，同意公司本次与关联方之间的日常关联交易。相关关联方具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。同意公司本次日常关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于日常关联交易的公告》（公告编号2022-044）。

　　（三）审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次对外投资暨关联方交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事张岚回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号2022-045）。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司监事会

　　2022年7月29日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子        公告编号：2022-044

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）拟与中电信量子科技有限公司（以下简称“中电信量子”）签订两份销售合同，向其销售合同金额预计为141.46万元的量子通信产品。

　　● 包含上述交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司向公司关联方销售量子通信产品的金额累计为432.97万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次日常关联交易系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性，

　　公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　● 本次日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十二次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　近日，因日常销售活动需要，公司拟与中电信量子签订两份销售合同，向其销售合同金额预计为141.46万元的量子通信产品。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司向公司关联方销售量子通信产品的金额累计为432.97万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。

　　过去12个月内，公司与中电信量子已发生交易金额146.87万元。预计加上此次交易，过去12个月内，公司与中电信量子发生的交易、公司向关联方销售商品的关联交易（剔除公司已履行过股东大会审议的关联交易）均未达到 3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。该事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方的基本情况。

　　公司名称：中电信量子科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘颖

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2020年11月6日

　　住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新产业园一期A3-812

　　经营范围：量子通信网络建设和运营服务；量子通信技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发及信息系统集成服务；云平台服务；云应用基础软件服务；增值电信业务服务；互联网信息服务；互联网接入服务；信息技术服务；通讯设备租赁及销售；网络设备租赁及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为4,908.06万元，净资产为970.98万元，2021年度营业收入为5,325.35万元，净利润为-1,504.46万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中电信量子是国盾量子的参股公司，公司持股36%，且公司董事长彭承志先生、公司董事兼总裁应勇先生担任中电信量子的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，国盾量子与中电信量子存在关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　因日常经营需要，公司拟与中电信量子签订两份销售合同，向其销售合同金额预计为141.46万元的量子通信产品。包含此次交易，往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司向公司关联方销售量子通信产品的金额累计为432.97万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。

　　以上交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.2 条中规定的日常关联交易，并符合第7.2.7条中规定的与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则。

　　四、关联交易的定价情况

　　公司此次关联交易为公司日常经营发展活动所需。公司将与交易对方签订书面合同或协议，交易价格将按公平、公开、公正的原则，在考虑原料价格、技术复杂程度的基础上，经双方协商一致确定交易定价。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）拟签订关联交易协议的主要内容

　　1、合同一

　　（1）主体：中电信量子科技有限公司（甲方）、科大国盾量子计算股份有限公司（乙方）

　　（2）合同主要内容：乙方向甲方销售量子通信相关产品

　　（3）支付方式：甲方分期向乙方支付

　　（4）生效时间：经双方签字盖章后生效

　　（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任

　　2、合同二

　　（1）主体：中电信量子科技有限公司（甲方）、科大国盾量子计算股份有限公司（乙方）

　　（2）合同主要内容：乙方向甲方销售量子通信相关产品

　　（3）支付方式：甲方分期向乙方支付

　　（4）生效时间：经双方签字盖章后生效

　　（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任

　　（二）关联交易的履约安排

　　中电信量子是中国电信集团的控制子公司，致力于推进量子通信网络建设和运营服务。中电信量子依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

　　六、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营活动的需要开展，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好信誉，有利于公司业务活动、经营发展的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年7月28日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　(二)独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们对《关于公司日常关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第十二次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　（三）监事会审议情况

　　2022年7月28日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的3位监事的全票通过。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　国盾量子本次日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述关联交易属于公司日常生产经营活动需要，符合公司实际经营情况，交易定价公允，不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对国盾量子本次日常关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》；

　　（二）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司日常关联交易事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2022年7月29日

　　证券代码：688027          证券简称：国盾量子        公告编号：2022-043

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2022年7月28日，科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”)召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，在保证公司生产经营资金需求的情况下，为进一步提高资金使用效率及收益水平，同意公司使用额度不超过3亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动。

　　一、拟使用自有资金进行现金管理的概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高公司资金使用效率，增加公司收益和股东回报，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司拟使用闲置的自有资金进行现金管理。

　　（二）资金来源

　　本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。

　　（三）额度及期限

　　使用最高不超过人民币3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在授权额度内，公司可以循环使用。

　　（四）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（五）实施方式

　　公司将在额度和期限内组织实施并签署相关文件。授权期限为公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的。现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将根据相关制度和实际情况签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、现金管理涉及的资金出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义调入调出资金，禁止从委托账户中提取现金，严禁出借委托账户、使用其他投资账户、账外投资。

　　4、公司审计监察部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、审批程序

　　2022年7月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，在保证公司生产经营资金需求的情况下，为进一步提高资金使用效率及收益水平，同意公司拟使用额度不超过3亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司使用最高不超过3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高公司闲置自有资金的使用效率和效果，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司使用最高不超过3亿的暂时闲置自有资金进行现金管理，在授权额度内可以循环使用，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司的收益，不存在损害公司以及股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　六、上网公告文件

　　《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2022年7月29日

　　证券代码：688027          证券简称：国盾量子      公告编号：2022-041

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2022年7月28日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长彭承志先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了三项议案，具体如下：

　　（一）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　为进一步提高资金使用效率及收益水平，公司拟在保证生产经营资金需求的情况下，使用最高不超过人民币3亿元的暂时闲置资金进行现金管理，并自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会同时授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2022-043）。

　　（二）审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

　　公司拟向公司关联方中电信量子科技有限公司预计销售量子通信产品，合同金额合计141.46万元。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司向公司关联方销售量子通信产品的金额累计为432.97万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事彭承志、应勇回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于日常关联交易的公告》（公告编号2022-044）。

　　（三）审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

　　公司拟使用自有资金与科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）、科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”）、合肥本源量子计算科技有限责任公司（以下简称“本源量子”）、国仪量子（合肥）技术有限公司（以下简称“国仪量子”）等公司共同出资设立合资公司“科大硅谷服务平台有限公司”（具体以工商部门核准为准），合资公司注册资本1亿元，公司以货币方式认缴出资400万元，持股4%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，国盾量子与科大讯飞、科大国创、本源量子、国仪量子均存在关联关系。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事应勇、王兵回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号2022-045）。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2022年7月29日