江河创建集团股份有限公司 关于2022年半年度主要经营数据公告

　　股票代码：601886        股票简称：江河集团      公告编号：临2022-045

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江河创建集团股份有限公司(下称“公司”)建筑装饰板块2022年半年度累计中标金额约为人民币121.43亿元,较上年同期减少约5.56%，其中中标光伏建筑项目3个，中标额合计约6.13亿，约占公司半年度中标总额5.05%，半年度项目中标数量为365个，较上年同期减少约23.48%。

　　公司建筑装饰板块2022年半年度中标金额及数量如下表所示：

　　公司2022年半年度无已签订尚未执行的重大项目。

　　上述数据为阶段性统计数据，仅供投资者参考。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月28日

　　股票代码：601886           股票简称：江河集团          公告编号：临2022-046

　　江河创建集团股份有限公司

　　关于控股子公司项目中标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）控股子公司北京港源建筑装饰工程有限公司（下称“港源装饰”）近期通过公开招投标方式中标岳阳南湖天著置业有限公司（下称“南湖天著”）的南湖天著二期北地块公共区域和地下车库装饰工程项目,中标金额为52,001,606.72元，约占公司2021年度营业收入的0.25%。该项目位于岳阳市,预计工期为180天。

　　南湖天著为公司第一大股东北京江河源控股有限公司的控股子公司，与公司构成关联关系，上述中标属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022版）》第6.3.18条的规定，港源装饰是通过公开招投标方式中标该工程，本次关联交易可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　港源装饰是集土建、装饰、机电等综合承接能力于一身的建筑装饰公司，具有建筑工程总承包施工、建筑装修装饰工程专业承包壹级等资质，本次承接项目的主要施工内容包括项目公共区域和地下车库的装饰工程。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　公司代码：601886                      　　　　　　　　　　公司简称：江河集团

　　江河创建集团股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　股票代码：601886        股票简称：江河集团        公告编号：临2022-041

　　江河创建集团股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2022年7月28日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议以现场和通讯方式召开。会议通知已通过专人送达、邮件等方式送达给董事，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、部分高级管理人员及相关人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，一致同意通过如下决议：

　　一、通过《关于2022年半年度报告全文及摘要的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、通过《关于公司对外出售子公司全部股权的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据战略发展规划和业务布局调整，为进一步盘活存量资产，同意公司对外出售子公司江河创科（北京）科技有限公司、北京江河数智科技有限公司的全部股权。上述内容详见公司于2022年7月29日披露的临2022-043号《江河集团关于对外出售子公司股权并签署股权转让协议的公告》。

　　公司独立董事针对上述交易事项发表了独立意见，内容详见公司同日披露的《江河集团关于对外出售子公司股权并签署股权转让协议的独立意见》。

　　三、通过《关于租赁办公楼暨关联交易的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事刘载望先生回避表决。

　　同意公司与关联方北京盈和创新科技有限公司签署《房屋租赁协议》，租赁其部分楼层作为公司总部办公楼，满足公司日常办公使用。上述内容详见公司于2022年7月29日披露的临2022-044号《江河集团关于租赁办公楼暨关联交易的公告》。

　　公司审计委员会针对上述交易事项发表了书面审核意见，独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意此次关联交易的独立意见，内容详见公司同日披露的《江河集团审计委员会关于租赁办公楼暨关联交易的书面审核意见》、《江河集团独立董事关于租赁办公楼暨关联交易的事前认可意见》、《江河集团关于租赁办公楼暨关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月28日

　　股票代码：601886        股票简称：江河集团         公告编号：临2022-042

　　江河创建集团股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2022年7月28日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议以现场和通讯方式召开。会议通知已于2022年7月18日通过专人送达、邮件等方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席强军先生召集并主持，经全体与会监事表决，审议通过了：

　　一、 通过《关于2022年半年度报告全文及摘要的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对公司2022年半年度报告全文及摘要发表如下书面审核意见：经审核，监事会认为公司2022年半年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、通过《关于公司对外出售子公司全部股权的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　我们认为本次股权转让价格参照评估机构出具的评估报告为定价依据，并经双方协商确定的价格进行作价，交易价格公允、合理，且最终交易价格高于评估价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　三、通过《关于租赁办公楼暨关联交易的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　我们认为本次交易事项是公司开展正常经营活动之需要，交易价格参照租赁房屋所在地的市场租赁价格并结合租赁场所配套设施及物业管理相关因素确定租赁价格，且关联方给予公司3个月的免租期，本次交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月28日

　　股票代码：601886          股票简称：江河集团        公告编号：临2022-043

　　江河创建集团股份有限公司

　　关于对外出售子公司股权并签署股权转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：根据公司战略发展规划和业务布局调整，为进一步盘活存量资产，公司拟对外出售子公司江河创科（北京）科技有限公司（下称“江河创科”）、北京江河数智科技有限公司（下称“江河数智”）的全部股权（下称“标的股权”），并与受让方北京世纪互联宽带数据中心有限公司(下称“世纪互联”)的全资子公司北京中顺永峰投资顾问有限公司（下称“中顺永峰”或“受让方”）签订《股权转让协议》（下称“股转协议”）。公司拟将持有的标的股权以评估报告为定价依据，并经双方协商确定作价4.3亿元转让给中顺永峰。本次股权转让完成后，公司不再持有上述标的股权。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准，亦无需征得债权人同意。此项交易经公司董事会批准后即可执行，无需提交股东大会审议。

　　● 交易风险：受让方目前经营正常，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价的履约风险。本次交易为双方协商确定，可能存在不能按时交割的风险。提请投资者注意投资风险。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时披露该交易的进展公告。敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　江河创建集团股份有限公司（下称“公司”或“江河集团”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外出售子公司全部股权的议案》。根据公司战略发展规划和业务布局调整，为进一步盘活存量资产，公司拟将持有的江河创科和江河数智（合称“标的公司”）的全部股权以评估报告为定价依据，并经双方协商确定作价4.3亿元（下称“交易价格”）转让给中顺永峰，其中江河创科交易作价为30,300万元，该交易作价与江河创科净资产账面价值的溢价率为319.81%；江河数智交易作价为12,700万元，该交易作价与江河数智净资产账面价值的溢价率为43.55%。本次股权转让完成后，公司不再持有上述标的股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准，亦无需征得债权人同意。此项交易经公司董事会批准后即可执行，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　1. 公司已对北方业务进行了战略布局调整，可以满足公司经营发展需要

　　近年来，北京将疏解非首都功能纳入城市总体规划，通过对城乡建设用地的减量控制，倒逼城市功能转型，导致生产制造企业不符合首都功能定位而面临外迁。随着首都功能定位的强化以及疏散人口实施力度的加强，北京当地招工难、用工难等问题日益显现。受首都功能定位的影响，京津冀地区市场订单逐年呈下降趋势，而黄河流域包括山西、河南、山东、陕西等省份的二三线城市订单正处于逐年上升初期。为此，公司已于2021年对北方业务布局进行了调整，在济南建设北方总部基地，将其定位为公司在华北、华东、中西部等北方市场业务运营的战略支点。随着制造产能逐步向济南转移，北京将定位为江河集团的管理总部，以更好的提升公司综合管理水平。

　　2.盘活存量资产，提高资产流动性

　　随着公司海外业务规模的收缩，以及首都功能定位的强化，导致公司近年来在北京生产基地的部分厂房处于闲置状态。公司拟在满足京区生产经营需要的前提下，转让子公司江河创科和江河数智的全部股权及其所属全部资产，通过盘活闲置存量资产，以提高公司资金使用效率及资产流动性。

　　3.改善办公环境，提升公司品牌影响力

　　公司目前总部地址较为偏僻，交通不便利，近年来受公司所处位置影响，招聘人才受到了较大限制，加之公司总部现有办公楼相对陈旧，与公司业务规模和对外形象不匹配。为保证员工队伍的稳定，更好的改善员工办公环境，提升公司对外形象与知名度，公司拟将转让标的股权获得的资金在更优质的地理位置购买或租赁新办公楼并补充公司流动资金。

　　4.受让方已租赁公司部分厂房，有意进一步购买全部标的资产

　　受让方为世纪互联的全资子公司，为本次交易的实施主体。世纪互联是全球具有重要影响力的网络空间基础设施服务提供商，亦是中国领先的第三方独立数据中心运营商，其前期已按市场价格租赁公司部分厂房及附属设施，用于开展数据相关业务。随着“东数西算”的全面启动，目前京津冀地区已获批启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，北京将成为全球数字经济标杆城市，加之北京为三大运营商一级节点城市，数据运营商均在北京抢占市场。为此，世纪互联非常有意向购买公司处于闲置状态的厂房及配套设施开展其主营相关业务，以提高其市场占有率，扩大其业务规模。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：北京中顺永峰投资顾问有限公司

　　法定代表人：蔡迎

　　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　成立日期：2013年1月29日

　　注册地址： 北京市大兴区西红门镇北兴路（东段）2号1幢106房间

　　注册资本： 34,000万（美元）

　　经营范围： 投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　主要股东持股情况：峰骏投资有限公司直接持股 100%，其为世纪互联全资子公司

　　（二） 最近一年及一期的主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　注：2021年12月31日数据为经审计数据，2022年3月31日数据未经审计。

　　（三）关系说明：江河集团与受让方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（四）履约能力：受让方资信状况良好，具备一定的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　1.交易标的名称:公司持有的子公司江河创科、江河数智的100%股权

　　2.交易类别：出售股权。

　　3.权属情况说明：公司拟转让的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司基本情况

　　1.江河创科

　　江河创科成立于2020年9月3日，注册地址位于北京市顺义区牛汇北五街5号2幢1层101，目前注册资本为5,000万元，法定代表人为周韩平，经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；软件开发；物业管理；基础软件服务；应用软件服务；产品设计。公司持有其100%股权，本次交易不存在有优先受让权的其他股东需要放弃优先受让权事项。

　　相关资产情况：江河创科目前拥有的房产土地宗地面积为74,025平方米，房屋建筑面积为51,392.34平方米，主要为科研办公楼、生产车间、厂房、防雨堆场等（下称“标的物业1”）。该房产土地公司按照实际完成相关审批时的账面净值7,599.40万元向通过注资方式下沉至江河创科，其中5000万元计入注册资本，剩余全部计入资本公积。目前该地块的厂房、生产车间等处于闲置状态，公司已将部分区域按照市场价租赁给受让方使用。

　　2.江河数智

　　江河数智成立于2020年9月3日，注册地址位于北京市顺义区牛汇北五街5号2幢1层101，目前注册资本为3,000万元，法定代表人为周韩平，经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；检测服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成服务。公司持有其100%股权，本次交易不存在有优先受让权的其他股东需要放弃优先受让权事项。

　　相关资产情况：江河数智目前拥有的房产土地宗地面积为37,672.20平方米，房屋建筑面积为28,732.10平方米，主要为生产车间、研发中心、食堂等（下称“标的物业2”，与标的物业1合称为“目标物业”）。该房产土地公司以实际完成相关审批程序时的账面净值9,358.99万元通过注资方式下沉至江河数智，其中3000万元计入注册资本，剩余全部计入资本公积。

　　（三）交易标的主要财务信息

　　1.江河创科

　　（1）最近一年及一期的主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　注：上述财务数据均为审计数据，其中2022年半年度财务数据经具有证券从业资格的容城会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具容城审字（2022）230Z816号审计报告。

　　（2）上述标的公司在最近12个月内未进行过增资、减资或改制。

　　（3）最近12个月内资产评估情况：

　　针对本次交易，公司聘请天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）进行了评估，以2022年6月30日为评估基准日，并出具了天兴评报字（2022）第1451号评估报告，江河创科的评估价值为人民币29,843.23万元。

　　2.江河数智

　　（1）最近一年及一期的主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　注：上述财务数据均为审计数据，其中2022年半年度财务数据经具有证券从业资格的容城会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具容城审字（2022）230Z815号审计报告。

　　(2）上述标的公司在最近12个月内未进行过增资、减资或改制。

　　（3）最近12个月内资产评估情况：

　　针对本次交易，公司聘请天健兴业进行了评估，以2022年6月30日为评估基准日，并出具了天兴评报字（2022）第 1410号评估报告，江河数智的评估价值为人民币12,547.66万元。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易双方本着平等互利的原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，参照具有证券从业资格的天健兴业资产评估有限公司对本次交易标的股权事项出具的评估报告为定价依据,经双方友好协商确定，评估报告基准日为2022年6月30日,本次评估天健兴业采用资产基础法和收益法对目标公司进行了评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

　　（二）定价合理性分析

　　根据评估报告，江河创科净资产账面价值为7,217.63万元，评估价值为29,843.23万元，增值率为313.48%；江河数智净资产账面价值为8,847.27万元，评估价值为12,547.66万元，增值率为41.83%。标的公司评估价值合计为42,390.89万元。

　　本次交易价格以评估报告结果作为定价依据，经双方友好协商确定，本次标的公司交易定价为4.3亿元，该定价客观、公允、合理。

　　五、股权转让协议的主要内容和履约安排

　　经公司第六届董事会第四次会议审议通过后，转让方将与受让方签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　1.协议主体

　　转让方：江河创建集团股份有限公司

　　受让方：北京中顺永峰投资顾问有限公司

　　2.标的股权

　　公司分别持有江河创科及江河数智的100%股权。

　　3.股权转让对价

　　本次交易的股权转让对价为人民币4.3亿元（“股权转让对价”）。

　　4.股权转让对价的定价依据

　　本次股权转让对价以评估机构天健兴业对标的公司出具的评估报告为定价依据，并经双方协商一致后确定。

　　5.股权转让对价的支付

　　双方同意，根据双方对目标物业的交付安排，股权转让对价以现金形式按如下分三期方式支付至转让方指定的银行账户：

　　（1)第一期股权转让对价：自签署日起10个工作日内，受让方应支付15%的股权转让对价，即人民币64,500,000元（大写：陆仟肆佰伍拾万元）至转让方指定银行账户（第一期股权转让对价支付之日为“第一期对价支付日”）。

　　（2)第二期股权转让对价：自第一期对价支付日起3个月内，受让方应支付45%股权转让对价，即人民币193,500,000元（大写：壹亿玖仟叁佰伍拾万元）至转让方指定银行账户。

　　（3)第三期股权转让对价：2022年12月31日前，受让方应将剩余40%股权转让对价，即人民币172,000,000元（大写：人民币壹亿柒仟贰佰万元）至转让方指定银行账户。

　　6.交割

　　在第一期对价支付日之后2个工作日内（“交割日”），在双方一致同意的地点及/或远程进行（“交割”）。

　　7.目标物业交付

　　各方认可自交割日后，受让方应对目标物业享有完全的且不受转让方或其关联方干涉的所有权（就土地而言，为土地使用权），包括但不限于占有、使用、收益和依法处置的权利。为此目的：

　　（1）自交割日起，受让方有权依据工程进度向转让方发出（除本第（2）项约定的办公楼以外）目标物业书面交付通知，转让方应在受让方发出通知之日起二十（20）工作日内，完成目标物业腾退，并将目标物业交付给受让方（“目标物业交付日”）。

　　（2）为配合转让方物业过渡期现场办公需求，针对目标物业中的办公楼（“办公楼”），受让方同意给予转让方过渡期（“物业过渡期”），物业过渡期自交割日起至2022年12月31日止。物业过渡期内，受让方允许转让方以办公为目的无偿使用上述办公楼，不得对受让方业务经营、项目建设及受让方客户的运维、办公需求造成任何不利影响；若物业过渡期到期后，转让方依据实际情况确实需要与受让方协商物业过渡期延长事宜，受让方可依据届时具体情况决定是否给予延长最长不超过6个月的物业过渡期，具体安排由双方结合实际情况商定。

　　8.过渡期安排

　　自本协议签署日起至目标物业交付日（或本协议提前终止之日，以较早发生者为准）止（“过渡期”），除本协议另有明确规定外，未经受让方事先书面同意，转让方应确保标的公司截至目标物业交付日时仅持有目标物业，而无目标物业以外的其他未清理的负债。

　　9.税负

　　除协议另有规定外，双方应按照适用法律各自承担其因本协议项下交易所产生的税负。若相关法律法规或相关政府机构要求，受让方（或其指定关联方）有权从向转让方支付的股权转让对价中扣减受让方（或其指定关联方）应为转让方代扣代缴的税款，具体金额以相关法律法规或相关政府机构要求的金额为准。为免疑义，双方进一步明确，因本次交易交割前存在或发生的任何事项导致相关政府机构认定本次交易需缴纳目标物业、不动产相关任何税收、成本、支出等费用，前述费用均由转让方承担。

　　10.费用

　　除协议另有明确规定外，双方应各自承担谈判及拟就本协议，及各自为履行及遵守本协议中其应履行及遵守的所有约定及条件所产生的一切费用及开支，包括任何该方可能聘请的法律和财务顾问的费用、开支及费用报销。

　　11.延迟履行义务的违约责任

　　（1）如果受让方未按照本协议约定支付股权转让对价，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款违约金按照逾期未付款项的万分之二（0.02%）计算。如果延迟超过三十（30）日，则从第三十一（31）日起，受让方应按照应付未付款项的万分之三（0.03%）向转让方支付违约金。

　　（2）如果转让方应退还股权转让对价而未能及时退还股权转让对价，则每延迟一（1）日，转让方应按照应付未付款项的万分之二（0.02%）向受让方支付违约金；如果延迟超过三十（30）日，则从第三十一（31）日起，转让方应按照应付未付款项的万分之三（0.03%）向受让方支付违约金。

　　12.协议的生效和终止

　　本协议经双方合法签署之日起成立，自双方均取得签订本协议所需的审批等内部决策等手续后本协议生效。

　　本协议可通过下列方式终止：

　　(a)经双方书面一致同意终止本协议；

　　(b)如果因仅归咎于任何一方单方面的原因导致本次交易的资产交付或项目交付或交割或相关变更登记和备案未能依据本协议的相关约定完成，则另一方有权向一方发出书面通知终止本次交易，此等情况下另一方无须承担违约责任；

　　(c)因不可抗力或非双方原因导致本协议目的无法实现的，则任何一方有权向另一方发出书面通知后终止本协议。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　1.本次交易对公司日常经营业务影响较小

　　根据公司战略发展规划和业务布局调整，公司正在济南建设北方总部基地，济南将逐步成为服务支撑公司在华北、华东、中西部等北方市场的业务运营，北京总部将定位为集团的管理总部。公司出售标的股权后，公司还拥有一块宗地面积为87,753.50平方米，建筑面积为59,920.24平方米的厂房和生产车间，可以满足目前北方地区生产经营需要。本次交易将对公司部分北京总部管理人员办公产生一定影响，因此公司拟将转让标的股权获得的资金在优质的地理位置以购买或租赁新办公楼方式解决及改善公司总部现有办公环境。因此，本次交易不会对公司日常生产经营业务产生不利影响。

　　2.本次交易可以盘活存量闲置资产，提高资产流动性

　　本次交易是公司在满足北方地区生产经营需要的前提下，为盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产流动性。本次标的股权转让完成后，标的公司不再纳入合并报表范围，处置股权产生的收益将计入投资收益，金额约为2.44亿元，将对公司2022年度净利润产生影响。本次股权转让支付的评估等中介费用很少，不会对公司2022年度经营业绩构成重大影响。

　　目前公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财事项，标的公司也未占用公司资金。由于受让方不是公司的关联方，本次交易完成后，公司亦不会与受让方发生关联交易，亦不会产生同业竞争问题。

　　七、该交易应当履行的审议程序

　　1.董事会审批情况

　　公司于2022年7月28日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外出售子公司全部股权的议案》，全体董事表决一致同意该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该交易事项无需提交股东大会审议。

　　2.独立董事对该交易事项发表的独立意见

　　我们认为：本次股权转让的交易价格是参照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据进行作价，并经交易双方友好协商确定，且最终交易价格高于评估价值，定价客观、公允、合理。公司做出本次交易是在满足京区发展需要的情况下出售闲置厂房及闲置土地，有利于盘活存量资产，提高公司资产流动性。本次股权转让符合公司长远发展的根本利益，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。通过对受让方及其控股股东的了解，受让方为世纪互联的全资子公司，为本次交易的实施主体，其控股股东作为头部企业在业界具备一定的影响力，具备支付本次交易价款的履约能力。本次交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，全体独立董事一致同意本次董事会审议的议案。

　　3.监事会审核意见

　　公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司对外出售子公司全部股权的议案》。监事会认为：本次股权转让价格参照评估机构出具的评估报告为定价依据，并经双方协商确定的价格进行作价，交易价格公允、合理，且最终交易价格高于评估价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　受让方目前经营正常，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价的履约风险。本次交易为双方协商确定，可能存在不能按时交割及交付的风险。提请投资者注意投资风险。

　　后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时披露该交易的进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月28日

　　股票代码：601886          股票简称：江河集团        公告编号：临2022-044

　　江河创建集团股份有限公司

　　关于租赁办公楼暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据公司战略发展规划和业务布局调整，公司拟与关联方北京盈和创新科技有限公司（下称“盈和创新”）签署《房屋租赁协议》，公司拟租赁关联方位于北京市顺义区天竺空港工业区B区安祥大街13号智能建筑系统集成产业化项目（一期）9号楼的部分楼层，该楼总建筑面积为20,403.31平方米，公司拟租赁的面积为10,533.08平米，其中顶层面积为3,472平米，日租金为4.5元/平米（含物业费0.86元）；其他楼层面积为7,061.08平米，日租金为4元/平米（含物业费0.86元），月租金为 1,316,049.60 元（其中物业费 271,753.5 元），租金（不含物业费）从第二年开始每三年上涨5%，租赁期限10年。公司拟租赁的办公楼将作为集团职能管理总部日常办公使用。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　● 本次拟租赁办公楼的相关议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，该议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　● 截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，交易金额约为167万元。

　　风险提示：

　　● 盈和创新将于2023年3月31日前交付给公司拟租赁的办公楼，可能面临办公楼无法按时交付的风险，因此实施结果尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　江河创建集团股份有限公司（下称“公司”或“集团”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于租赁办公楼暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司拟与关联方盈和创新签订《房屋租赁协议》，公司拟租赁关联方位于北京市顺义区天竺空港工业区B区安祥大街13号智能建筑系统集成产业化项目（一期）9号楼的部分楼层，该楼总建筑面积为20,403.31平方米，公司拟租赁的面积为10,533.08平米，其中顶层面积为3,472平米，日租金为4.5元/平米（含物业费0.86元）；其他楼层面积为7,061.08平米，日租金为4元/平米（含物业费0.86元），月租金为 1,316,049.60 元（其中物业费 271,753.5 元），租金（不含物业费）从第二年开始每三年上涨5%，租赁期限10年。该楼将作为集团职能管理总部,以满足日常办公使用。

　　本次交易涉及的关联方为公司第一大股东北京江河源控股有限公司（下称“江河源”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上司规则》等规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，交易金额为167万元。本次关联交易总金额达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　1.现有办公楼已决议出售，需寻找新办公场所作为集团管理总部

　　根据公司北方业务战略布局调整的规划，充分盘活公司存量闲置资产，提高公司资金使用效率，在满足北方地区生产制造的前提下，公司将闲置的车间厂房及附属办公楼进行了整体出售，该事项已于2022年7月28日第六届董事会第四次会议审议通过（具体详见公司临2022—043号公告）。随着上述办公楼及闲置厂房的逐步交割，公司需寻找新办公场所来满足集团总部办公需要。

　　2.改善集团总部办公环境

　　公司目前办公场所属于前店后厂布局，地处较为偏远，离城市核心区域超过50公里，交通较为不便利，周边多为村庄，周边生活及商业配套设施不足。随着公司业务规模的不断扩大，以及对人才需求的增加，公司现有办公场所已不能满足办公需求，目前部分员工在车间、宿舍改造的区域办公，条件较为简陋，与公司高端品牌和对外形象不匹配。近年来，由于办公场所地处偏远，人才的招聘难度越来越大，对公司的经营发展产生了一定影响。公司近些年来也一直在寻求合适的办公场所以改善员工的办公环境。

　　3.公司拟租赁关联方资产的原因

　　公司拟选址的办公场所位于北京市顺义临空经济核心区，该地区为顺义区全力打造的金融商务区，紧邻地铁，交通便利，周边商务和生活配套设施齐全。受房地产政策及疫情影响，周边办公楼租赁价格处于近些年相对低位。公司早期暨看好该地区办公位置及周边环境，有意租赁其办公楼。目前该办公楼建筑主体结构已封顶，关联方承诺2023年3月31日前完成交付，且给予公司自交付之日起不少于3个月的免租期，从租赁价格、物业配套等较周边均具有比较优势，且该交付时点能够满足公司办公需要。关联方盈和创新系公司大股东北京江河源控股有限公司（下称“江河源”） 于2022年4月通过招拍挂方式从中信外包服务集团有限公司购买的全部股权，系江河源的全资子公司，公司租赁其办公楼暨构成关联交易。

　　（三）拟租赁办公楼的安排

　　公司主营业务主要为建筑装饰业务，其中江河幕墙已为全球高端幕墙第一品牌，承达集团（HK.1568）为全球顶级室内装饰品牌，港源装饰为国内北方地区排名第一的内装饰企业，梁志天设计集团（HK.2262）是享誉全球顶级建筑及室内设计品牌。公司为大型企事业机关总部、公建项目提供幕墙、精装修和设计等服务，为进一步提升品牌影响力和企业形象，公司有必要在离城区较近的相对繁华区域租赁一处办公场所供集团总部员工办公，改善办公环境的同时可以提升员工归属感。

　　根据公司战略部署、员工人数以及使用面积规划安排，公司需要租赁办公楼的部分楼层用于员工日常办公、研发设计、会议、企业展厅、培训及行政后勤等。

　　目前集团实行矩阵式管理，本次拟搬入新办公楼涉及集团总部行政人事中心、财务管理中心、商务管理中心、董事会办公室、法务部、招采管理部、营销管理部、信息部等总部职能管理部门，集团总部职能管理部门对旗下产业单位相关职能或业务实行垂直条线管理。上述职能管理部门集中在新办公楼办公，有利于提高公司综合管理水平。

　　二、关联方介绍

　　1.北京盈和创新科技有限公司

　　法定代表人：高宏

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：2018 年10 月17 日

　　注册资本：18,300万人民币

　　注册地址：北京市顺义区安宁街7号院8号楼1层102

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术服务、物业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；医院管理（不含诊疗活动）；企业管理咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理；计算机系统集成服务。

　　最近一会计年度主要财务指标：截至2021年12月31日，盈和创新总资产为3.57亿元，净资产为1.84亿元，营业收入为0亿元，净利润为0亿元。

　　主要股东持股情况：公司第一大股东江河源持有其100%股权（正在办理工商过户至江河源）。

　　关联关系：盈和创新为公司大股东江河源的全资子公司，公司与盈和创新构成关联关系。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.交易的名称和类别

　　交易标的名称：租赁位于北京市顺义区天竺空港工业区B区安祥大街13号智能建筑系统集成产业化项目（一期）9号楼。

　　交易类别：租入资产。

　　2.权属情况说明：目前交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.相关资产运营情况的说明：

　　公司拟租赁的办公楼位于北京市顺义区天竺空港工业区B区安祥大街13号，该楼总建筑面积为20,403.31平米，共6层。公司拟租赁该楼东塔3-6层，西塔5、6层，租赁面积合计为10,533.08平米。该楼预计于2023 年3月31前完成竣工验收，具备可对外交付条件。

　　4.交易标的对应实体不是失信被执行人。

　　四、关联交易价格的确定方法

　　本次交易经双方一致同意参照租赁房屋所在地北京市顺义区天竺空港工业区的市场租赁价格并结合租赁场所配套设施及物业管理相关因素确定租赁价格。

　　公司拟租赁的面积为10,533.08平米，其中顶层面积为3,472平米，日租金为4.5元/平米（含物业费0.86元）；其他楼层面积为7,061.08平米，日租金为4元/平米（含物业费0.86元）。月租金1,316,049.60 元（含物业费 271,753.5 元），其中不含税月租金为 1,214,441.04 元（含物业费 256,371.2 元），最终按双方确认交付的标的房屋建筑面积计算结果为准。租金（不含物业费）首年不变，从第二年开始每三年上涨 5%。初始租金价格组成如下表：

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　双方拟签订的房屋租赁协议的主要内容如下：

　　1.协议双方

　　出租人（甲方）：北京盈和创新科技有限公司

　　承租人（乙方）：江河创建集团股份有限公司

　　2.租赁房屋基本情况

　　房屋位于北京市顺义区天竺空港工业区B区安详大街13号，总建筑面积按照建设工程规划许可证列示为20,403.31平方米，公司本次租赁面积为10,533.08平米，其中顶层3472平米，其他楼层为7061.08平米，最终以甲方实际交付的建筑面积为准。

　　甲方对该房屋拥有产权，该房屋用途仅限于乙方用于研发设计、运营管理及行政办公用途。乙方有权与他人平等使用园区甲方指定的公用区域，包括绿化、道路等公用设施。

　　3.租赁期限

　　（1）租赁期限：自起租之日起十（10）年。

　　（2）起租日：甲、乙双方验收并签署交接单之日起为起租日，租金自起租日起开始计算。

　　（3）甲方承诺标的房屋将在2023年3月31日前竣工并交付给乙方，如延迟交付，相应增加乙方的免租期。

　　（4）甲、乙双方同意，出租方将给予承租方自交付之日起不少于三（3）个月的免租期，以供乙方完成内部装修，满足正常办公条件。

　　4.租金及支付

　　（1）免租期内，免收租金。

　　（2）月租金暂定1,316,049.60元（其中物业费271,753.5元），其中不含税月租金为1,214,441.04元（其中物业费256,371.2元），最终按双方确认交付的标的房屋建筑面积计算结果为准。租金首年不变，从第二年开始每三年上涨5%。

　　（3）租金和物业费按照季度支付，自起租日起每三个月为一个计租周期。乙方应于计租周期开始前十日向甲方足额支付租金。在租金支付前，甲方应向乙方提供税务机关认可的增值税专用发票。

　　（4）租金除包含物业费外不应包括其他费用，例如乙方应根据本合同之规定承担的水、电、燃气、电话和网络费及其他收费。上述费用有甲方代付的部分，乙方应及时向甲方支付。

　　（5）如果乙方未能按照本协议的规定向甲方支付租金，则每延迟一日，乙方应向甲方支付相当于其欠款总额的万分之二的滞纳金，直至乙方全额支付了一切应付租金(包括滞纳金)。此外，乙方应赔偿甲方为从乙方处取得租金(包括滞纳金)而采取的法律程序、诉讼或其他手段所花费的全部成本和费用(包括法律程序的费用以及律师费用)。

　　5.物业管理费和其他费用

　　（1）物业管理费每平米每月25.8元；甲、乙双方确认该物业费已包含在上述所述的租金中，如物业管理费因运营成本或市场行情的变化等原因需调整价格，由甲、乙双方另行协商。

　　（2）甲、乙双方确认如乙方租赁甲方车位，车位租金800.00元/月/个，甲方根据届时情况最多可提供100个车位。车位租金的支付同房屋租赁支付方式。

　　（3）租赁期内标的房屋发生的水费、电费、燃气、电话报装及电话费、宽带报装、网费及与物业公司约定的其他有偿服务等费用由乙方据实支付。

　　6.保证金

　　（1）甲、乙双方约定，在本协议签订之日后，甲方同意并配合乙方提前进场对标的房屋进行勘察、设计、规划等个性化内装修前期工作，乙方同意在本协议签订后三个月内向甲方支付相当于六个月租金的装修保证金。该保证金作为乙方在对标的房屋内部装修改造过程中遵守本协议项下的有关规定对标的房屋的主体建筑，消防、安全等符合物业管理和有关政策的规定。

　　（2）甲、乙双方约定，乙方按照上述条款支付的装修保证金在起租日转为本协议保证金，该保证金应作为乙方遵守并履行本协议规定项下的所有条款和义务的担保。

　　（3）如果乙方在整个租赁期限内遵守本协议有关的规定，并支付了一切应付的租金和任何其他应付费用，甲方应在租赁期限届满后的六十天内无息或无赔偿地退还乙方所支付的保证金。

　　7.费用

　　甲、乙双方应当各自承担自己因本协议而发生的或者与本协议有关的税费等。

　　8.违约责任

　　本协议双方应遵循本协议的所有规定。尽管本协议有其它规定，在不影响本协议任何该等其它规定的情况下，如果任何一方违反本协议中的任何规定，应当按照本协议的规定承担违约责任，并应赔偿另一方因此违约而遭受的损失。

　　9.协议的生效和终止

　　（1）本协议应当自双方签署之日起生效。

　　（2）如果乙方违反本协议中的任何条款或条件，或本协议中乙方的任何陈述或保证不正确或不真实，且在收到甲方的书面通知后7日内没有纠正上述违约，甲方有权终止本协议，收回出租物业，没收保证金，并要求乙方赔偿因乙方违约而招致或遭受的任何损失，包括但不限于终止本协议时剩余租赁期限的租金。除非双方另有书面协议，乙方不得在期限届满前终止本协议，否则甲方有权没收保证金，并且要求乙方赔偿因乙方违约而招致或遭受的任何损失。

　　（3）如有下列任一情形发生，乙方应被视为对本协议的实质性违约，甲方有权立即终止本协议，收回出租物业，没收保证金，并要求乙方赔偿因此违约而招致或遭受的任何损失：

　　(a)任何人采取任何措施或通过任何决议或作出任何申请解散或清算乙方；

　　(b)乙方失去偿债能力或与其债权人达成和解协议；

　　(c)乙方停止营业或破产。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次交易事项是公司开展正常经营活动之需要。公司此次租赁新办公楼系公司已对北方业务进行了战略布局调整，济南将逐步成为服务支撑公司在华北、华东、中西部等北方市场的业务运营，北京将定位为集团的管理总部；目前现有办公场所已不能满足公司办公及发展需要，加之现有办公楼及闲置厂房已决议出售。因此公司需要为集团总部员工租赁新办公楼，改善办公环境的同时可以吸引优秀人才。本次交易符合公司战略发展规划和长远发展目标。

　　本次交易定价参照租赁房屋所在地北京市顺义区天竺空港工业区的市场租赁价格并结合租赁场所配套设施及物业管理相关因素确定租赁价格，符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东利益的情形。本次租赁办公楼的资金来源于公司自有资金。公司每年支出的租金将对当年净利润产生一定影响，但对公司的财务状况和经营成果影响较小。本次交易不会对公司的独立性产生影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审批情况

　　公司于2022年7月28日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于租赁办公楼暨关联交易的议案》，关联董事刘载望先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表意见

　　在召开董事会审议上述议案之前，我们认真审阅和审议了公司所提供的相关资料。基于独立判断，我们认为：公司此次租赁新办公楼系公司根据战略发展规划及业务布局调整，已决议出售现有办公楼及闲置厂房，本次交易事项是公司开展正常经营活动之需要。在优质的地理位置租赁新办公楼可以改善员工的办公环境，吸引更多优秀人才，有助于提升公司品牌形象，提升公司竞争力，开展本次交易符合公司战略发展规划和长远发展目标。

　　3、独立董事对该关联交易事项发表的独立意见

　　我们认为：公司进行的本次交易事项符合公司的战略发展规划及长远目标，公司拟租赁的办公楼地理位置优越，所属产业园区周边较为繁华，交通便利，有利于改善公司员工办公环境，吸引优秀人才，保持员工队伍稳定，降低经营成本，提升公司对外形象与知名度，本次交易符合公司发展需要。本次交易价格是经双方一致同意参照租赁房屋所在地的市场租赁价格并结合租赁场所配套设施及物业管理相关因素确定租赁价格，交易价格合理、公允，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，亦不存在向控股股东输送资金的情形。本次交易事项不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，符合上市公司及股东的利益。审议本次关联交易事项，关联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意该议案。

　　4、监事会审核意见

　　公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于租赁办公楼暨关联交易的议案》。监事会认为：本次交易事项是公司开展正常经营活动之需要，交易价格参照租赁房屋所在地的市场租赁价格并结合租赁场所配套设施及物业管理相关因素确定租赁价格，且关联方给予公司3个月的免租期，本次交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　5、审计委员会书面审核意见

　　经认真审核，我们认为：本次关联交易符合公司的长远发展规划，实施本次交易是公司开展正常经营活动之需要。选取租赁新址有利于改善公司员工办公环境，吸引优秀人才，租赁办公楼部分楼层可以降低公司经营成本。本次交易价格参照所在区域的市场行情及经双方结合租赁场所配套设施及物业管理相关因素确定的租赁价格，关联方给予自交付之日起3个月免租期，且交付时点满足公司的整体计划安排，因此本次交易价格合理、公允，符合公司及其股东的整体利益。对本次关联交易事项我们已向非关联董事提出同意该项关联交易的意见。本次关联交易对公司独立性不产生影响，亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　公司本次拟租赁的办公楼，关联方将于2023年3月31日前竣工并交付给公司，可能面临办公楼无法按时交付的风险，因此实施结果尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月28日

　　报备文件：

　　（一） 江河创建集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；

　　（二） 江河创建集团股份有限公司第六届监事会第三次会议决议；

　　（三） 江河创建集团股份有限公司独立董事事前认可意见；

　　（四） 江河创建集团股份有限公司独立董事发表的独立意见；

　　（五） 江河创建集团股份有限公司董事会审计委员会发表的书面审核意见；

　　（六） 江河创建集团股份有限公司与盈和创新之房屋租赁协议。