重庆小康工业集团股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：601127            证券简称：小康股份          公告编号：2022-090

　　债券代码：113016            债券简称：小康转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2022年7月14日发出通知，并于2022年7月28日以通讯表决方式召开。会议由张正萍董事长召集并主持，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

　　2、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

　　3、审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

　　4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

　　5、审议通过了《关于修订公司<战略决策委员会议事规则>的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、审议通过了《关于修订公司<审计委员会议事规则>的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　7、审议通过了《关于修订公司<提名委员会议事规则>的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　8、审议通过了《关于修订公司<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　9、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　10、审议通过了《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关制度全文。

　　11、审议通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关制度全文。

　　12、审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　13、审议通过了《关于修订公司<董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　14、审议通过了《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　15、审议通过了《关于修订公司<关联交易实施细则>的议案》

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2022年7月29日

　　证券代码：601127            证券简称：小康股份          公告编号：2022-092

　　债券代码：113016            债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的自筹

　　资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示内容：

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入的自筹资金的金额为人民币9,294.93万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金到位的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022] 1162号）核准，本公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）137,168,141股，募集资金总额7,129,999,969.18元，扣除各项不含税发行费用人民币71,443,881.05元，实际募集资金净额人民币7,058,556,088.13元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2022]第2-00060号的验资报告。公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行了专户存储。

　　二、募集资金承诺投资项目的计划

　　公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　2022年1月26日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》，审议通过了募集资金投资项目及具体使用方案。

　　根据大信出具的《重庆小康工业集团股份有限公司以募集资金置换已投入募投项目及发行费用的自筹资金审核报告》（大信专审字[2022]第2-00450号），自2022年1月27日至2022年7月18日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为9,112.18万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为9,112.18万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　四、以自筹资金预先支付发行费的情况

　　公司本次募集资金的各项发行费用合计71,443,881.05元（不含税），其中承销费用66,320,754.43元（不含税）已从募集资金中扣除，截止2022年7月18日，公司已用自筹资金支付发行费的金额1,827,517.09元（不含税），本次拟置换金额1,827,517.09元。

　　截止2022年7月18日止，公司发行费用中自筹实际已支付的具体情况如下：

　　单位：元

　　五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

　　本次置换事项经2022年7 月28日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。董事会同意使用募集资金人民币9,294.93万元，置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金”的规定。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。

　　六、专项意见说明

　　（一）会计师事务所意见

　　大信对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了大信专审字[2022]第2-00450号《重庆小康工业集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金的审核报告》，审核意见认为：“公司以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2022年7月18日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用的实际情况。”

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，小康股份本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，会计师事务所已出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。

　　（三）独立意见

　　经核查，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金履行了必要的程序，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，符合公司全体股东利益。因此，公司监事会同意本次以募集资金置换已预先投入的募集资金投资项目的自筹金额及已预先支付的发行费用。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2022年7月29日

　　证券代码：601127            证券简称：小康股份          公告编号：2022-094

　　债券代码：113016            债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于使用募集资金向子公司提供借款

　　以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月28日分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1162号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票137,168,141股，募集资金总额为人民币7,129,999,969.18元，扣除各项不含税发行费用人民币71,443,881.05元，实际募集资金净额人民币7,058,556,088.13元。募集资金到账情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了编号为大信验字[2022]第2-00060号的《验资报告》。公司已按相关规定，将募集资金存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次使用部分募集资金向子公司提供借款的基本情况

　　（一）电动化车型开发及产品平台技术升级项目

　　公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”的实施主体包括重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司、重庆金康动力新能源有限公司、东风小康汽车有限公司、重庆小康动力有限公司四家子公司。

　　（二）工厂智能化升级与电驱产线建设项目

　　公司募投项目“工厂智能化升级与电驱产线建设项目”的实施主体包括赛力斯汽车有限公司（曾用名：重庆金康新能源汽车有限公司）、重庆赛力斯电动汽车有限公司、重庆金康动力新能源有限公司三家子公司。

　　（三）用户中心建设项目

　　公司募投项目“用户中心建设项目”的实施主体包括重庆金康赛力斯汽车销售有限公司、重庆赛力斯新电动汽车销售有限公司（曾用名：重庆金康赛力斯新电动汽车销售有限公司）两家子公司。

　　公司拟使用募集资金向上述项目的实施主体提供股东借款，用于实施“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”、“工厂智能化升级与电驱产线建设项目”和“用户中心建设项目”。具体借款利率将根据借款使用和资金到位时间，按照不低于当期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率LPR+65BP计算。募投项目实施主体的少数股东将不按同比例增资或提供借款，前述少数股东不涉及关联方。

　　四、借款对象的基本情况

　　（一）赛力斯汽车有限公司

　　成立日期：2012年9月4日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：重庆市江北区福生大道229号

　　法定代表人：岑远川

　　注册资本：人民币496,000万元

　　经营范围：一般项目：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司的关系：公司控股子公司，公司持股 80.65%。

　　（二）重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司

　　成立日期：2015年10月10日

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号

　　法定代表人：许林

　　注册资本：人民币5,000万元

　　经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃油汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司的关系：公司控股子公司，公司控股子公司赛力斯汽车有限公司持有其100%的股权。

　　（三）重庆金康动力新能源有限公司

　　成立日期：2018年01月05日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-908室

　　法定代表人：段伟

　　注册资本：人民币103,000万元

　　经营范围：一般项目：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电池、储能电池、太阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、整车控制器、齿轮箱、高压线束、充电机、高压线盒。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司的关系：公司控股子公司，公司控股子公司赛力斯汽车有限公司持有其51.46%的股权。

　　（四）重庆赛力斯电动汽车有限公司

　　成立日期：2021年12月31日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：重庆市沙坪坝区凤凰镇南环路1号

　　法定代表人：岑远川

　　注册资本：人民币200,000万元

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车零配件批发，汽车零配件零售，新能源汽车生产测试设备销售，新能源汽车电附件销售，新能源汽车换电设施销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，电机及其控制系统研发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司的关系：公司控股子公司，公司控股子公司赛力斯汽车有限公司持有其45%的股权。

　　（五）重庆金康赛力斯汽车销售有限公司

　　成立日期：2019年03月07日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-909室

　　法定代表人：刘威

　　注册资本：人民币3,000万元

　　经营范围：许可项目：互联网信息服务；保险代理业务；小微型客车租赁经营服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备销售；润滑油销售；充电桩销售；电池销售；涂料销售（不含危险化学品）；机械设备销售；机械设备租赁；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；进出口代理；技术进出口；货物进出口；齿轮及齿轮减、变速箱销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；代驾服务；洗车服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；劳动保护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；医用口罩零售；针纺织品销售；玩具、动漫及游艺用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司的关系：公司控股子公司，公司控股子公司赛力斯汽车有限公司持有其51.46%的股权。

　　（六）重庆赛力斯新电动汽车销售有限公司

　　成立日期：2018年03月19日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：重庆市江北区福生大道229号

　　法定代表人：周亮

　　注册资本：人民币10,000万元

　　经营范围：许可项目：互联网信息服务；保险代理业务；小微型客车租赁经营服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车旧车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备销售；润滑油销售；充电桩销售；电池销售；涂料销售（不含危险化学品）；办公设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；进出口代理；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司的关系：公司控股子公司，公司控股子公司赛力斯汽车有限公司持有其100%的股权。

　　（七）东风小康汽车有限公司

　　成立日期：2003年05月26日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：十堰市东环路1号

　　法定代表人：刘昌东

　　注册资本：人民币80,000万元

　　经营范围：开发、生产、销售东风牌乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的进出口的货物和技术除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　（八）重庆小康动力有限公司

　　成立日期：2009年04月07日

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：重庆市长寿区晏家工业园区机电材料园

　　法定代表人：刘昌东

　　注册资本：人民币35,000万元

　　经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　五、募集资金的使用和管理

　　本次提供借款的募集资金将存放于募集资金专户管理，公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效管理。

　　六、本次借款的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金对子公司提供借款，符合募投项目的实施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金向子公司提供借款是基于募投项目的实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，未改变募集资金的用途，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司履行了必要的审议和决策程序。综上，我们同意公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关的法律法规及交易所规则的规定。保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2022年7月29日

　　证券代码：601127            证券简称：小康股份          公告编号：2022-091

　　债券代码：113016            债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2022年7月14日发出通知，于2022年7月28日在以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席张正成召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会议审议情况

　　1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，符合公司全体股东利益。因此，公司监事会同意本次以募集资金置换已预先投入的募集资金投资项目的自筹金额及已预先支付的发行费用。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

　　2、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为：为提高公司整体资金使用效率、合理改进募集资金投资项目款项支付方式、降低资金成本，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，根据实际情况，使用公司的银行承兑汇票支付募投项目中所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

　　公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

　　3、审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，未改变募集资金的用途，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司履行了必要的审议和决策程序。综上，我们同意公司使用募集资金子公司提供借款。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

　　4、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。

　　监事会同意公司使用总额不超过人民币35亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，并在上述额度及有效期内可滚动使用。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上相关公告。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司监事会

　　2022年7月29日

　　证券代码：601127            证券简称：小康股份          公告编号：2022-093

　　债券代码：113016            债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付募投项目

　　所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年7月28日分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　为提高公司整体资金使用效率、合理改进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式、降低资金成本，同意在募投项目实施期间，使用公司的银行承兑汇票支付募投项目中所需款项，并以募集资金等额置换。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1162号），公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）137,168,141股，募集资金总额7,129,999,969.18元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用71,443,881.05元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币7,058,556,088.13元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2022]第2-00060号的验资报告。公司已按相关规定，将募集资金存放于开设的募集资金专项账户内，并与本次非公开募投项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议。

　　二、募投项目的基本情况

　　公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　2、财务部门登记台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。

　　3、财务部门按月统计未置换的以银行承兑汇票支付的募投项目款项，并抄送保荐代表人同意，然后制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户。

　　4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，不影响募投项目正常实施，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。因此，我们同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　（二）监事会意见

　　为提高公司整体资金使用效率、合理改进募集资金投资项目款项支付方式、降低资金成本，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，根据实际情况，使用公司的银行承兑汇票支付募投项目中所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

　　公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关的法律法规及交易所规则的规定。保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2022年7月29日

　　证券代码：601127            证券简称：小康股份          公告编号：2022-095

　　债券代码：113016            债券简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本性投资/理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、保本浮动收益型理财产品等）。

　　● 投资金额：不超过人民币35亿元

　　● 履行的审议程序：重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月28日分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　● 风险提示：尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　公司于2022年7月28日分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体情况如下：

　　一、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的情况下，提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，增加公司的收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）现金管理的额度及期限

　　公司计划使用不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内,资金可以循环使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（三）资金来源

　　1、 资金来源

　　公司本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置募集资金。

　　2、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1162号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股137,168,141股，募集资金总额为人民币7,129,999,969.18元，扣除各项不含税发行费用人民币71,443,881.05元，实际募集资金净额人民币7,058,556,088.13元。募集资金到账情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了编号为大信验字[2022]第2-00060号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　由于上述募集资金投资项目建设与资金投入需要一定的周期，根据公司募集资金投资项目进度，部分募集资金存在暂时闲置的情况。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的实施进度。

　　（四）投资方式

　　1、现金管理产品品种

　　公司将按照相关法律法规要求，严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型投资/理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、保本浮动收益型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　2、实施方式

　　董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　3、关联关系说明

　　公司与理财产品的发行主体不得存在关联关系。

　　4、现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　二、审议程序

　　公司于2022年7月28日分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　三、对公司的影响

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东获取更多的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　(一)投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本性投资/理财产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　(二)风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施,控制理财风险。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金项目进度和使用、不影响公司正常生产经营以及募集资金安全的情况下进行，有利于增加资金收益、保持资金流动性，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容及审议程序符合相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，决策程序合法合规，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币35亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。

　　监事会同意公司使用总额不超过人民币35亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，并在上述额度及有效期内可滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　2、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2022年7月29日