重庆宗申动力机械股份有限公司 关联交易公告

　　证券代码：001696          证券简称：宗申动力         公告编号：2022-30

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　一、关联交易概述

　　1.为满足重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）控股子公司—重庆宗申融资租赁有限公司（简称“宗申融资租赁公司”）业务发展需要，宗申融资租赁公司拟向关联方海南港湾通用航空有限公司（简称“海南港湾通航公司”）转让两架赛斯纳208B-EX飞机（简称“租赁资产”）的所有权。本次转让完成后，宗申融资租赁公司将不再享有因双方开展融资租赁业务而形成的上述租赁资产的所有权。

　　2.本次转让根据重庆坤元资产评估有限公司以评估基准日2022年6月30日对租赁资产的市场价值出具的资产评估报告，作价2,250.79万元人民币转让给海南港湾通航公司。

　　3.鉴于海南港湾通航公司与公司同受实际控制人左宗申先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　4.2022年7月28日，公司召开第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让宗申融资租赁公司租赁资产所有权的议案》，其中三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生进行了回避表决，其余六名非关联董事一致表决通过，公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了同意的独立审核意见。

　　5.本次交易总金额为2,250.79万元人民币，占公司最近一期经审计净资产0.49%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，该事项虽涉及关联交易，但未达到股东大会审议条件，仅需提交董事会审议通过后实施。

　　6.公司董事会授权公司管理层签署相关法律文件及具体实施相关事宜。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：海南港湾通用航空有限公司

　　1.法定代表人：莫群

　　2.统一社会信用代码：91460100MA5RJ23P3T

　　3.注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区综合联检大楼四楼A111

　　4.主要办公地点：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区综合联检大楼四楼A111

　　5.注册资本：5,000万元人民币

　　6.设立时间：2017年7月7日

　　7.企业类型：有限责任公司

　　8.主要经营范围：与通航建设项目有关的工程咨询、技术咨询、技术服务；酒店管理，旅游服务及信息咨询，置业开发及咨询，码头设计施工及运营，房屋租赁服务，物业服务；通用航空包机飞行、定期载客运行、医疗救护、空中游览、航空货运、私用或商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务；航空摄影、空中广告、气象探测、科学实验、空中巡查、空中拍照，飞机租赁。

　　9.股东持股情况：

　　10.实际控制人：左宗申先生

　　11.历史沿革：海南港湾通航公司是宗申产业集团有限公司通用航空产业板块旗下的核心子公司之一，具备丰富的飞机运营的专业经验、能力和渠道。专注海南地区紧急救援、医疗救护、空中观光、短途运输等通航业务，以应对旅游、救援等社会经济发展需求。

　　12.主要财务指标：

　　单位：万元

　　13.与本公司关联关系：同受实际控制人左宗申先生控制，非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的物为两架赛斯纳208B-EX飞机。赛斯纳208B-EX型飞机为水陆两栖固定翼飞机，飞机构型明细包括：空中交通预警系统、空调系统、17位氧气系统、10座位客舱布局（2飞行员+8乘客）、彩色气象雷达、ADF仪表、雷达高度表、地形提示和警告系统、驾驶舱语音通话及飞行数据记录仪、水陆两栖飞机预留、浮筒、中国适航套件等组成。飞机运营主要用于旅游观光和商务旅行，实际运营时间约3年。

　　交易标的物的国籍登记证、适航证、电台执照等三证所有人为重庆宗申融资租赁有限公司，三证占有人为海南港湾通用航空有限公司，产权界定清晰、权责明确。截至本公告披露日，不存在其他任何限制转让、妨碍权属转移、其他第三人权利或重大争议、诉讼等情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　经公司聘请的具备证券从业资格的重庆坤元资产评估有限公司出具的《重庆宗申融资租赁有限公司（出租人）拟向海南港湾通用航空有限公司（承租人）转让融资租赁物市场价值评估项目资产评估报告》（重坤元评[2022]015号)主要内容如下：

　　1.评估对象：重庆宗申融资租赁有限公司拟向海南港湾通用航空有限公司转让2架赛斯纳飞机的市场价值。

　　2.评估范围：重庆宗申融资租赁有限公司拟向海南港湾通用航空有限公司转让的2架赛斯纳飞机，2架飞机规格型号均为208B-EX，均由美国德事隆航空公司制造，出厂时间均为2016年6月。本次评估委托人重庆宗申融资租赁有限公司未申报委估资产账面值。

　　3.评估方法：成本法。

　　4.价值类型：市场价值。

　　5.评估基准日：2022年6月30日

　　6.评估结论：经实施评估程序，重庆宗申融资租赁有限公司拟向海南港湾通用航空有限公司转让的2架208B-EX赛斯纳飞机评估原值为5,001.76万元，评估净值为2,250.79万元，该评估结论包含增值税。

　　本次租赁资产所有权转让价格以资产评估报告确定的评估值2,250.79万元人民币为定价依据，成交价格公允。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.公司于2017年5月19日和2020年4月24日分别召开2016年年度股东大会和2019年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方签署<金融服务框架协议>的议案》：宗申融资租赁公司为公司关联方宗申产业集团有限公司及其控股子公司提供最高额度不超过人民币1亿元的融资租赁款，在实施有效期内，融资租赁额日峰值不超过1亿元的前提下，可以滚动实施。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2.2017年7月和2017年9月，公司控股子公司宗申融资租赁公司与关联方海南港湾通航公司分别签订了《融资租赁合同》（编号：ZSZL【2017】合009号）和《补充协议》（编号：ZSZL【2017】合009-3号）（上述统称“原合同”），由宗申融资租赁公司向海南港湾通航公司提供融资租赁款用于购买两架塞斯纳208B-EX型飞机。

　　3.经宗申融资租赁公司和海南港湾通航公司友好协商，共同就2017年签订的编号ZSZL【2017】合009号和编号ZSZL【2017】合009-3号原合同变更事项，做如下约定：

　　A. 原方案如下：

　　承租人：海南港湾通用航空有限公司

　　租赁方式：直接租赁

　　租赁标的物：两架赛斯纳208B-EX

　　租赁合同总金额：7,422,686美元（付款日折算成人民币49,161,637.16元）

　　截至2022年7月19日租金余额：25,651,241.62元

　　租赁期限：8年，从2017年9月21日-2025年9月21日止。

　　每期租金：1,973,164.74元

　　租赁利率：6.375%

　　保证金：租赁总金额1%

　　租赁手续费：租赁总金额的6%

　　担保方式：重庆宗申天辰通用航空投资发展有限公司提供连带责任保证担保

　　租金偿还方式：按季等额本息后付

　　B.宗申融资租赁公司和海南港湾通航公司就原方案内容变更如下：原方案中租赁期限于2022年7月19日到期,该日期作为宗申融资租赁公司向海南港湾通航公司转让两架飞机所有权的基准日。自基准日起，两架飞机通过简易交付的方式向海南港湾通航公司交付及所有权归海南港湾通航公司所有。为此，海南港湾通航公司需向宗申融资租赁公司支付合计金额：小写￥22,507,900.00元（大写人民币：贰仟贰佰伍拾万柒仟玖佰元整）作为宗申融资租赁公司转让价款。

　　C.协议自宗申融资租赁公司和海南港湾通航公司加盖公司公章或合同专用章之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立和分开。本次交易完成后不存在与关联方产生同业竞争的可能性，不涉及公司相关高层人事变动计划等其他安排。

　　七、关联交易目的和对公司的影响

　　本次宗申融资租赁公司向海南港湾通航公司转让租赁资产所有权将有利于公司及宗申融资租赁公司缩短资金回收期，提升资金和资产运营效率，优化融资租赁资产组合，不会对公司2022年经营业绩产生重大影响。本次关联交易符合公司及宗申融资租赁公司业务发展需要，不会影响公司及全体股东的利益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，公司与海南港湾通航公司累计发生的各类关联交易未经审计总额为937,608.45元，其中，宗申融资租赁公司为海南港湾通用航空有限公司提供融资租赁服务，本期确认利息收入937,608.45元；涉及股权转让交易总额为0元，涉及日常关联交易总额为0元。

　　九、独立董事事前认可和独立审核意见

　　（一）事前认可意见

　　1.我们认为本次转让宗申融资租赁公司租赁资产所有权的关联交易事项符合公司及宗申融资租赁公司业务发展需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　2.按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以上交易构成关联交易。以上交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。基于上述情形，我们一致同意将以上议案提交公司第十届董事会第二十五次会议审议。

　　（二）独立董事审核意见

　　1.本次转让宗申融资租赁公司租赁资产所有权的关联交易事项有利于公司及宗申融资租赁公司缩短资金回收期，提升资金和资产运营效率，优化融资租赁资产组合，促进公司及宗申融资租赁公司实现长期、持续、稳定发展，符合上市公司的利益；交易价格参考评估结果确定，定价客观公允；上述交易为交易双方在协商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则。

　　2.公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事对该事项进行回避表决，表决和决策程序合法、有效，且符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意以上事项。

　　十、备查文件

　　1.第十届董事会第二十五次会议决议；

　　2.《融资租赁合同补充协议》；

　　3.第十届董事会第二十五次会议独立董事审核意见；

　　4.资产评估报告。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2022年7月29日

　　证券代码：001696          证券简称：宗申动力          公告编号：2022-29

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　第十届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议通知情况

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2022年7月22日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　2.会议召开的时间、地点、方式

　　公司第十届董事会第二十五次会议于2022年7月28日在宗申工业园办公大楼一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　3.董事出席会议情况

　　会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事王仁平先生、任晓常先生和柴振海先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

　　1.以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于转让宗申融资租赁公司租赁资产所有权的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决。

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关联交易公告》。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2022年7月29日