湖北宜化化工股份有限公司 关于以债转股方式对 新疆宜化化工有限公司增资的公告

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2022-080

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资概述

　　1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”、“湖北宜化”）为推进产业转型升级，减轻新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）偿债压力，支持新疆宜化经营发展，拟以其对新疆宜化享有的100,000万元委托贷款债权转化为新疆宜化股权的方式对新疆宜化进行增资入股（以下简称“本次债转股”），新疆宜化另一股东宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发投”）放弃对新疆宜化进行优先认缴出资的权利。本次债转股完成后，新疆宜化注册资本变更为450,000万元，公司对新疆宜化的持股比例由19.90%变更为35.60%。本次债转股经国有资产监督管理部门审批通过，并经新疆宜化股东双方履行审批程序后，再签署相关债权转股权协议。

　　2. 2022年7月28日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于以债转股方式对新疆宜化化工有限公司增资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次债转股尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或授权代表签署相关文件。

　　3.本次债转股不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　公司名称：宜昌新发产业投资有限公司

　　法定代表人：黄智华

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：150,000万元人民币

　　设立日期：2018年2月12日

　　住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道55号

　　经营范围：投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；企业股权投资及并购（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　股权结构：宜昌高新产业投资控股集团有限公司持有宜昌新发投60.00%的股份，宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司持有宜昌新发投30.00%的股份，湖北兴发化工集团股份有限公司持有宜昌新发投10.00%的股份。

　　实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会

　　经查询，宜昌新发投不是失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况

　　1.新疆宜化基本情况

　　公司名称：新疆宜化化工有限公司

　　法定代表人：熊俊

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：419,913.3458万元人民币

　　设立日期：2010年3月11日

　　住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号（彩北产业园）

　　经营范围：火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、氢氧化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售；对烧碱、氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）；机械设备、化工设备的销售；机械、机电设备租赁；房屋租赁；道路货物运输；技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；货物与技术进出口业务；小吃服务；百货零售；其他综合零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：宜昌新发投持有新疆宜化80.10%的股权，公司持有新疆宜化19.90%的股权。

　　经查询，新疆宜化不是失信被执行人。

　　2.新疆宜化经审计的主要财务数据（母公司口径）

　　截至2022年1月31日资产总额为1,410,317.50万元，负债总额为1,321,982.21万元，净资产为88,335.29万元；2022年1月营业收入为 41,882.08万元，净利润为4,626.47万元。

　　3. 增资及股权调整前后股权结构对照表

　　单位：万元

　　4.增资方式

　　湖北宜化按照如下债转股方式对新疆宜化非公开协议增资100,000万元：

　　（1）根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《新疆宜化化工有限公司拟债转股涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第252号），新疆宜化股东全部权益于评估基准日2022年1月31日所表现的市场价值为410,288.71 万元，评估值比账面净资产增值321,953.43 万元，增值率为 364.47 %。湖北宜化以其对新疆宜化100,000.00万元委托贷款债权对新疆宜化实施债转股，其中30,086.6542万元计入新疆宜化注册资本、69,913.3458万元作为权益性投入全额计入新疆宜化资本公积，新疆宜化注册资本由419,913.3458万元变更为450,000.00万元。

　　（2）因上述净资产评估价值低于注册资本且另一股东宜昌新发投未按照持股比例与湖北宜化同步对新疆宜化进行权益性投入，为避免股东间利益受损并实现交易公平，各方同意调整新疆宜化的股权结构，即湖北宜化对新疆宜化的持股比例由19.90%增加至35.60%，宜昌新发投对新疆宜化的持股比例由80.10%下降至64.40%。

　　5. 增资后的担保比例调整

　　本次债转股完成后，湖北宜化和宜昌新发投拟按照新的持股比例（即35.60% : 64.40%）调整其对新疆宜化截至目前存续的已担保债务的担保比例；本次债转股完成后，湖北宜化和宜昌新发投未能实现按照新的持股比例调整担保比例的，则湖北宜化就宜昌新发投超过其届时持股比例为公司提供担保的部分提供反担保。

　　四、拟签署的《债权转股权协议》主要内容

　　（一）协议主体：

　　甲方：湖北宜化化工股份有限公司

　　乙方：宜昌新发产业投资有限公司

　　丙方（标的公司）：新疆宜化化工有限公司

　　（二）标的债权的确认

　　1. 各方一致确认，截至本协议签署之日，甲方对标的公司享有的委托贷款债权总额合计为2,529,243,224.15元，标的债权为其中的100,000.00万元委托贷款债权具体如下：

　　注：建猇亭（2018）05号合同项下剩余79,000,000.00元委托贷款未包含在标的债权范围内。

　　2. 各方一致确认，标的债权系依法设立并合法有效，标的债权账面价值不存在贬值，公允价值即为100,000.00万元。

　　3. 各方一致同意，甲方以其对标的公司的100,000.00万元委托贷款债权转化为标的公司股权的方式对标的公司增资入股，以优化标的公司资产负债结构并为标的公司生产经营提供长效支持。乙方放弃对标的公司进行优先认缴出资的权利。

　　4. 各方一致确认，本次债转股完成后，甲方不再就标的债权对标的公司享有债权人权益，扣除标的债权后，甲方对标的公司的剩余委托贷款债权总额合计为1,529,243,224.15元。

　　5. 甲方同意，本次债转股完成后，因甲方不再就标的债权对标的公司享有债权人权益进而导致甲方与相关银行间的委托代理权利义务均已实际履行完毕的，则甲方应就此与相关银行解除（或终止）委托贷款代理关系。

　　（三）债转股的安排

　　6. 各方一致确认，本次债转股以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2022）第252号《新疆宜化化工有限公司拟债转股涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为定价依据。根据《评估报告》，标的公司于评估基准日2022年1月31日的净资产评估价值为410,288.71万元。

　　7. 各方一致同意，甲方以债转股方式对标的公司非公开协议增资100,000.00万元，方案具体如下：

　　（1）甲方将标的债权100,000.00万元中30,086.6542万元计入标的公司注册资本、剩余69,913.3458万元作为权益性投入全额计入标的公司资本公积，实施完成后，标的公司注册资本由419,913.3458万元变更为450,000.00万元。

　　（2）因上述净资产评估价值低于注册资本且乙方作为标的公司股东未按照持股比例与甲方同步对标的公司进行权益性投入，为避免股东间利益受损并实现交易公平，各方同意调整标的公司的股权结构（即本次债转股完成后的股权结构）具体如下：

　　（四）债转股后的对外担保安排

　　8. 本次债转股完成（即本次债转股所涉增资事宜完成工商变更登记）后，甲方和乙方同意按照新的持股比例（即35.60% : 64.40%）调整其对标的公司截至本协议生效之日已担保存续债务的担保比例，各方同意对此予以无条件配合（包括但不限于配合标的公司取得相关金融机构的审批并组织各方重新签署相应的贷款合同、担保合同等文件）。

　　9. 本次债转股完成后，如甲方和乙方未能实现按照新的持股比例调整担保比例的（包括但不限于相关金融机构不同意按照新的持股比例调整担保比例进而未能重新签署相关协议），则甲方承诺就乙方超过其届时持股比例为标的公司提供担保的部分提供反担保。

　　（五）违约责任

　　10. 除本协议另有规定外，如本协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件，造成其他方损失的，守约方有权予以催告要求改正，严重违约或者经催告后拒绝改正的，守约方有权在要求赔偿的同时选择解除本协议。

　　11. 因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致其他方利益受损时，其他方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于律师费、差旅费等）要求不履行方或违约方作出赔偿。

　　（六）其他

　　12. 若本协议在本次债转股完成前被解除，则甲方的标的债权、对标的公司担保比例将自动恢复至本协议签订前的状态。

　　13. 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：

　　（1） 本次债转股相关事项获得宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；

　　（2）本次债转股相关事项获得标的公司董事会及/或股东大会批准；

　　（3）本次债转股相关事项获得甲方董事会及/或股东大会批准。

　　如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。

　　五、增资的目的和对公司的影响

　　新疆宜化是公司重要参股子公司，具有丰富的煤炭资源，且产能指标及运营成本优势明显。公司对新疆宜化以债权转股权的方式进行增资，可以减轻新疆宜化偿债压力，优化其资产负债结构，促进生产经营提质增效；本次债转股完成后，公司对新疆宜化的权益将相应提高，符合公司产业转型升级战略，有利于持续巩固公司的煤化工、氯碱化工产业优势，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

　　六、独立董事意见

　　公司拟以其对新疆宜化享有的100,000万元委托贷款债权转化为新疆宜化股权的方式对新疆宜化进行增资入股，另一股东宜昌新发投放弃对新疆宜化进行优先认缴出资的权利。本次债转股完成后，新疆宜化注册资本变更为450,000万元，公司和宜昌新发投对新疆宜化的持股比例变更为35.60%和64.40%。本次债转股完成后，公司和宜昌新发投拟按照新的持股比例调整对新疆宜化已担保存续债务的担保比例，该等调整符合交易公平原则，有利于保证股东间权利义务对等；湖北宜化和宜昌新发投未能实现按照新的持股比例调整担保比例的，则湖北宜化就宜昌新发投超过其届时持股比例为公司提供担保的部分提供反担保，该等反担保措施平等、具有合理性。

　　七、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月28日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2022-081

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次会计差错更概述及原因

　　按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）的相关规定，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）发现公司2015年度至2020年财务报表之管理费用、营业外支出、应付账款等相关科目会计核算存在会计差错，应予以更正。具体情况如下：

　　2015-2020年，公司及合并报表范围内的子公司发生尚未了结的诉讼事项，根据生效的法律文书，需要在相应的会计期间计提预计负债。由于未及时准确掌握相关诉讼信息，公司未能严格按照会计准则要求进行预计负债的会计处理。公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据会计准则相关规定，同意对公司2015年度至2020年度计提预计负债的金额进行调整，同时对2015年度至2020年财务报表之管理费用、营业外支出、应付账款等相关科目进行会计差错更正及追溯调整。

　　单位：元

　　公司独立董事对《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》发表了独立意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《湖北宜化化工股份有限公司前期会计差错更正情况审核报告》（大信专审字[2022]第2-00460号）。

　　二、前期会计差错更正的情况和对财务报表项目的影响

　　（一）对2020年度财务报表相关影响

　　1.对2020年12月31日合并资产负债表无影响

　　2.对2020年12月31日母公司资产负债表无影响

　　3.对2020年合并利润表的影响

　　单位：元

　　4.对2020年母公司利润表无影响。

　　（二）对2019年度财务报表相关影响

　　1.对2019年12月31日合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　2.对2019年12月31日母公司资产负债表无影响

　　3.对2019年合并利润表的影响

　　单位：元

　　4.对2019年母公司利润表无影响。

　　（三）2018年度财务报表相关影响

　　1.对2018年12月31日合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　2.对2018年12月31日母公司资产负债表无影响

　　3.对2018年合并利润表的影响

　　单位：元

　　4.对2018年母公司利润表无影响。

　　（四）2017年度财务报表相关影响

　　1.对2017年12月31日合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　2.对2017年12月31日母公司资产负债表无影响

　　3.对2017年合并利润表的影响

　　单位：元

　　4.对2017年母公司利润表无影响。

　　（五）2016年度财务报表相关影响

　　1.对2016年12月31日合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　2.对2016年12月31日母公司资产负债表无影响

　　3.对2016年合并利润表的影响

　　单位：元

　　4.对2016年母公司利润表无影响。

　　（六）2015年度财务报表相关影响

　　1.对2015年12月31日合并资产负债表的影响

　　单位：元

　　2.对2015年12月31日母公司资产负债表无影响。

　　3.对2015年合并利润表的影响

　　单位：元

　　4.对2015年母公司利润表无影响。

　　三、会计师事务所对前期会计差错更正事项的审核情况

　　公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）就2015-2020年度前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《湖北宜化化工股份有限公司前期会计差错更正情况审核报告》（大信专审字[2022]第2-00460号），认为公司编制的前期会计差错更正情况专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了前期会计差错更正情况。

　　四、公司董事会、监事会意见和独立董事独立意见

　　（一）董事会意见

　　董事会同意公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等的相关规定，对2015年度至2020年度财务报表的前期会计差错进行更正及追溯调整，本次前期差错更正是必要的、合理的，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等的相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司独立董事发表了同意意见，董事会关于本次前期差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情况，监事会同意本次前期差错更正及追溯调整事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等的相关规定；更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计差错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东权益的情况。同意公司本次会计差错更正及追溯调整事项。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第五次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4. 《湖北宜化化工股份有限公司前期会计差错更正情况审核报告》（大信专审字[2022]第2-00460号）。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月28日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2022-082

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于补充审议控股子公司

　　接受控股股东资金拆借暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为满足湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司（以下简称“宜化新材料”）年产2万吨三羟甲基丙烷（TMP）及其配套装置项目建设的资金需求，2020年-2021年期间宜化新材料向公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）陆续拆入资金，本金累计发生额28,581.28万元，年利率2.30%-8.00%。截至2022年6月30日，上述款项中，宜化新材料已向宜化集团归还本金25,863.72万元，并支付利息合计398.52万元，剩余本金2,717.56万元未到期。其中，2020年宜化集团向宜化新材料提供委托贷款，委托贷款合同约定的年利率为8.00%，经公司与宜化集团协商，为充分保障公司及公司股东利益，拟将该笔资金约定的拆借利率由8.00%调整为2.70%，据此，宜化集团应向宜化新材料退还利息252.76万元，本次董事会审议通过后，相关各方拟签署《关于<委托贷款合同>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　2. 宜化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，宜化新材料接受宜化集团的资金拆借（以下简称“该项交易”）构成关联交易。

　　3.2022年7月28日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的议案》。关联董事、关联监事已对该议案回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。该项交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东宜化集团需回避表决。

　　4. 该项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.宜化集团基本情况

　　公司名称：湖北宜化集团有限责任公司

　　注册资本：100,000.00万元

　　法定代表人：王大真

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地点：宜昌市沿江大道52号

　　成立日期：1995年4月16日

　　经营范围：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）持有宜化集团81.44%的股权，宜昌市国资委通过宜昌财富投资管理有限公司间接持有宜化集团18.56%的股权。宜昌市国资委合计持有宜化集团100%的股权。

　　实际控制人：宜昌市国资委。

　　2.宜化集团主要财务指标

　　单位：万元

　　3.宜化集团为公司控股股东，该项交易构成关联交易。

　　4.经查询，宜化集团不是失信被执行人。

　　三、接受资金拆借方基本情况

　　公司名称：湖北宜化新材料科技有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：12,000万元人民币

　　法定代表人：冷超群

　　统一社会信用代码：91420583MA4950253B

　　注册地点：枝江市姚家港化工园

　　成立日期：2018年7月18日

　　经营范围：许可项目：肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；日用百货销售；建筑材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化肥销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有宜化新材料66.67%的股权，公司控股股东宜化集团持有宜化新材料33.33%的股权。

　　实际控制人：宜昌市国资委。

　　经查询，宜化新材料不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　该项交易的资金拆借利率经资金拆借各方根据各自融资成本共同协商确定，均不高于同期贷款市场报价利率。

　　五、关联交易协议及履行情况

　　1. 协议签署情况

　　除上述协议外，另有7,000.00万元及8,332.50万元两笔资金拆借期限未超过一个月，因拆借期限较短，宜化新材料与宜化集团未签署相关协议，宜化新材料亦未支付利息。

　　2. 协议履行情况

　　单位：万元

　　3.《补充协议》主要条款

　　（1）协议主体：

　　借款人（甲方）：湖北宜化新材科技有限公司

　　委托贷款人（乙方）：湖北宜化集团有限责任公司

　　代理人（丙方）：湖北宜化集团财务有限责任公司

　　（2）2020年1月20日，各方签署《委托贷款合同》（合同编号：WT202020000000003-1，以下简称“原协议”），约定甲方向乙方借款5,666.1万元，借款期限为12个月（自实际放款日起算），借款年利率为8%。各方同意将第一项贷款利率的约定由“本合同项下的借款首次执行年利率为8%”变更为“本合同项下的借款首次执行年利率为2.7%”，即甲方实际按照2.7%的贷款利率向乙方履行借款利息支付义务。

　　（3）各方确认甲方已于2020年12月28日向乙方足额归还上述借款，并已支付借款利息398.52万元。基于上述贷款利率的变更且甲方已实际按照8%的贷款年利率向乙方支付借款利息，各方一致同意如下：

　　各方确认，按照变更后的贷款利率，乙方应向甲方退还的超额支付借款利息合计252.755278万元；

　　各方同意，针对上述需退还的超额支付借款利息，乙方应于本协议生效之日起10个工作内足额退还完毕，各方应予以配合且不得附加任何条件；

　　因上述超额支付借款利息退还导致各方财务调整或产生任何税费的，由各方各自承担。

　　（4）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：

　　贷款利率变更及返还事宜获得湖北宜化化工股份有限公司董事会及/或股东大会审议通过；

　　贷款利率变更及返还事宜获得乙方内部有权部门审批通过。

　　六、关联交易的影响

　　该项交易系公司控股股东支持子公司发展，是为满足宜化新材料年产2万吨三羟甲基丙烷（TMP）及其配套装置项目建设的资金需求，有利于子公司生产经营；资金拆借利率均不高于同期贷款市场报价利率，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1-6月，公司与宜化集团累计已发生的各类关联交易的总金额为7.1亿元。该数据为公司财务部门初步统计结果，具体金额以公司2022年半年报披露数据为准。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.事前认可意见

　　为满足控股子公司宜化新材料年产2万吨三羟甲基丙烷（TMP）及其配套装置项目建设的资金需要，2020年-2021年期间宜化新材料向公司控股股东宜化集团陆续拆入资金，本金累计发生额28,581.28万元，年利率2.30%-8.00%。本次补充审议的关联交易符合相关法律法规，控股股东资助公司控股子公司有利于子公司业务发展，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　2020年宜化集团向宜化新材料提供委托贷款，委托贷款合同约定的年利率为8.00%，为充分保障上市公司及股东利益，经公司与宜化集团协商，宜化集团拟将该笔资金拆借利率调降至2.70%，据此，宜化集团应向宜化新材料退还利息252.76万元。我们认为，2020年-2021年期间资金拆借利率经资金拆借各方共同协商确定，均不高于同期贷款市场报价利率，符合公司和全体股东的利益。

　　该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第十次会议审议。

　　2.独立意见

　　为满足控股子公司宜化新材料年产2万吨三羟甲基丙烷（TMP）及其配套装置项目建设的资金需要，2020年-2021年期间宜化新材料向公司控股股东宜化集团陆续拆入资金，本金累计发生额28,581.28万元，年利率2.30%-8.00%。我们认为，本次补充审议的关联交易符合相关法律法规，控股股东资助公司控股子公司有利于子公司业务发展，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　2020年宜化集团向宜化新材料提供委托贷款，委托贷款合同约定的年利率为8.00%，为充分保障上市公司及股东利益，经公司与宜化集团协商，宜化集团拟将该笔资金约定的拆借利率由8.00%调整为2.70%，据此，宜化集团应向宜化新材料退还利息252.76万元。我们认为，2020年-2021年期间资金拆借利率经资金拆借各方共同协商确定，均不高于同期贷款市场报价利率，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第五次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月28日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2022-083

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于向宜昌邦普宜化环保科技有限公司

　　提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.公司拟按对宜昌邦普宜化环保科技有限公司的持股比例对其提供财务资助10,290万元，按日计息，日利率=一年期LPR*（1+10%）/360，借款期限共计36个月。

　　2.该议案已经第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、财务资助事项概述

　　1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）为满足参股子公司宜昌邦普宜化环保科技有限公司（以下简称“邦普宜化环保”）磷石膏暂存场项目建设资金需求，拟与宜昌邦普宜化新材料有限公司（以下简称“邦普宜化”）各自按持有邦普宜化环保的股权比例对其提供财务资助共计21,000万元，借款期限共计36个月。其中，公司以自有资金对邦普宜化环保资助金额为10,290万元。邦普宜化环保股东各自履行审批程序后，拟签署相关财务资助文件。

　　2. 本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　3.2022年7月28日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于向宜昌邦普宜化环保科技有限公司提供财务资助的议案》。因公司财务总监廖辞云2022年6月6日-2022年7月8日期间担任邦普宜化环保董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次财务资助构成关联交易, 需提交股东大会审议。

　　二、被资助对象基本情况

　　1.邦普宜化环保基本情况

　　公司名称：宜昌邦普宜化环保科技有限公司

　　注册资本：36,000万元人民币

　　法定代表人：王章桥

　　注册地点：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心75012

　　成立日期：2022年4月28日

　　经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；水污染治理；国内货物运输代理；水泥制品制造；水泥制品销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有邦普宜化环保49%的股权，宜昌邦普宜化新材料有限公司持有邦普宜化环保51%的股权。

　　2.最近一期主要财务指标

　　单位：元

　　3.邦普宜化环保另一股东邦普宜化基本情况如下：

　　公司名称：宜昌邦普宜化新材料有限公司

　　注册资本：123,549.2万元人民币

　　法定代表人：时疆

　　注册地点：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心6213

　　成立日期：2021年10月17日

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司持有邦普宜化35%的股权，宜昌邦普时代新能源有限公司持有邦普宜化65%的股权。

　　实际控制人：曾毓群与李平。

　　邦普宜化与公司无关联关系，拟按对邦普宜化环保的出资比例对其按同等条件提供财务资助。

　　4. 公司2021年度未向邦普宜化环保提供财务资助。

　　5. 邦普宜化环保不是失信被执行人。

　　三、财务资助协议主要内容

　　1.协议主体：

　　甲方：湖北宜化化工股份有限公司

　　乙方：宜昌邦普宜化新材料有限公司

　　丙方：宜昌邦普宜化环保科技有限公司

　　2.借款用途：甲乙双方共同出资设立了丙方，其中甲方持有丙方49%的股权，乙方持有丙方51%的股权。因丙方资金短缺，经甲乙丙三方协商决定，由甲、乙双方各自按持有丙方股权比例对丙方借款用于磷石膏暂存场项目建设。

　　3.借款金额：借款金额为21,000万元，由甲乙双方按照各自持有丙方股权比例对丙方提供借款，甲方借款10,290万元，乙方借款10,710万元。另外，如果丙方对外融资成功或有土地款返还等事项的发生，则甲乙双方可相应减少借款金额。

　　4.借款方式：丙方应严格按照本协议要求将所借款项用于磷石膏暂存场项目建设，丙方每月根据项目实际资金需求，向甲、乙双方申请支用借款两次，一次为每月5日之前，一次为每月18日之前。甲、乙双方需要在丙方申请借款后5个工作日内按股权比例向丙方提供借款。

　　5.借款期限：本合同约定的借款期限共计36个月，自各方履行完毕审批程序并盖章之日起生效，到期还本，也可以提前还本。

　　6.借款利息：借款利息自借款实际到达丙方的银行账户起算，按日计息，日利率=一年期LPR*（1+10%）/360，一年期LPR以每次实际借款发生日前一工作日所对应的一年期LPR为准，此处LPR是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。利息随本金一起偿还。

　　7.违约责任：本协议生效后，甲、乙、丙三方应按照本协议的规定全面、及时地履行其义务及约定，除不可抗力外，本协议的任何一方违反本协议约定的条款，或违反其在本协议项下所作出的承诺、声明、保证的，均构成违约。任何一方未按本协议约定履行相关借款义务的，违约方应向守约方承担应借款额的5%的违约金。

　　8.生效：本协议自各方履行完毕审批程序并盖章之日起生效。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　公司向邦普宜化环保提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，公司有能力对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，同时邦普宜化环保磷石膏暂存场项目建成后，预期经济效益良好。公司认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。

　　五、董事会意见

　　邦普宜化环保磷石膏暂存场项目建设进展迅速，前期实缴注册资本3.6亿元主要用于支付土地款，后期项目建设尚需股东同比例资助支持。本次财务资助并非以获取收益为目的，支持邦普宜化环保项目建设符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。邦普宜化环保公司磷石膏暂存场项目符合国家环保要求和公司磷化工产业发展战略，对实现净化石膏安全、环保堆存及净化石膏资源综合利用具有重要意义，有利于保障公司及磷化工产业链的整体稳定运营和发展。邦普宜化环保不存在影响偿债能力的重大或有事项，信用良好，同时邦普宜化环保磷石膏暂存场项目建成后，预期经济效益良好。公司向邦普宜化环保派驻人员，参与经营管理，控制相关风险，督促邦普宜化环保按时偿还借款，总体风险可控。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1.事前认可意见

　　在不影响自身正常经营的情况下，公司向参股子公司邦普宜化环保提供财务资助，有助于生产经营正常运转。本次财务资助并非以获取收益为目的，支持邦普宜化环保项目建设符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。公司向邦普宜化环保派驻人员，参与经营管理，可以控制相关风险。邦普宜化环保股东按持股比例提供财务资助的措施公平、对等，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第十次会议审议。

　　2.独立意见

　　在不影响自身正常经营的情况下，公司向参股子公司邦普宜化环保提供财务资助，有助于生产经营正常运转。本次财务资助并非以获取收益为目的，支持邦普宜化环保项目建设符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。同时，邦普宜化环保其他股东按其持股比例提供财务资助，没有损害股东利益。我们认为公司董事会召集、召开及决议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　　公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第五次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月28日