利欧集团股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份       公告编号：2022-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2022年7月22日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2022年7月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议由董事长王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　有关内容详见公司2022年7月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于进行证券投资的公告》（公告编号：2022-051）。

　　二、审议通过《关于与专业投资机构合作投资的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　有关内容详见公司2022年7月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与专业投资机构合作投资的公告》（公告编号：2022-052）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2022年7月29日

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份         公告编号：2022-051

　　利欧集团股份有限公司

　　关于进行证券投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年7月28日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司及下属子公司使用最高额度不超过30亿元人民币（或投资时点等值外币）的自有资金进行证券投资。该议案无需提交股东大会审议，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。现将有关情况公告如下：

　　一、证券投资概述

　　投资目的：在不影响公司正常经营、有效控制投资风险的前提下，合理利用自有资金，提高资金使用效率及资金收益率，实现公司和股东收益最大化。

　　投资方式：包括新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

　　投资额度：公司及下属子公司用于证券投资的本金金额不超过30亿元，且在该额度范围内，用于投资的资本金及收益可循环使用，期限内任一时点的证券投资交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　投资期限：自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　资金来源：本次证券投资使用的资金为公司自有资金，不涉及募集资金，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

　　投资管理：授权董事长选择合适人选成立证券投资领导小组，负责公司证券投资的决策与实施等各项工作。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司及下属子公司进行证券投资可能存在以下风险：

　　1、收益不确定性风险：金融市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素的影响，子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，选择合适的投资产品，因此证券投资的实际收益不可预期；

　　2、资金流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，与货币资金相比存在着一定的流动性风险；

　　3、操作风险：相关工作人员的操作风险等。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》等相关制度，对公司证券投资的原则、范围、决策和执行程序、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人风险控制、信息披露等方面均作了详细规定。

　　2、公司有经验丰富的投资管理团队，对拟投资项目进行尽职调查，撰写调查报告和投资价值分析报告，并上报董事长。必要时，可聘请外部机构和专家对拟投项目进行咨询和论证。

　　3、公司及下属子公司将采取适当的分散投资、控制投资规模等手段来控制投资风险，并根据经营发展需要，合理安排配置投资组合和投资产品期限。

　　4、公司财务部门定期对投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

　　5、在投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，项目负责人应第一时间通知董事长和董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。

　　6、投资项目完成后，项目负责人应组织相关部门和人员对该项目投资进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，并向董事会作书面的报告。

　　7、公司审计部负责投资项目的审计与监督，在每个会计年度的对外投资审计报告中对所有证券投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项证券投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应及时报告公司董事会。

　　8、公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

　　三、证券投资对公司的影响

　　公司经营情况正常，财务状况良好，通过资产管理效率的提升，经营活动现金流持续改善，使得公司现阶段有较为充裕的账面闲置资金。在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险前提下，公司利用部分闲置资金进行证券投资，能够最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为本次公司及子公司使用总额不超过30亿元人民币的自有资金进行相关证券投资的事项，决策程序合法合规。

　　目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司计划使用的证券投资资金来源于自有资金，是在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置，有利于公司的长远发展，不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事对第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2022年7月29日

　　证券代码：002131           证券简称：利欧股份        公告编号：2022-052

　　利欧集团股份有限公司

　　关于与专业投资机构合作投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、与专业投资机构合作投资概述

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江清东投资管理有限公司（以下简称“清东投资”）、宁波清松礼得创业投资合伙企业（有限合伙）、宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴科产谷产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴市氿普实业有限公司、北京义翘神州科技股份有限公司、上海亿仁石油化工有限公司、江苏金久建材集团有限公司、石国松、周子辰签署《无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，最终名称以市场监督管理机构登记核定的名称为准）全体合伙人的目标总认缴出资额为95,000万元人民币。公司作为有限合伙人拟以自有资金认购出资额20,000万元，占认缴出资额的21.05%。

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度规定，含本次投资事项，公司过去十二个月累计对外投资金额达到董事会的审批权限。公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资的议案》。本次投资事项无需提交股东大会进行审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资的资金来源为自有资金。

　　二、本次投资相关主体的基本情况

　　1、浙江清东投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资额1,000万元，占合伙企业1.05%的份额，具体情况如下：

　　公司名称：浙江清东投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA2AGBG17B

　　法定代表人：张松

　　成立时间：2017年12月12日

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：5,000万人民币

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0157

　　经营范围：投资管理及投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东信息：泾渭投资（北京）有限责任公司持股比例为60%；浙江清松投资管理有限公司持股比例为40%。

　　清东投资与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。清东投资的股东浙江清松投资管理有限公司同时是宁波清松礼得创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，为清东投资法定代表人张松实际控制。同时张松持有宁波清松礼得创业投资合伙企业（有限合伙）49.98%的合伙份额，并担任北京义翘神州科技股份有限公司董事职务。除上述关系外，清东投资与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　登记备案情况：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，清东投资作为基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案，并已取得私募投资基金管理人登记证书（备案证书编号为P1063549）。

　　2、宁波清松礼得创业投资合伙企业（有限合伙）、宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴科产谷产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴市氿普实业有限公司、北京义翘神州科技股份有限公司、上海亿仁石油化工有限公司、江苏金久建材集团有限公司、石国松、周子辰作为有限合伙人合计出资7.4亿元，占合伙企业77.89%的份额，上述有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　三、合作模式

　　1、全体合伙人的目标总认缴出资额为人民币95,000万元；

　　2、经营期限：合伙企业首笔实缴出资划转至合伙企业托管账户之日为合伙企业首次交割的日期（“首次交割日”）。合伙企业的经营期限为8年，自首次交割日起算。

　　为实现合伙企业投资项目的有序退出，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限1年；此后，经执行事务合伙人提出并经顾问委员会同意，执行事务合伙人可再决定延长合伙企业的经营期限1年。

　　自首次交割日起的前4年为合伙企业的“投资期”，此后为“退出期”。经执行事务合伙人提议并经顾问委员会批准，可延长合伙企业的投资期。

　　3、普通合伙人为浙江清东投资管理有限公司。有限合伙人为宁波清松礼得创业投资合伙企业（有限合伙）、利欧集团股份有限公司、宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴科产谷产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴市氿普实业有限公司、北京义翘神州科技股份有限公司、上海亿仁石油化工有限公司、江苏金久建材集团有限公司、石国松、周子辰。

　　宁波清松礼得创业投资合伙企业（有限合伙）为特殊有限合伙人，其为管理人、管理团队或其各自的关联方或前述各方的雇员参与的投资载体。

　　4、公司作为有限合伙人，认购的出资额占合伙企业认缴出资总额的21.05%，为人民币20,000万元；

　　5、普通合伙人清东投资是合伙企业的执行事务合伙人，负责决定、执行合伙企业的投资及其他事务，其对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　四、投资方向及项目

　　无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）将主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的生命健康领域相关的非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。

　　五、经营管理模式

　　1、合伙企业的执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人。合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

　　2、执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人委派代表。执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力。

　　3、合伙人会议根据合伙协议的约定审议下列事项：

　　（1）决定由合伙企业承担的其他成本和费用；

　　（2）同意执行事务合伙人在投资期届满后为特定投资项目之目的要求缴付出资；

　　（3）决定普通合伙人出现清算、破产、解散等法定退伙情形下向普通合伙人非关联方转让其持有的合伙权益；

　　（4）决定接纳新增的普通合伙人；

　　（5）决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙；

　　（6）决定普通合伙人退伙；

　　（7）决定合伙企业的清算人由执行事务合伙人之外的人士担任；

　　（8）根据合伙协议约定，决定对合伙协议进行修订；

　　（9）对普通合伙人提交给合伙人会议或合伙协议约定的应由合伙人会议决议的其他事项进行审议。

　　4、合伙人会议

　　从合伙企业运营后满1个完整会计年度开始，合伙企业每年召开1次年度会议，直至投资期届满后合伙企业持有的所有被投资企业的投资本金低于认缴出资总额的15%。经执行事务合伙人自主决定或经持有超过50%合伙权益的有限合伙人提议，合伙企业可召开临时会议。

　　合伙人会议讨论事项，除合伙协议有明确约定的外，应经普通合伙人和持有超过50%合伙权益的有限合伙人通过方可做出决议。

　　5、其他

　　未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式直接或间接转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。

　　经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据合伙协议的约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。

　　六、损益分配方式

　　合伙企业的可分配资金指在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）后可供分配的部分。

　　1、就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入以及12个月以内的过渡投资收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；就合伙企业源于临时投资收入和其他现金收入的可分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行划分（如若不可区分，则按照收益分配金额确认时点或分配时点或执行事务合伙人基于公平合理原则确认的其他时点各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行划分）。按此划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人和特殊有限合伙人。归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　（1）实缴出资返还。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人获得的金额达到该有限合伙人截至该等时点向合伙企业缴付的累计实缴出资额；

　　（2）优先回报分配。如有余额，100%向该有限合伙人进行分配，直至其根据上述条款（1）累计获得的分配额获得按照单利8%/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

　　（3）附带收益追补。如有余额，100%向特殊有限合伙人进行分配，直至其根据本条款向特殊有限合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述条款（2）累计获得的优先回报总额/80%的20%；

　　（4）超额收益分配。如有余额，80%分配给该有限合伙人，20%分配给特殊有限合伙人。

　　2、非现金资产分配

　　在合伙企业清算结束前，执行事务合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经顾问委员会同意，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。

　　3、管理费

　　合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人及/或其指定的第三方基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。合伙协议签署时普通合伙人指定的管理人为浙江清松投资管理有限公司。

　　合伙企业经营期限内，就除特殊有限合伙人外的每一有限合伙人，除非经执行事务合伙人及/或管理人另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：

　　（1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的2%。

　　（2）此后，年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的剩余投资成本的2%。为免疑义，退出期延长的期限内，不收取管理费，即合伙人缴纳管理费的期限合计不超过8年。

　　七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的与对公司的影响

　　本次公司与专业投资机构合作投资，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势，寻找具有良好发展前景的项目，可以有效降低公司的投资风险，有助于公司获取较好的投资回报，符合公司发展需求及全体股东的利益。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

　　2、存在的风险

　　（1）本次拟参与设立基金的事项，尚未正式签署合伙协议，如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，存在导致本次投资无法履行或终止的风险；

　　（2）本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

　　八、其他说明

　　1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额的认购，亦未在合伙企业中任职。

　　3、本次合作不会导致同业竞争或关联交易。

　　九、备查文件

　　1、《无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月29日

　　证券代码：002131             证券简称：利欧股份        公告编号：2022-053

　　利欧集团股份有限公司

　　关于全资子公司为公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2022年1月5日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议及2022年1月21日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2022年度授信规模及担保额度的议案》，同意公司及子公司为纳入合并报表范围的全资子公司提供的担保不超过76.97亿元人民币，子公司为公司提供的担保不超过2亿元人民币。具体内容详见公司于2022年1月6日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2022年度担保额度的公告》（公告编号：2022-002）。

　　近日，公司全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司（以下简称“浙江泵业”）与中国农业银行股份有限公司温岭市支行（以下简称“农行温岭支行”）签署了《最高额保证合同》。浙江泵业为农行温岭支行与公司之间自2022年7月26日起至2024年7月25日期间办理合同约定的各类业务所形成债务的履行承担连带责任保证担保。担保债权最高余额为人民币9,500万元。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：利欧集团股份有限公司

　　成立时间：2001年5月21日

　　注册资本：675,480.4205 万人民币

　　法定代表人：王相荣

　　注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号

　　经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。

　　公司更多信息可详见2022年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》及《2022年一季度报告》。

　　三、担保合同的主要内容

　　担保人：利欧集团浙江泵业有限公司

　　债权人：中国农业银行股份有限公司温岭市支行

　　债务人：利欧集团股份有限公司

　　1、被担保的主债权及最高额

　　保证人自愿为债权人与债务人形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币（大写金额）玖仟伍佰万元整。外币业务按本条第（1）项约定的业务发生当日的中国农业银行卖出价折算。

　　（1）债权人自2022年7月26日起至2024年7月25日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权。该期间为最高额担保债权的确定期间。上述业务具体包括：人民币/外币贷款、商业汇票贴现、银行保函、商业汇票承兑；

　　（2）债权人与债务人已形成的主合同项下尚未受偿的债权本金及其相应的利息、罚息、复利、费用等，其中利息、罚息、复利、费用等按相应的主合同约定计算至实际受偿之日止。

　　2、保证担保的范围

　　保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　3、保证方式

　　本次担保的保证方式为连带责任保证。

　　4、保证期间

　　保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

　　商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

　　债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。

　　四、董事会意见

　　此次担保主要是为满足公司自身的业务发展需要，有利于开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保是全资子公司为公司提供担保，因此本次担保风险较小且可控，不会损害上市公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对控股子公司实际担保余额为176,577.94万元，占本公司最近一期经审计净资产（2021年度合并报表）的14.87%；控股子公司对公司的实际担保余额为7,000万元，占本公司最近一期经审计净资产（2021年度合并报表）的0.59%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月29日