天齐锂业股份有限公司 关于并购贷款相关事项的进展公告

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业    公告编号：2022-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、并购贷款情况概述

　　2018年10月26日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）及全资子公司Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd.（以下简称“TLAI 1”）、Inversiones TLC SpA （以下简称“ITS”）与跨境并购银团签署了Syndicated Facility Agreement（以下简称“《境内银团贷款协议》”）等文件，由TLAI 1向银团借入贷款25亿美元（下称“境内银团贷款”）。其中：（1）A类贷款 13亿美元，贷款期限1年，到期后可展期1年，自正式放款的当日2018年11月29日起算；（2）B类贷款12亿美元，贷款期限3年，到期后可展期1年，展期期限到期后，可再次展期1年，自正式放款的当日2018年11月29日起算。

　　2018年10月29日，天齐锂业、Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd.（以下简称“TLAI2”）、ITS与跨境并购银团签署了Syndicated Facility Agreement（以下简称“《境外银团贷款协议》”）等文件，由TLAI 2向银团借入贷款10亿美元（以下简称“境外银团贷款”或“C类贷款”，与境内银团贷款合称“并购贷款”）。贷款期限1年，到期后可展期1年，自正式放款的当日2018年11月29日起算。2020年1月，公司已使用2019年12月配股募集资金提前偿还境外银团贷款本金约4.16亿美元，剩余境外银团贷款本金为5.84亿美元。

　　2020年11月30日，公司及公司相关子公司与银团已签署《展期函》，银团同意将境内银团贷款项下的A类贷款13亿美元和境外银团贷款余额5.84亿美元合计18.84亿美元自到期日起展期至以下日期之中的较早者：（1）2020年12月28日；（2）银团代理行确认签署的《修改及重述的贷款协议》生效之日。具体内容详见公司于2020年12月1日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于并购贷款展期的进展情况公告》（公告编号：2020-127）。

　　2020年12月7日，公司收到银团代理行签发的《条款清单》；2020年12月28日，公司及公司相关子公司按照《条款清单》的主要内容，与银团签署了Amendment and Extension Deed（以下简称“《修订和展期契约》”）及其附件Amended and Restated Facility Agreement（以下简称“《修改及重述的贷款协议》”）等，双方同意将A类和C类贷款合计18.84亿美元展期至2021年11月26日，并可附条件自动展期至2022年11月25日；同时将12亿美元B类贷款展期至2023年11月29日，并经贷款人同意可附条件展期至2024年11月29日。具体内容详见公司分别于2020年12月9日和2020年12月29日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司申请并购贷款展期暨为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-131）和《关于并购贷款展期相关事项的进展公告》（公告编号：2020-144）。

　　上述并购贷款中的A类和C类贷款到期日为2021年11月26日，根据公司与银团签署的《修订和展期契约》，再次展期的实质性条件为：公司全资子公司 Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（原全资子公司 Tianqi UK Limited 2020 年 12 月 6 日更名，以下简称“TLEA”）完成增资扩股引入战略投资者交易，且通过该交易偿还A类和C类贷款本金不低于12亿美元，并偿付该部分本金对应的利息。公司已于2021年7月完成全资子公司TLEA增资扩股暨引入战略投资者的事项，同时按照公司资金划转安排，银团并购贷款主体公司TLAI1和TLAI2已偿还并购贷款本金12亿美元及对应的全部利息，公司及公司相关子公司和并购贷款银团办理了本次交易涉及的抵质押变更手续。至此，公司与银团约定的展期实质条件已成就。截至2021年11月29日，公司并购贷款中的A类和C类贷款余额约为6.68亿美元，并成功展期至2022年11月25日。具体内容详见公司于2021年7月6日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股暨引入战略投资者交易实施完成的公告》（公告编号：2021-065）以及《关于并购贷款展期相关事项的进展公告（公告编号：2021-099）。

　　公司于2022年1月28日向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）递交了公开发行境外上市外资股（H 股）的申请（以下简称“本次发行”或“H 股发行”）。经香港联交所批准，公司发行的164,122,200股境外上市外资股（H 股）（行使超额配股权之前）于2022年7月13日在香港联交所主板挂牌并上市交易。根据本次H股发行的募集资金用途，本次发行募集到的资金净额将优先用于偿还上述并购贷款的未偿还余额。鉴于上述用途需通过全资子公司具体实施，经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过，公司决定采用增资的方式向本次募集资金具体实施主体公司注入资金，用于偿还贷款。具体内容详见公司于2022年7月20日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-045）。

　　二、相关事项进展情况

　　2022年7月27日，公司已通过上述途径偿还并购贷款全部剩余约11.29亿美元的本金及相关利息、费用。至此，公司已结清上述全部并购贷款。公司及子公司与银团正在办理上述并购贷款相关抵质押担保的解除手续。

　　三、对上市公司的影响

　　本次结清全部并购贷款有利于进一步改善公司整体资产负债率和财务杠杆率，降低财务成本，提升经营效益，有利于完善与优化公司现有产业布局及业务结构，为后续业务的拓展、在建项目的建设和投产提供更坚实的财务支持，全面提升公司整体核心竞争力。本次偿还贷款的资金来源为公司发行H股所募集到的资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、其他说明

　　未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时履行披露义务，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十九日