国泰君安证券股份有限公司关于 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司增加 2022年度日常关联交易预计的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对铜冠铜箔增加2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎尽职调查，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2022年度日常关联交易概述

　　1、公司于2022年2月14日召开的第一届董事会第十二次会议和2022年3月2日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度全年发生的同类日常关联交易的总金额为326,165万元。具体内容详见公司于2022年2月15日披露于巨潮资讯网的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-008）。

　　2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司于2022年7月29日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，同意增加与关联方铜陵有色股份铜冠铜材有限公司（以下简称“铜冠铜材”）2022年度日常关联交易预计额度，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。相关议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）预计增加2022年度日常关联交易类别和金额

　　公司原向铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）采购阴极铜后委托包括铜冠铜材在内的加工商加工成铜丝，以提高铜箔生产过程中溶铜工序的效率。2021年，公司向铜冠铜材采购铜丝200吨，交易金额为1,042.83万元，交易价格按照阴极铜市场价与铜线加工费之和确定，具备公允性。

　　铜丝系铜冠铜材的主要产品，公司此次拟直接向铜冠铜材采购自产铜丝，可减少阴极铜加工环节，加快采购时效，铜丝交易价格亦将按照阴极铜市场价与铜丝加工费之和确定。

　　2022年度，公司向关联方铜陵有色采购阴极铜预计金额为282,750万元，此次增加与铜冠铜材采购铜丝将相应减少向铜陵有色的阴极铜采购金额。此外，除与铜陵有色和铜冠铜材之间的关联交易预计发生变化外，公司于2022年2月15日所披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》的其他日常关联交易内容保持不变。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：铜陵有色股份铜冠铜材有限公司

　　（2）经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册地址：安徽省铜陵市经济开发区西湖二路

　　（4）法定代表人：魏安祥

　　（5）注册资本：15,000万元人民币

　　（6）经营范围：一般经营项目：电工用铜线坯或电工用圆铜线坯生产和贸易，及其关联产品以及设备、备品备件、技术等相关产品和服务，及与以上产品相关的进出口业务，套期保值业务。

　　（7）财务数据：截至2022年6月30日，铜陵有色股份铜冠铜材有限公司总资产42,730.62万元，净资产20,239.27万元，2022年1-6月，实现营业收入418,598.91万元，利润总额2,458.88万元，净利润1,854.38万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　铜陵有色股份铜冠铜材有限公司为铜陵有色的全资子公司，符合《股票上市规则》第7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　铜陵有色股份铜冠铜材有限公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力 障碍，铜冠铜箔对其履约能力表示信任。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与上述关联方之间采购铜丝为公司日常经营活动所需，定价原则均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为规范与关联方的该等关联交易，2022年7月29日公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，并授权公司经理层与关联方法人签署具体合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司此次增加与铜冠铜材自产铜丝采购可减少委托加工环节，加快采购时效，系公司为满足日常正常生产经营活动而发生的交易，上述预计的关联交易有利于优化资源配置，提高资产的运营效率，为股东谋求利益最大化。

　　上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，认为本次《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易属于日常关联交易行为，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为亦不会影响公司独立性，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

　　公司增加2022年度日常关联交易预计属于日常经营需要，关联交易遵循市场公允的价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，不存在通过该等交易转移利益的情形，亦不会影响公司独立性，有利于公司的生产经营。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述增加2022年度日常关联交易预计的事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构对铜冠铜箔增加2022年度日常关联交易预计进行了审慎核查，包括但不限于相关议案、董事会决议、独立董事意见等。经核查，保荐机构认为：

　　上述关联交易已经铜冠铜箔第一届董事会第十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决；全体独立董事发表了同意意见；上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　　综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：  朱哲磊    张  翼

　　国泰君安证券股份有限公司

　　年   月   日

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关规定，我们作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于会前获得并认真审阅了公司第一届董事会第十六次会议的相关议案与资料，并对该项关联交易进行了事前核查，基于客观、独立判断的立场，现就相关事项发表事前认可意见如下：

　　一、《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》的事前认可意见

　　公司增加日常关联交易系公司开展正常经营管理所需，属于正常的经营行为。交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为，亦不会影响公司独立性。我们一致同意公司增加2022年度日常关联交易预计事项，并同意将《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》提交至公司第一届董事会第十六次会议审议。

　　独立董事（签名）：

　　於恒强     丁新民     张  真

　　2022年7月29日

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

　　独立董事关于第一届董事会

　　第十六次会议相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关规定，我们作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于会前获得并认真审阅了公司第一届董事会第十六次会议的相关议案与资料，基于客观、独立判断的立场，对公司第一届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、 《关于使用部分超募资金投资建设年产 1万吨电子铜箔项目的议案》的独立意见

　　公司本次超募资金使用计划，符合公司战略规划，有利于公司提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力及综合营运能力。审议和表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意上述使用部分超募资金投资建设年产1万吨电子铜箔项目事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　二、 《关于使用部分超募资金投资建设年产1.5万吨电子铜箔项目的议案》的独立意见

　　公司本次超募资金使用计划，符合公司战略规划，有利于公司提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力及综合营运能力。审议和表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意上述关于使用部分超募资金投资建设年产1.5万吨电子铜箔项目事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

　　公司增加2022年度日常关联交易预计属于日常经营需要，关联交易遵循市场公允的价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，不存在通过该等交易转移利益的情形，亦不会影响公司独立性，有利于公司的生产经营。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述增加2022年度日常关联交易预计的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事（签名）：

　　於恒强     丁新民      张  真

　　2022年7月29日

　　证券代码：301217        证券简称：铜冠铜箔         公告编号：2022-040

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于2022年7月29日以通讯方式召开。会议通知已于本次监事会召开5日前发出。本次会议由姚兵先生召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产1万吨电子铜箔项目的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设项目，围绕公司主营业务展开，有利于扩大公司产能，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，进一步提高市场占有率，增强公司市场竞争力，实现业绩的持续增长，对促进公司长期持续发展具有重要意义。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审议程序合法、合规。全体监事一致同意公司本次使用部分超募资金投资建设项目，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产1.5万吨电子铜箔项目的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设项目，围绕公司主营业务展开，有利于扩大公司产能，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，进一步提高市场占有率，增强公司市场竞争力，实现业绩的持续增长，对促进公司长期持续发展具有重要意义。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审议程序合法、合规。全体监事一致同意公司本次使用部分超募资金投资建设项目，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司增加2022年度日常关联交易预计是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，审议过程符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 备查文件

　　1、第一届监事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于一届董事会十六次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　3、保荐机构专项意见

　　特此公告。

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月29日