兰州兰石重型装备股份有限公司关于 向控股子公司转让部分固定资产的公告

　　证券代码：603169   证券简称：兰石重装   公告编号：临2022-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年7月29日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向控股子公司转让部分固定资产的议案》，公司拟将拥有的逆变式直流弧焊机、自动洗片机、电动双梁桥式起重机等47项机器设备，以转让价格456.84万元（含税），转让至控股子公司中核嘉华设备制造股份公司（以下简称“中核嘉华”），纳入其资产范围，具体情况如下：

　　一、本次交易概述

　　（一）基本情况

　　中核嘉华拥有一类放射性物品储运容器、民用核安全设备制造等许可证，为尽快扩充中核嘉华核安全设备制造产能，助力公司抢抓中核甘肃核技术产业园建设的发展机遇，公司拟将拥有的逆变式直流弧焊机、自动洗片机、电动双梁桥式起重机等47项机器设备，以转让价格456.84万元（含税），转让至中核嘉华，纳入其资产范围，

　　（二）审批情况

　　2022年7月29日，公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于向控股子公司转让部分固定资产的议案》，同意公司将拥有的逆变式直流弧焊机、自动洗片机、电动双梁桥式起重机等47项机器设备，以转让价格456.84万元（含税），划转至控股子公司中核嘉华。根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：中核嘉华设备制造股份公司

　　法定代表人：李刚

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注册资本：6500万元人民币

　　注册地址：甘肃省嘉峪关市机场北路4568号

　　主营业务：核安全设备制造、安装、检修；放射性物品贮运容器技术研究、试验发展、生产制造等。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）资产评估情况

　　根据甘肃合盛资产评估有限公司出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟内部转让机器设备市场价值资产评估报告》（甘合盛评报字[2022]第004号），截止评估基准日2021年12月31日，拟转让资产的不含税账面值为399.58万元，采用成本法确认的不含税评估值为404.40万元，评估增值4.81万元，增值率1.20%。

　　（二）转让价款定价原则

　　本着市场化原则，以转让资产的评估值为参考，经公司与中核嘉华友好协商，确定转让价格为456.84万元（含税）。

　　（三）标的资产基本情况

　　本次转让资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　三、设备转让协议主要内容

　　（一）协议标的及转让价格

　　1.协议标的：逆变式直流弧焊机、自动洗片机、电动双梁桥式起重机等47台机器设备

　　2.转让价格： 456.84万元（含税）人民币

　　（二）付款方式

　　合同生效后一月内以电汇或银承方式一次付清。

　　（三）设备交付时间

　　兰石重装协助中核嘉华完成转让设备的验收，归纳设备技术资料，并以设备明细对应形成资料明细，协助中核嘉华予以确认，签订设备移交确认书。

　　（四）费用负担

　　因转让设备所需的运输、安装等各种费用均由中核嘉华承担，由兰石重装开具发票，本协议的价格为含税价格。

　　（五）违约责任

　　本合同签订后，双方应认真履行，因一方过错给另一方造成损失的，应当承担由此而产生的违约责任，违约金额为协议总价的5%。

　　（六）合同生效

　　本合同在双方授权代表签字并加盖印章后，经兰石重装董事会审议通过相关议案后生效。

　　（七）其他事项

　　1.本合同之修改、变更、补充均由双方协商一致后以书面形式签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。

　　2.任何与本合同有关或因本合同引起的争议，合同双方均应通过协商友好解决。

　　四、本次交易对上市公司的影响情况

　　（一）本次与控股子公司中核嘉华进行资产转让的同时，公司将以租赁的方式向其出租部分生产制造场地，助力中核嘉华在兰州新区兰石集团高端装备产业园建立生产基地，提升其生产能力。同时公司也将借机进一步整合核电装备业务板块，完善公司核能产业布局，与中核嘉华实现资源共享、优势互补，发挥产业协同联动效应，促进公司在核设备、放射性物品贮运容器等核装备领域的市场竞争力，助力公司抢抓中核甘肃核技术产业园的订单，做大业务规模，将核装备产业发展成为公司又一支柱性产业，提升公司的整体盈利能力。

　　（二）本次资产处置不但可以盘活公司现有存量资产，提高资产的使用效率，同时将优化公司的产能结构，有利于公司长期健康发展，符合公司的整体发展战略。

　　五、备查文件

　　1.第五届董事会第三次会议决议；

　　2.第五届监事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2022年7月30日

　　证券代码：603169   证券简称：兰石重装   公告编号：临2022-051

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2022年7月29日以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2022年7月22日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张璞临主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式形成如下决议：

　　1.审议通过《关于向全资子公司划转资产增资的议案》

　　同意公司将无损检测业务整体划转至兰州兰石检测技术有限公司（简称“检测公司”），本次整体划转涉及的资产包括无损检测设备18台套、防护系统4套及构建筑物4处等生产用固定资产。划转价值以截止2022年6月30日合计账面净值1,600.87万元确定，通过增资方式实施。本次增资完成后，检测公司的注册资本由5,000.00万元增加至6,600.87万元，其仍为公司全资子公司。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向全资子公司划转资产增资的公告》（临2022-053）。

　　2.审议通过《关于向控股子公司转让部分固定资产的议案》

　　同意公司将拥有的逆变式直流弧焊机、自动洗片机、电动双梁桥式起重机等47项机器设备，以转让价格456.84万元（含税），转让至控股子公司中核嘉华设备制造股份公司。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向控股子公司转让部分固定资产的公告》（临2022-054）。

　　3.审议通过《关于制订<2021年度高级管理人员年薪兑现方案>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过《关于向控股子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司推荐监事人选的议案》

　　同意推荐卫桐言、杨从军担任控股子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司监事职务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2022年7月30日

　　证券代码：603169    证券简称：兰石重装  公告编号：临2022-052

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2022年7月29日以现场会议方式在公司六楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席尚和平主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式形成如下决议：

　　1.审议通过《关于向全资子公司划转资产增资的议案》

　　同意公司将无损检测业务整体划转至兰州兰石检测技术有限公司（简称“检测公司”），本次整体划转涉及的资产包括无损检测设备18台套、防护系统4套及构建筑物4处等生产用固定资产。划转价值以截止2022年6月30日合计账面净值1,600.87万元确定，通过增资方式实施。本次增资完成后，检测公司的注册资本由5,000.00万元增加至6,600.87万元，其仍为公司全资子公司。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向全资子公司划转资产增资的公告》（临2022-053）。

　　2.审议通过《关于向控股子公司转让部分固定资产的议案》

　　同意公司将拥有的逆变式直流弧焊机、自动洗片机、电动双梁桥式起重机等47项机器设备，以转让价格456.84万元（含税），转让至控股子公司中核嘉华设备制造股份公司。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向控股子公司转让部分固定资产的公告》（临2022-054）。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月30日

　　证券代码：603169   证券简称：兰石重装   公告编号：临2022-053

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于向全资子公司划转资产增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年7月29日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产增资的议案》，公司拟将现拥有的截止2022年6月30日账面净值为1,600.87万元的固定资产，通过增资方式划转至全资子公司兰州兰石检测技术有限公司（以下简称“检测公司”）。本次增资完成后，检测公司注册资本由5,000.00万元增加至6,600.87万元，其仍为公司全资子公司。具体情况如下：

　　一、本次划转增资概述

　　（一）基本情况

　　为充分利用公司的资源平台，进一步整合各业务板块资源，公司拟将无损检测业务整体划转至检测公司，借此做大做强无损检测业务，推动无损检测业务A级资质取证工作，提升公司无损检测业务承接能力，大力拓展外部市场、承接外部订单，助推公司检验检测业务高质量发展，提升公司市场竞争力。本次整体划转涉及的资产包括无损检测设备18台套、防护系统4套及构建筑物4处等生产用固定资产，以截止2022年6月30日合计账面净值1,600.87万元，通过增资方式划转至检测公司。本次增资完成后，检测公司的注册资本由5,000.00万元增加至6,600.87万元，其仍为公司全资子公司。本次固定资产增资系公司内部资产划转事项。

　　（二）审批情况

　　2022年7月29日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产增资的议案》，同意公司将拥有的截止2022年6月30日账面净值为1,600.87万元的固定资产，以增资方式划转至全资子公司检测公司。根据公司《章程》及《董事会议事规则》等的相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、本次划转增资方案的具体内容

　　（一）划转增资双方的基本情况

　　1.资产划出方

　　（1）企业名称：兰州兰石重型装备股份有限公司

　　（2）企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　（3）统一社会信用代码：916200007202575254

　　（4）注册资本：130,629.1798万人民币

　　（5）注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段528号

　　（6）法定代表人：张璞临

　　（7）成立日期：2001年10月22日

　　（8）经营范围：传统能源装备（炼油化工、煤化工、化工新材料等领域）、新能源装备（核能、光伏多晶硅、氢能等领域）、工业智能装备（快速锻造液压机组、工业机器人等）以及节能环保装备的研发、设计、制造、检测、检维修服务及工程总承包。

　　2.资产划入方

　　（1）企业名称：兰州兰石检测技术有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）统一社会信用代码：916201003456460779

　　（4）注册资本：5,000万人民币

　　（5）注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段516号

　　（6）法定代表人：蒋春宏

　　（7）成立日期：2015年6月17日

　　（8）经营范围：金属及非金属材料物理检测和化学检测；核电材料检测；几何量、热学、力学、电磁学的计量检定、校准及计量器具的修理；无损检测（RT、UT、MT、PT、TOFD）；环境保护监测；建筑工程质量检测；在役压力容器和压力管道检测；检测仪器及配件的研发及销售。

　　（9）检测公司最近两年一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：检测公司2020年度、2021年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

　　（10）划转增资前后的股权结构

　　3.资产划出方与资产划入方的关系

　　检测公司为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　（二）划转资产情况

　　公司本次划转资产分别为22台套设备（其中检测设备18台套、防护系统4套）和构建筑物4处。以2022年6月30日为基准日，固定资产具体情况如下：

　　单位:万元

　　三、相关事项安排

　　（一）债权、债务

　　本次资产划转不涉及债权、债务转移。

　　（二）划转资产增资涉及的员工安置

　　根据“人随业务、资产走”的原则，公司无损检测相关员工全部转由检测公司接受。双方按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理划转相关手续。

　　（三）价款支付

　　公司以相关资产按照账面净值对检测公司进行增资，不涉及价款的支付。

　　（四）划转资产增资涉及的会计处理

　　本次划转资产涉及的税务问题，公司将严格按照税务部门的相关规定依法办理。

　　四、本次划转资产增资的目的和对公司的影响

　　（一）本次将无损检测业务涉及的固定资产整体划转至检测公司，有利于进一步整合各业务板块资源，做大做强无损检测业务，推动无损检测业务A级资质取证工作，提升公司无损检测业务承接能力，大力拓展外部市场、承接外部订单，助推公司检验检测业务高质量发展，提升公司市场竞争力。

　　（二）本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更。本次以固定资产向检测公司增资，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。检测公司本次增加注册资本完成后，公司仍持有其100%股权。

　　五、本次划转资产增资可能存在的风险

　　本次划转旨在整合公司无损检测业务资源，助推无损检测业务发展，提升公司在该领域的竞争力和影响力。但在未来经营过程中，因市场、行业等不确定因素，可能存在该业务在发展过程中业绩不及预期的风险。公司及检测公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，以不断适应业务要求及市场变化。

　　六、备查文件

　　1.第五届董事会第三次会议决议

　　2.第五届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2022年7月30日