绿康生化股份有限公司 关于签订《股份转让及资产置出的合作 框架协议》暨关联交易的提示性公告(下转B4版)

　　证券代码:002868       证券简称：绿康生化          公告编号：2022-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2022年7月31日，绿康生化股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“绿康生化”）、合力（亚洲）投资有限公司（以下简称“合力亚洲”）、富杰（平潭）投资有限公司（以下简称“富杰平潭”）、北京康闽咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京康闽”）与杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慈荫投资”）、肖菡签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），约定合力亚洲、富杰平潭、北京康闽拟通过协议转让的方式向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡转让上市公司合计36.73%的股份（以下简称“股份转让”），同时，上市公司拟将福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）100%股权（以下简称“置出标的资产”，上市公司将现有热电联产业务相关资产及负债按基准日2022年04月30日的账面净值向该新设子公司进行划转，详见2022年5月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于拟向全资子公司划转部分资产的公告》（公告编号：2022-043））出售给合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体（以下简称“资产出售”），其中，合力亚洲或其指定主体受让浦潭热能70%股权、富杰平潭或其指定主体受让浦潭热能18%股权、北京康闽或其指定主体受让浦潭热能12%股权。前述资产出售和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。

　　本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。

　　2、本协议为框架性协议，系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，待交易标的评估工作完成后，根据评估结果交易各方将签订正式协议。其中，本次资产出售构成关联交易，正式协议还需经董事会、股东大会审议通过后方可实施，该事项存在不确定性。

　　3、本次拟进行的交易不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　基于未来经营发展规划，上市公司于2022年7月31日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于<签订股份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意上市公司向公司股东合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体出售福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）100%股权。董事会并就此授权公司管理层启动标的资产的评估工作。本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。

　　截至本公告日，合力亚洲持有上市公司26.70%的股份，其控股股东为公司董事洪祖星；富杰平潭持有上市公司7.08%的股份，其控股股东为公司董事徐春霖；北京康闽持有上市公司4.95%的股份，其执行事务合伙人为公司董事、副总经理赖建平。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，合力亚洲、富杰平潭、北京康闽为上市公司的关联方。本次资产出售构成关联交易。

　　本次拟置出公司浦潭热能系上市公司于2022年5月26日设立的子公司，上市公司拟将现有热电联产业务相关资产及负债（“资产组”）以截至2022年4月30日的账面净值向浦潭热能进行划转，该资产组截至2022年4月30日的资产总额、资产净额合计（与最终交易作价孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的报告期末相应指标的比例分别为23.97%、41.77%，2021年所产生的营业收入合计占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例为0，比例均未达到50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见。

　　本次资产出售事项各方尚需根据评估结果进一步协商、签订正式的协议。届时，公司将再次召开董事会审议后续议案内容并提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方在董事会上回避表决及放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易对方基本情况

　　1、合力（亚洲）投资有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构及关联关系

　　合力亚洲为公司董事洪祖星100%持股企业。

　　关联关系说明：截至本公告日，合力亚洲直接持有上市公司26.70%的股份，公司董事洪祖星持有合力亚洲100%的股权。合力亚洲与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。

　　（3）交易对方最近一年主要财务数据如下：

　　单位：港币元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　2、富杰（平潭）投资有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构及关联关系

　　富杰平潭为公司董事徐春霖100%控股的企业。

　　关联关系说明：截至本公告日，富杰平潭直接持有上市公司7.08%的股份，公司董事徐春霖持有富杰平潭100%股权。富杰平潭与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。

　　（3）交易对方最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　3、北京康闽咨询管理中心(有限合伙)

　　（1）基本情况

　　（2）合伙人基本情况及关联关系

　　北京康闽的合伙人及出资情况如下：

　　关联关系说明：截至本公告日，北京康闽直接持有上市公司4.95%的股份，公司董事、副总经理赖建平为北京康闽执行事务合伙人。北京康闽与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。

　　（3）交易对方最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的资产基本情况

　　1、基本信息

　　截至本公告日，除已经披露的信息外，浦潭热能股权清晰，绿康生化持有的浦潭热能股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。浦潭热能不是失信被执行人。

　　2、财务信息

　　本次交易主体浦潭热能系为承接上市公司划转的热电联产资产于2022年5月26日新设立的主体，该主体最近一年一期财务报表如下：

　　单位：万元

　　注：2022年数据未经审计，2021年不适用。

　　截至2022年5月31日，本次划转资产的资产总额为30,943.97万元，负债总额为953.98万元，该数据未经审计。

　　3、其他情况说明

　　截至本公告日，公司预付浦潭热能123万元，系上市公司向浦潭热能采购热能的充值款，该款项系正常商业行为产生。公司不存在其他为浦潭热能提供担保、财务资助，或委托浦潭热能理财、以及其他浦潭热能占用上市公司资金的情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。价款支付方式为现金支付。评估基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权受让方享有或承担。

　　五、交易协议主要内容

　　1、协议签署

　　签订时间：2022年7月31日

　　签署主体：合力亚洲、富杰平潭、北京康闽、义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、肖菡、浦潭热能、赖潭平

　　2、本次交易方案

　　各方一致确认，本次交易的方案如下：

　　（1）股份转让：合力亚洲、富杰平潭、北京康闽将所持有的标的股份通过协议转让方式转让给义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、肖菡。

　　（2）资产置出：上市公司将其拥有的浦潭热能100%的股权出售给置出资产交易对方，置出资产交易对方应向上市公司支付现金对价。

　　本次交易中股份转让及资产置出的实施互为前提，任何一项因未获得上市公司股东大会审议通过或未能通过证券交易所的审核或确认（如需）而无法付诸实施，则其他项均不予实施。

　　3、股份转让

　　各方协商一致，本次标的股份的转让总价款为660,964,895.94元（含税价格）（以下简称“股份转让款”），对应每股转让价格为11.58元（按保留两位小数计算）（以下简称“每股价格”），不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十（90%），具体转让情况如下：

　　4、标的股份价款支付及交割

　　义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、肖菡分别向合力亚洲、富杰平潭、北京康闽账户支付转让价款的具体情况如下：

　　本协议生效之日起10个工作日内，本次股份转让所涉各方应备齐全部应由各自准备的证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得关于标的股份协议转让的合规性确认函。

　　在本次股份转让获得证券交易所出具的合规性确认函之日起10个工作日内，义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、肖菡分别向合力亚洲、富杰平潭、北京康闽按约定支付首付款。合力亚洲、富杰平潭、北京康闽收到前述首付款之日起10个工作日内各方应完成标的股份的过户手续。

　　自标的股份的过户完成且置出资产交割完毕之日起3个工作日内，义睿投资、慈荫投资、长鑫贰号、肖菡分别向合力亚洲、富杰平潭、北京康闽按本协议约定支付尾款。

　　5、资产置出

　　本次资产置出交易各方一致同意，置出资产交易对方以现金方式向上市公司购买置出资产。置出资产的估值预计不超过35,000万元，最终交易价格应参考截至置出资产评估基准日经本次资产置出交易各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，并经各方协商后确定。置出资产在置出资产交易对方之间的分配比例、最终交易价格由交易各方签署补充协议进行确认。

　　6、置出资产的价款支付及交割

　　本次资产置出交易各方一致同意，在置出资产交易对方收到股份转让款首付款且本次股份转让标的股份过户完成之日起30个工作日内向上市公司支付全部置出资产交易价款。

　　在上市公司收到全部置出资产交易价款之日起10个工作日内，上市公司应配合完成置出资产的交割；自置出公司100%股权变更至置出资产交易对方名下，且完成工商变更登记手续之日，即为完成置出资产的交割。

　　上市公司应在将置出资产交付并过户至对方名下的同时，将与置出资产有关的包括但不限于权属证明、合同、执照、批文、许可等证照和资料全部交付至置出资产交易对方。

　　上市公司应确保置出资产不存在影响交割的限制，如置出资产交割日前置出资产出现质押、查封、冻结等限制措施，上市公司负责解除置出资产的各种资产转让限制。

　　自置出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险发生转移，置出资产交易对方享有置出资产以及因经营置出资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且置出资产交易对方应承担自置出资产交割日起置出资产的风险以及因经营置出资产的业务而产生的一切责任和义务。

　　7、过渡期安排

　　各方一致同意，置出资产自评估基准日至各自交割日期间的损益情况及数额由交易各方认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认，交割审计基准日为交割日前月末（交割日在当月15日前）或当月末（交割日在当月15日后）。过渡期内，置出资产产生的利润或亏损以及任何原因造成的权益变动均由置出资产交易对方承担，与上市公司无关。

　　8、协议的生效

　　各方一致同意，本协议经各方盖章（若为法人或合伙企业）以及各方法定代表人/负责人（若为法人/合伙企业）或授权代表签字、签字（若为自然人）即成立，并自下述先决条件满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

　　（1）上市公司董事会和股东大会审议批准豁免合力亚洲及富杰平潭、北京康闽及相关主体自愿股份锁定的承诺事宜；

　　（2）上市公司董事会和股东大会审议通过本次资产置出事宜。

　　9、协议的解除

　　发生下述情形之一时，本协议可以被解除：

　　自本协议经各方签署之日起至本协议生效前，各方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，各方均不得解除本协议。

　　自本协议签署之日起至本次交易获得上市公司股东大会审议通过同意前，适用的法律、行政法规方式变化，从而使本协议项下的交易与新的法律、行政法规规定相悖导致实质无法开展，且各方无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改/变更达成一致意见，任何一方可以通知其他方解除本协议。

　　自本协议签署之日起至标的股份过户前，如股份受让方在对上市公司尽职调查过程中发现上市公司存在与初步尽职调查结果或其声明、陈述、保证不符的情形或重大风险难以有效解决并给本次交易造成实质性障碍的或存在重大潜在风险预计会给股份受让方造成重大损害的情形的，股份受让方有权解除本协议。

　　如本次资产置入预期不能实现或者实施存在实质性障碍的，股份转让方及股份受让方均有权解除本协议，股份转让方的本条解除权应当在股份受让方支付首付款之前行使，股份受让方的本条解除权应当在标的股份过户至股份受让方之前行使。

　　六、本次交易的其他安排

　　1、本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、本次资产出售不涉及本公司高级管理人员的变动。

　　3、根据《合作框架协议》，本次资产出售和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。

　　4、本次股份转让尚需取绿康生化股东大会审议通过豁免合力亚洲、富杰平潭及北京康闽对标的股份减持承诺义务事项及上市公司资产出售事项。在实际交割前，须深圳证券交易所对本次股份转让进行合规性确认。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、上市公司实际控制人承诺，自本次股份转让完成过户之日起36个月内，不主动放弃上市公司控制权、不将直接或间接持有的上市公司股份所对应的表决权委托给他人行使；不放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不放弃改选董事会的权利，不放弃在董事会中的表决权，并始终保持董事会的多数席位。

　　6、义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡各自承诺，自标的股份过户至其名下之日起36个月内：（1）不会与上市公司其他股东（含本次交易的股份受让方）就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；（2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权；（3）不会以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。

　　7、义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡各自承诺：（1）自标的股份过户至其名下之日起12个月内，不通过集中竞价方式减持其在本次股份转让过程中获得的标的股份；（2）自标的股份过户至其名下之日起24个月内，减持标的股份数量不超过其在本次股份转让过程中获得的标的股份数量的50%；（3）自标的股份过户至其名下之日起满24个月后，其可按相关法律法规的规定进行股份减持。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　上市公司是一家专注于兽药研发、生产和销售的高新技术企业，其业务范围涵盖兽用预混剂、兽用原料药、食品防腐剂等多个领域，生产产品包括杆菌肽类产品、硫酸黏菌素类产品、纳他霉素食品防腐剂等。上市公司产品出口比例较大，近年来受疫情及人民币汇率大幅上升影响，公司海外市场销售及海运不畅，对公司收入及成本均产生不利影响；国内市场方面，2019年7月农业农村部公布了第194号公告，明确了自2020年1月1日起退出除中药外的所有促生长类药物饲料添加剂品种，不再核发“兽药添字”批准文号，受“兽药添字”转“兽药字”法规政策变化的影响，公司部分药物饲料添加剂类产品在国内无法销售。此外，主要原材料玉米淀粉、豆粕等价格同比大幅上涨，导致公司成本大幅上升，2021年及2022年上半年，上市公司业绩持续亏损。

　　2018年，为了提高整个园区供热效率、节能减排以及从经济效益出发，上市公司所在园区浦城工业园区浦潭产业园片区按照“热电联产，以热定电”的原则，新建热电联产机组作为集中供热热源点，并委托上市公司建设。项目于2022年建设完成，进入试运行状态。但由于热电联产项目回报周期长、投资规模大，其产业特点和业务性质与公司的生物发酵业务存在较大的差异，运营该项目预期在未来一段时间内会让上市公司的经营管理及业绩承压。

　　为提升公司未来盈利能力，上市公司拟收购一家光伏胶膜企业，切入光伏领域发展。为完成资产收购及未来业务的开展筹集资金、优化上市公司业务结构，公司拟将热电联产业务的运营主体、全资子公司浦潭热能出售给上市公司股东合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体。为筹集承接本次置出资产的对价、同时引入产业投资人为上市公司新业务的发展提供支持，上市公司股东合力亚洲、富杰平潭及北京康闽拟通过协议转让方式向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡转让上市公司合计36.73%的股份。

　　通过本次资产出售和股份转让，上市公司在提升自身经营效率的同时，引入看好公司发展前景、并具有丰富产业资源的产业投资人，改善公司股权结构，优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2022年1月1日起至本公告披露日，除本次关联交易外，上市公司未与合力亚洲、富杰平潭、北京康闽发生其他的关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述议案进行了事先审议，同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。独立董事发表了事前认可及独立意见如下：

　　1、事前认可意见：

　　经审核，我们认为本次签订《股份转让及资产置出的合作框架协议》暨关联交易事项不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会在审核该关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于签订<股份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：

　　本次签订的《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》仅为交易各方经初步协商达成的主要合作条款，最终股权转让价格以资产评估报告载明的评估值为作价基础，由各方协商确定，并在正式协议签订并实施交易时另行召开董事会、股东大会审议相关事项，未损害公司和全体股东的利益。本次关联交易事项的表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次股份转让框架协议暨关联交易的议案。

　　十、备査文件

　　1、《股份转让及资产置出的合作框架协议》；

　　2、第四届董事会第十一次会议决议；

　　3、第四届监事会第十次会议决议；

　　4、独立董事意见和事前认可意见；

　　5、关联交易情况概述表；

　　6、交易情况概述表。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月31日

　　证券代码:002868       证券简称：绿康生化          公告编号：2022-065

　　绿康生化股份有限公司

　　关于签订《资产收购的合作框架协议》的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2022年7月31日，绿康生化股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“绿康生化”）与玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“旺宏中心”）、王梅钧签署《关于资产收购的合作框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），上市公司拟以现金方式向旺宏中心、王梅钧购买其持有的江西纬科新材料科技有限公司100%股权（以下简称“资产收购”）。本次资产收购事项以上市公司同日公告的上市公司股份协议转让及资产出售事项的实施为前提，如前述资产出售和股份转让无法付诸实施，则本次资产收购不予实施。详见本公司《关于签订<股份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的提示性公告》。

　　本次资产收购最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。

　　2、 本协议为框架性协议，系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，待交易标的评估工作完成后，根据评估结果交易各方将签订正式协议。正式协议需经董事会审议通过后方可实施，该事项存在不确定性。

　　本次资产收购不构成关联交易，无需提交股东大会进行审议。

　　3、 本次拟进行的收购交易不构成重大资产重组。

　　一、 交易概述

　　因看好标的公司及光伏胶膜行业未来发展前景，上市公司于2022年7月31日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订<资产收购的合作框架协议>的议案》，同意上市公司以现金方式向旺宏中心、王梅钧收购其持有的江西纬科新材料科技有限公司（以下简称“江西纬科”）100%的股权。本次资产收购最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。

　　本次资产收购事项不构成公司的关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次资产收购事项交易各方尚需根据评估结果进一步协商、签订正式的协议。届时，公司将再次召开董事会审议后续议案。本议案无需提交公司股东大会批准。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）

　　（1）基本信息

　　（2）合伙人信息

　　（3）交易对方最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　2、王梅钧

　　三、 标的资产基本情况

　　1、基本信息

　　截至本公告日，除已经披露的信息外，江西纬科股权清晰，股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。江西纬科公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。江西纬科不是失信被执行人。

　　2、财务信息

　　单位：万元

　　注：财务数据经审计。

　　3、其他情况说明

　　截至本公告日，江西纬科不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

　　四、 交易协议主要内容

　　1、协议签署

　　签订时间：2022年7月31日

　　签署主体：绿康生化、旺宏中心、王梅钧、江西纬科

　　2、本次交易方案

　　各方一致确认，本次交易的方案如下：

　　上市公司以现金方式购买旺宏中心、王梅钧合计持有的江西纬科100%的股权。

　　3、资产置入

　　本次资产置入交易各方一致同意，上市公司以现金方式向置入资产交易对方购买置入资产，具体情况如下：

　　置入资产的预估值为10,000万元,最终交易价格应参考截至评估基准日经本次资产置入交易各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，并经各方协商后确定，并由交易各方签署补充协议进行确认。

　　如置入资产的交易价格低于9,500万元，置入资产交易对方有权解除本协议。

　　4、价款支付及交割

　　（1）本次资产置入交易各方一致同意，上市公司向置入资产交易对方支付交易价款的具体支付方式如下：

　　本协议生效后，上市公司、旺宏中心与置入公司应共同于置入公司所在地共同开立资金共管账户（以下简称“共管账户”）并办理共管手续。旺宏中心同意委托置入公司的前述共管账户收取交易价款，共管账户内资金的任何使用、划拨及转账及其他处置、共管账户的设立、变更、挂失或注销等以及在共管账户上设置质押、托管或其他权利负担，均应获得上市公司、置入公司、旺宏中心共同书面同意。各方同意，共管账户所需费用由旺宏中心承担，共管期间产生的孳息归旺宏中心所有。

　　共管账户设立完成后，置入资产交割前5日内由上市公司向共管账户支付全部置入资产交易价款；在上市公司收到全部置出资产交易价款后且置入资产完成交割之日，各方同意共管账户内收取的置入资产交易价款支付/释放给置入资产交易对方。

　　（2）在上市公司收到全部置出资产交易价款且上市公司向共管账户支付全部置入资产交易价款之日起5日内，双方配合完成置入资产的交割，置入公司100%股权变更至上市公司名下，且完成工商变更登记手续之日，即为完成置入资产的交割。

　　（3）置入资产交易对方应在将置入资产交付并过户至上市公司名下的同时，将与置入资产、置入公司有关的包括但不限于权属证明、合同、执照、批文、许可等证照和资料全部交付至上市公司。

　　（4）置入资产交易对方确保置入资产、置入公司不存在影响交割的限制，如置入资产交割日前置入资产、置入公司出现质押、查封、冻结等限制措施（上市公司事先书面同意除外），置入资产交易对方负责解除置入资产、置入公司的各种限制。

　　（5）自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险发生转移，上市公司享有置入资产以及因经营置入资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且上市公司应承担自置入资产交割日起置入资产的风险以及因经营置入资产的业务而产生的一切责任和义务。

　　5、过渡期安排

　　各方一致同意，置入资产自评估基准日至置入资产交割日期间的损益情况及数额由各交易双方认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认，交割审计基准日为交割日前月末（交割日在当月15日前）或当月末（交割日在当月15日后）。过渡期内，置入资产产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由置入资产交易对方按照所持置入资产的比例以现金方式承担，置入资产交易对方应在过渡期损益确认完成且收到置入资产交易对价后5日内一次性向上市公司指定的账户足额支付。

　　6、协议的生效

　　各方一致同意，本协议经各方盖章（若为法人或合伙企业）以及各方法定代表人/负责人（若为法人/合伙企业）或授权代表签字、签字（若为自然人）即成立，并自下述先决条件满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

　　（1）上市公司董事会和股东大会审议批准豁免合力亚洲及富杰平潭、北京康闽及相关主体自愿股份锁定的承诺事宜；

　　（2）上市公司董事会和股东大会审议通过本次资产置出事宜。

　　如本协议约定的各项交易实施前，所适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

　　7、协议的解除

　　发生下述情形之一时，本协议可以被解除：

　　自本协议经各方签署之日起至本协议生效前，各方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，各方均不得解除本协议。

　　自本协议签署之日起至本次交易获得上市公司股东大会审议通过同意前，适用的法律、行政法规方式变化，从而使本协议项下的交易与新的法律、行政法规规定相悖导致实质无法开展，且各方无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改/变更达成一致意见，任何一方可以通知其他方解除本协议。

　　任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致本协议之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除本协议。

　　一方违反本协议约定的有关规定，在接到另一方发出要求纠正或进行弥补通知之日起15日内未及时纠正或未能作出有效弥补以消除不利影响，导致本次交易无法完成或无法顺利完成的，守约方有权解除本协议。

　　本协议以《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》约定的交易为前提条件，如《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》解除，则本协议解除。

　　如因非各方主观原因导致本协议在签署之日起60日（以下简称“截止日”）内无法生效的，上市公司和置入资产交易对方自截止日后均有权解除本协议。

　　五、 本次交易的其他安排

　　1、本次资产收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、本次资产收购不涉及本公司高级管理人员的变动。

　　3、根据《收购框架协议》，本次资产收购事项以上市公司同日公告的上市公司股份协议转让及资产出售事项的实施为前提，如前述资产出售和股份转让无法付诸实施，则本次资产收购不予实施。

　　4、置入公司的其他应付款

　　根据旺宏中心的说明，截至2022年6月30日，置入公司对旺宏中心的其他应付款金额预计为10,677.60万元；截至本协议签署日，置入公司存在对昂诺进出口贸易有限公司的应付账款。

　　本次资产置入双方同意委托共同认可的审计机构（以下简称“审计机构”）对置入公司截至置入资产交割日的财务情况进行审计，前述应付款项金额以审计结果为准，所涉相关审计费用由旺宏中心承担。

　　上市公司将在置入公司交割日后5个工作日内向置入公司提供借款或增资：由置入公司在收到前述款项之日起5日内，汇入昂诺进出口贸易有限公司账户，用以结清截至置入资产交割日其对昂诺进出口贸易有限公司的应付账款；由置入公司在收到前述款项之次日前，汇入旺宏中心账户，用以结清截至置入资产交割日其对旺宏中心的其他应付款；如前述款项支付时交割审计结果尚未做出，则各方同意在交割审计报告做出后5个工作日内以按经审计的截至置入资产交割日其他应付款金额进行调整，多退少补。

　　六、 交易目的和对上市公司的影响

　　上市公司是一家专注于兽药研发、生产和销售的高新技术企业，其业务范围涵盖兽用预混剂、兽用原料药、食品防腐剂等多个领域，生产产品包括杆菌肽类产品、硫酸黏菌素类产品、纳他霉素食品防腐剂等。上市公司产品出口比例较大，近年来受疫情及人民币汇率大幅上升影响，公司海外市场销售及海运不畅，对公司收入及成本均产生不利影响；国内市场方面，2019年7月农业农村部公布了第194号公告，明确了自2020年1月1日起退出除中药外的所有促生长类药物饲料添加剂品种，不再核发“兽药添字”批准文号，受“兽药添字”转“兽药字”法规政策变化的影响，公司部分药物饲料添加剂类产品在国内无法销售。此外，主要原材料玉米淀粉、豆粕等价格同比大幅上涨，导致公司成本大幅上升，2021年及2022年上半年，上市公司业绩连续亏损。

　　上市公司坚持“内生+外延”的发展战略，在采取策略应对主业承压的同时，也积极寻求新的业务发展机遇。“双碳”背景下，光伏行业爆发式增长，下游需求爆发向上游传导，作为影响光伏组件质量、寿命的关键性封装材料，胶膜行业发展迅速。尤其是随着双玻组件及N型电池技术路线市场空间的打开以及原料粒子国产替代的深入，以POE为代表的抗PID能力较强的胶膜产品有望替代传统EVA胶膜成为下一代主流的胶膜技术。上市公司看好胶膜行业的发展前景及拟置入标的资产在行业内的技术及客户积累，拟通过本次资产收购进入胶膜行业深耕，以期为上市公司贡献新的业绩增长点。

　　通过本次资产收购，上市公司在提升自身经营效率的同时，收购公司认为具有发展前景的标的资产，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。

　　七、 备査文件

　　1、《资产收购的合作框架协议》

　　2、第四届董事会第十一次会议决议；

　　3、第四届监事会第十次会议决议；

　　4、交易情况概述表。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月31日

　　证券代码: 002868          证券简称：绿康生化         公告编号：2022-066

　　持股5%以上股东协议转让股份

　　暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2022年7月31日，绿康生化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“绿康生化”）、合力（亚洲）投资有限公司（以下简称“合力亚洲”）、富杰（平潭）投资有限公司（以下简称“富杰平潭”）、北京康闽咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京康闽”）与杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慈荫投资”）、肖菡签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），约定合力亚洲、富杰平潭、北京康闽拟通过协议转让的方式向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡转让上市公司合计36.73%的股份（以下简称“股份转让”），同时，上市公司拟将福建浦潭热能有限公司100%股权（以下简称“置出标的资产”）出售给合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体（以下简称“资产出售”）。前述事项中，资产出售和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。

　　2、本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为上海康怡投资有限公司，实际控制人仍为赖潭平。本次股份转让前，合力亚洲持有公司股份41,489,860股，占公司总股本的26.70%；富杰平潭持有公司股份10,998,000股，占公司总股本的7.08%，与其一致行动人徐春霖合计持有公司股份12,053,106股，占公司总股本的7.76%；北京康闽持有公司股份7,698,600股，占公司总股本的4.95%，与其一致行动人赖建平、上海康怡、赖潭平合计持有上市公司56,720,605股股份，占公司总股本的36.49%。本次股份转让后，合力亚洲持有公司股份3,108,317股，占公司总股本的2%，富杰平潭及北京康闽不再直接持有公司股份。

　　3、本次权益变动尚需取绿康生化股东大会审议通过豁免合力亚洲、洪祖星、富杰平潭、徐春霖、北京康闽、赖建平对标的股份减持承诺义务事项及上市公司资产置出事项。在实际交割前，须深圳证券交易所对本次股份转让进行合规性确认。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司收到持股5%以上股东合力亚洲、富杰平潭及北京康闽的通知，合力亚洲、富杰平潭及北京康闽（以下合称“股份转让方”）于2022年7月31日与义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡（以下合称“股份受让方”）签署了《合作框架协议》，股权转让方拟将其所持有的公司合计57,078,143股股份（占公司总股本的36.73%）协议转让给股权受让方，股权受让方均以自有资金受让。各方协议转让前后持股情况如下：

　　根据协议约定，本次股份转让款合计为660,964,895.94元，对应每股转让价格11.58元/股，不低于协议签署日的前一个交易日（即7月29日）二级市场股票收盘价的90%。

　　本次权益变动前，义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡均未持有公司股份；本次权益变动后，义睿投资将持有上市公司10%股份，长鑫贰号将持有上市公司10%股份，慈荫投资将持有上市公司10%股份，肖菡将持有上市公司6.73%股份。

　　交易完成后，公司控股股东上海康怡投资仍持有上市公司30.43%的股权，与公司实际控制人赖潭平合计持有上市公司31.43%的股权，与第二大股东义睿投资股比差异为21.43%，本次权益变动不会导致上市公司实际控制权变更。

　　二、本次股份转让各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、合力（亚洲）投资有限公司

　　2、富杰（平潭）投资有限公司

　　3、北京康闽咨询管理中心(有限合伙)

　　（1）基本情况

　　（2）合伙人基本情况

　　（二）受让方基本情况

　　1、义睿投资

　　（1）基本情况

　　（2）合伙人基本情况

　　2、长鑫贰号

　　（1）基本情况

　　（2）合伙人基本情况

　　3、慈荫投资

　　（1）基本情况

　　(下转B4版)