北京凯因科技股份有限公司 关于受让子公司部分股权的公告

　　证券代码：688687          证券简称：凯因科技         公告编号：2022-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯因科技”）于2022年8月1日召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司受让子公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币400.00万元受让舟山和睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山和睿”）持有的公司子公司北京亦庄国际蛋白药物技术有限公司（以下简称“北亦蛋白”或“标的/目标公司”）16%的股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，公司直接持有子公司北亦蛋白51.34%的股权。

　　● 本次交易不构成重大资产重组，也不属于关联交易。

　　● 本次交易在公司董事会议事范畴内，无需提交股东大会审议或履行其他审批程序。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　基于公司整体战略规划和业务布局，公司拟使用自有资金人民币400.00万元受让舟山和睿投资合伙企业（有限合伙）持有的北亦蛋白16%的股权。本次交易完成后，公司直接持有北亦蛋白的股权由35.34%变更为51.34%。

　　（二）本次交易的表决情况

　　公司于2022年8月1日以通讯表决方式召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司受让子公司部分股权的议案》，同意公司进行本次交易。

　　（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序

　　1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议；

　　2、本次交易不属于关联交易；

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方基本信息

　　1、企业名称：舟山和睿投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：陆富宏

　　4、注册资本：500万人民币

　　5、成立日期：2015年9月30日

　　6、主要经营场所：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心303-32009室（自贸试验区内）

　　7、经营范围：投资管理、项目管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），商务信息咨询、投资管理咨询、企业管理咨询、企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：

　　（二）公司与舟山和睿之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（三）舟山和睿非失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型，交易标的为舟山和睿直接持有北亦蛋白16%的股权。

　　（二）标的公司基本信息

　　1、企业名称：北京亦庄国际蛋白药物技术有限公司

　　2、法定代表人：侯建华

　　3、注册资本：3,190万人民币

　　4、成立日期：2012年10月18日

　　5、注册地址：北京市北京经济技术开发区科创六街88号院4号楼1层101室

　　6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、化学试剂（不含行政许可的项目）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、股权结构：

　　8、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元/人民币

　　注：上表中经审计的数据来自于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月20日出具的中汇会审【2022】2348号《审计报告》。

　　（三）公司与舟山和睿均为北亦蛋白股东，不涉及其他股东放弃优先受让权的情形；

　　（四）北亦蛋白产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；

　　（五）北亦蛋白非失信被执行人。

　　四、交易标的定价情况

　　基于标的公司的实际经营情况，经各方协商一致，确认标的公司16%的股权价格为人民币400.00万元。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　公司于2022年8月1日与舟山和睿签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

　　（一）目标股权

　　1、舟山和睿同意向凯因科技转让其在目标公司16%的股权（下称“目标股权”），凯因科技同意受让该部分股权；

　　2、目标股权内容包括其对应的全部股东权益和义务。

　　（二）股权转让价款支付及交割

　　1、经双方协商一致，确定目标公司16%股权转让价款为舟山和睿投资成本（舟山和睿原于2017年以612.42万元受让标的公司30%的股权）加5年同期贷款利息之和，合计为人民币400.00万元（肆佰万元整），凯因科技于本协议签订后30日内向舟山和睿支付全部股权转让价款。在凯因科技支付完毕100%股权转让价款之日起15日内，舟山和睿应配合北亦蛋白完成股权转让工商变更登记手续。

　　（三）税费负担

　　因本次交易所发生的有关税费，由交易双方依据相关法律法规的规定各自承担。

　　（四）各方权利义务及承诺与保证

　　1、双方签署及履行本协议是各方真实意思表示，签署及履行本协议不会导致各自违反有关法律、法规、规范性文件。各方均具有签署及履行本协议的资格和能力。

　　2、舟山和睿拥有目标股权完全所有权，舟山和睿拥有充分的权力、授权及合法权利进行本协议项下的交易。舟山和睿转让给凯因科技的股份不存在质押、冻结、代持等权利受限制的情形以及与他人存在股权争议等情形。

　　3、双方确认和承诺，将按照有关法律、法规及规范性文件的规定办理本次股权转让事宜，对于本协议未尽事宜，双方承诺将秉持友好协商的态度，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　4、双方应积极协助北亦蛋白办理股权转让相关变更登记手续（包括但不限于工商变更），自相应变更登记完成之日起舟山和睿不再享有目标股权对应股东权利。

　　5、凯因科技保证按照本协议的约定按时足额支付股权转让价款。

　　6、各方签署和履行本协议，没有且将不会：1）违反中国法律、法规和政府主管机关的有关规定；2）违反目标公司章程或其他有关规定性文件；3）违反各自订立的或对其本身或其资产有拘束力的任何协议或约定，如有违反的情况，有关方已经在本协议生效前获得该等协议和协议之他方的书面同意、许可或放弃。

　　（五）其他约定

　　1、违约责任

　　本协议签署后，除非本协议另有规定，任何一方不依照本协议履行己方义务的，则构成违约，守约方有权要求违约方在违约行为发生后三十（30）日内纠正违约行为，否则，守约方有权同时或分别采取以下措施：

　　（1）要求违约方继续履行本协议；

　　（2）要求违约方向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，该等损失包括但不限于守约方已支付的与本协议有关的各中介机构费用等。

　　2、法律适用与争议解决

　　（1）本协议订立、效力、解释、履行、终止、修改及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　　（2）因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均应向舟山和睿所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次的交易对方舟山和睿不是公司的关联方，与公司不存在同业竞争情形，亦不存在债权债务、相互提供担保的情形。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次交易公司以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响现有经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司直接持有北亦蛋白51.34%的股权，从而有利于提高公司运营和决策效率，进而提升公司整体竞争力。

　　八、风险提示

　　截至本公告日，本次交易尚未完成，存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月2日

　　证券代码：688687          证券简称：凯因科技        公告编号：2022-048

　　北京凯因科技股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2022年8月1日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知于2022年7月21日以电子邮件、电话方式送达。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长周德胜先生主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式审议并通过了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司受让子公司部分股权的议案》

　　董事会同意公司使用自有资金人民币400.00万元受让舟山和睿投资合伙企业（有限合伙）持有的公司子公司北京亦庄国际蛋白药物技术有限公司（以下简称“北亦蛋白”）16%的股权。本次受让有利于贯彻公司的战略决策和经营理念，提高运营和决策效率，符合公司及北亦蛋白的长期发展，不会影响公司正常生产经营。本次受让事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于受让子公司部分股权的公告》（公告编号：2022-049）。

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月2日

　　证券代码：688687         证券简称：凯因科技         公告编号：2022-050

　　北京凯因科技股份有限公司

　　关于核心技术人员离职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员侯建华先生因个人原因辞职，辞职后其在公司不再担任任何职务。

　　● 侯建华先生与公司签订有《保守商业秘密协议书》及《竞业限制协议》，负有相应的保密义务和竞业限制义务，其负责的工作已交接完毕，其离职不会对公司的日常运营、技术研发和生产经营产生不利影响，不会影响公司拥有的核心技术。

　　一、核心技术人员离职的具体情况

　　公司核心技术人员侯建华先生因个人原因辞职并于近日办理完离职手续。离职后，侯建华先生不再担任公司任何职务，公司及董事会对侯建华先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　（一）核心技术人员的具体情况

　　侯建华先生，男，1977年出生，南开大学生物化学与分子生物学博士，中国国籍，无境外永久居留权。2007年7月至2008年6月就职于百泰生物药业有限公司，担任研发部经理；2008年7月至2009年8月就职于北京慧晶源生物科技有限公司，担任技术总监；2009年9月至2017年10月，任公司药物研究院运营总监；2017年10月加入公司控股子公司北京亦庄国际蛋白药物技术有限公司，离职前在北京亦庄国际蛋白药物技术有限公司担任总经理，为公司核心技术人员。

　　截至本公告披露日，侯建华先生未直接持有公司股份，通过北京富山湾投资管理中心（有限合伙）和北京卓尚海企业管理中心（有限合伙）间接持有公司200,000股股份，间接持股比例为0.1170%。

　　离职后，侯建华先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　（二）参与的研发项目和专利情况

　　侯建华先生在任职期间参与了公司的研发工作，包括乙肝抗体研发项目、新型冠状病毒中和抗体研发项目等，现该部分研发任务已交接其他研发同事负责，侯建华先生的离职不会对原有项目的研发进程产生不利影响。

　　侯建华先生在任职期间作为发明人参与的多项已授权及在申请专利的所有权均归属于公司，均为非单一发明人。截至本公告披露日，前述专利不存在涉及发明的纠纷或潜在纠纷，侯建华先生的离职不影响公司专利权的完整性。

　　（三）保密及竞业限制情况

　　根据公司与侯建华先生签署的《保守商业秘密协议书》及《竞业限制协议》，双方对保密内容、竞业限制事项以及权利义务进行了明确的约定。侯建华先生对其知悉公司的任何商业秘密（包括且不限于公司档案资料、任何与公司产品制作开发有关的资料、经营信息、财务信息、知识产权和公司列为绝密、机密级的各项文件等）负有保密义务。

　　截至本公告披露日，公司未发现侯建华先生有违反保密协议和竞业协议及前往与公司存在竞争关系的企业工作的情况。

　　二、核心技术人员离职对公司的影响

　　公司通过长期技术积累和发展，已建立了科学的研发体系，并培养了一支年轻高效、有奋斗精神和创造力的研发、运营团队，团队成员各司其职并最终形成集体成果，不存在对特定核心技术人员的单一依赖。

　　截至2021年12月31日，公司研发人员数量共有89人，占公司总人数的13.76%。2021年末及截至本公告披露日，公司核心技术人员数量分别为8人和6人，具体人员变动如下：

　　目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，公司的研发团队较为稳定，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发，公司整体研发实力、核心竞争力及持续经营能力未因侯建华先生的离职产生不利影响。

　　三、公司采取的措施

　　目前，侯建华先生已完成与研发团队的工作交接，相关研发项目均处于正常推进状态。公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有核心技术人员及研发团队能够支持公司未来核心技术的持续研发工作。未来，公司将进一步加大专业技术人员的引进和培养，优化研发人员考核奖励机制，不断提升公司的技术创新能力。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　（一）凯因科技的研发人员、核心技术人员总体稳定。侯建华先生已办理完成工作交接，侯建华先生的离职不会对公司的技术研发和生产经营带来重大影响，不会影响公司核心竞争力。

　　（二）侯建华先生与凯因科技签订了保密协议及竞业限制协议，包含保密、竞业限制等条款。侯建华先生在凯因科技工作期间参与的知识产权所有权归属于公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，侯建华先生的离职不影响公司知识产权的完整性，不会对公司业务发展与技术创新产生重大不利影响。

　　（三）目前凯因科技的技术研发和日常经营均正常进行，侯建华先生的离职未对凯因科技的持续经营能力产生重大不利影响。

　　五、上网公告附件

　　《海通证券股份有限公司关于北京凯因科技股份有限公司核心技术人员离职的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月2日