广州鹿山新材料股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议的公告

　　证券代码：603051          证券简称：鹿山新材         公告编号：2022-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2022年7月29日以书面方式发出，会议于2022年8月2日在广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号301会议室以现场会议方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

　　1.审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和有关条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合现行法律法规中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　2.逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司董事会拟定公司2022年公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：

　　2.01.本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.02.发行规模

　　本次发行可转换公司债券总额不超过人民币52,420.00万元（含52,420.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.03.票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.04.债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.05.债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.06.付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.07.转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.08.转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.09.转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10.转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.11.赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12.回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13.转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14.发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.15.向原股东配售的安排

　　本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.16.债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（1）可转债持有人的权利：

　　1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司股票；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、行政法规等规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规等规定赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务：

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定和规范性文件的规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规等规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　5）拟修改债券持有人会议规则；

　　6）公司提出重大债务重组方案的；

　　7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　8）变更、解聘受托管理人；

　　9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.17.本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,420.00万元（含52,420.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金等方式先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.18.担保事项

　　为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人汪加胜、韩丽娜将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.19.评级事项

　　资信评级机构将为公司本次公开发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.20.募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.21.本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议批准。

　　3.审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的要求，结合实际情况，拟定了《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2022-048）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　4.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，公司编制了《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　5.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），针对前次募集资金使用情况，公司编制了《广州鹿山新材料股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司截至2022年6月30日前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　6.审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就该事项对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施进行了说明。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（2022-050）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　7.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　根据公司制订的公开发行可转换公司债券的方案，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会及/或其授权人士全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的发行方案的具体情况，制定、调整和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及发行对象、债券利率、转股价格的确定及其调整、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次公开发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次公开发行可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次公开发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整；

　　（3）授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次公开发行可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件等；

　　（4）授权公司董事会根据授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主办券商）在内的相关中介机构，办理本次公开发行可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行可转换公司债券的申报材料；全权回复证券监管部门的反馈意见的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主办券商）在内的相关中介机构，办理本次公开发行可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行可转换公司债券的申报材料；全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　（5）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定及根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　（6）授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（7）授权公司董事会办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但不限于在本次发行完成后设立募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；

　　（8）如法律法规、证券监管部门对公开发行可转换公司债券的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次公开发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜；

　　（9）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行可转换公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期或终止实施；

　　（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　8.审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定《广州鹿山新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　9.审议通过了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　10.审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意公司结合实际情况，公司于2022年9月5日（星期一）在广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号公司301会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的公告》（2022-046）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2022年8月3日

　　证券代码：603051         证券简称：鹿山新材         公告编号：2022-047

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权/提案权的起止时间：自2022年9月1日至2022年9月2日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》、《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司独立董事龚凯颂先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年9月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人基本信息与持股情况

　　龚凯颂，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学企业管理学（会计信息与投资分析方向）博士。1988年至1991年，就职于天津市汽车刮水器厂；1994年至今，就职于中山大学管理学院会计学系，现任副教授，兼任广东万昌印刷包装股份有限公司、广东天农食品集团股份有限公司、华鹏飞股份有限公司、深圳中青宝互动网络股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，龚凯颂先生未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

　　（二）征集人利益关系情况

　　征集人与其主要直系亲属未就公司本次股权激励计划有关事项达成任何协议或安排；龚凯颂先生作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　1.本次股东大会召开时间现场会议时间：2022年9月5日14点00分

　　网络投票时间：2022年9月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　2. 本次股东大会召开地点：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号公司301会议室

　　3. 由征集人向公司全体股东征集公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，议案内容如下：

　　关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-046）。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2022年7月22日召开的第五届董事会第二次会议并对《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案均投了同意票。

　　表决理由：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（三）征集方案

　　1.征集对象为：截至2022年8月31日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　2.征集期限：2022年9月1日至2022年9月2日期间（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

　　3.征集程序

　　（1）按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

　　（2）签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号广州鹿山新材料股份有限公司

　　收件人：董事会办公室

　　邮编：510530

　　电话：020-82107339

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（4） 委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（5）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（6）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（7）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（8）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：龚凯颂

　　2022年8月3日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件:

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广州鹿山新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《广州鹿山新材料股份有限公司关于召开2022年第一次股东大会通知的公告》，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州鹿山新材料股份有限公司独立董事龚凯颂先生作为本人/本公司的代理人出席广州鹿山新材料股份有限公司2022年第一次股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年第一次股东大会结束。