中国国际航空股份有限公司 关于本次非公开发行股票不存在直接 或通过利益相关方向参与认购的投资者 提供财务资助或补偿的公告

　　证券代码：601111　 　　  　　 股票简称：中国国航　 　　  　　 公告编号：2022-035

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月2日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票事项的相关议案。现就公司2022年度非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二二二年八月二日

　　证券代码：601111　 　　  　　 股票简称：中国国航　 　　  　　 公告编号：2022-033

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于与控股股东签订附条件生效的股份

　　认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年8月2日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与公司2022年度非公开发行A股股票相关议案（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）拟认购公司本次非公开发行的A股股票并与公司签订了附条件生效的股份认购协议构成公司的关联交易。

　　● 本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易金额为不低于55.00亿元（人民币，下同），超过公司最近一期经审计净资产的5%；过去12个月除日常关联交易外，本公司与中航集团之间未发生关联交易；过去12个月本公司未与其他关联人发生同类关联交易。

　　● 本次非公开发行A股股票尚须获得公司股东大会及类别股东会审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证券管理监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准等手续。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易基本情况

　　2022年8月2日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行事项相关的议案。本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中航集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币55.00亿元，且非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%（含本数）。根据本次非公开发行方案，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即4,357,444,555股（含4,357,444,555股），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会的核准后由公司与保荐人（主承销商）协商确定。本次非公开发行的详细方案详见本公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》

　　截至本公告日，中航集团直接持有本公司5,952,236,697股A股股票，并通过全资子公司中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）间接持有本公司1,332,482,920股的A股股票以及223,852,000股H股股票，合计占公司总股本的51.70%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2022年8月2日，公司与中航集团签订了《附条件生效的2022年度非公开发行A股股票认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。

　　本次非公开发行A股股票尚需获得公司股东大会及类别股东会审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准等手续。

　　二、关联方和关联关系情况

　　（一）关联关系介绍

　　截至本公告日，中航集团直接持有本公司5,952,236,697股A股股票，并通过全资子公司中航有限间接持有本公司1,332,482,920股的A股股票以及223,852,000股H股股票，合计占公司总股本的51.70%，为公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　中航集团是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为1,550,000万元人民币，注册地址为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为宋志勇。中航集团的经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

　　根据中航集团2021年经审计的财务报告，截至2021年12月31日，中航集团总资产为3,253.35亿元，归属于母公司所有者权益为471.18亿元。2021年度营业总收入为867.39亿元，归属于母公司所有者的净利润为-64.39亿元。

　　三、关联交易标的及定价方式

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　2022年8月2日，公司与中航集团签订了《中国航空集团有限公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2022年度非公开发行A股股票认购协议》，主要内容如下：

　　（一） 协议主体

　　甲方：中国航空集团有限公司

　　乙方：中国国际航空股份有限公司

　　（二）认购价格认购金额和认购数量

　　1、认购价格

　　本次发行的定价基准日为乙方本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票均价的80%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日乙方A股股票均价=定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易总量。

　　若乙方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。甲方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

　　在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

　　2、认购数量和认购金额

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币150亿元，发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,357,444,555股（含本数）。本次发行中，甲方本次认购金额总额不低于人民币55.00亿元，且甲方在乙方本次非公开发行后直接和通过其全资控股子公司间接持有的乙方股份总数不低于50.01%（含本数）。

　　甲方最终认购股份数量等于甲方本次认购金额总额除以每股发行价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。

　　若乙方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在乙方取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　（三）支付方式及滚存未分配利润安排

　　1、甲方同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。

　　甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。

　　2、本次非公开发行A股股票前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

　　（四）发行认购股份之登记和限售

　　1、自乙方在收到甲方缴纳的本次非公开发行A股股票的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。

　　2、自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　3、甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因增加的乙方股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　（五）协议生效条件

　　双方同意并确认，本合同经双方法定代表人或授权代表签订并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　1、乙方董事会、股东大会、类别股东大会批准本次非公开发行A股股票相关事项；

　　2、甲方经其内部决策批准认购乙方本次非公开发行A股股票相关事项；

　　3、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行A股股票相关事项；

　　4、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

　　上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日，协议双方均无权豁免上述任何条件。

　　（六）相关费用的承担

　　1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

　　2、因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由发生的一方承担。

　　（七）声明、承诺与保证

　　1、甲方声明、承诺与保证如下：

　　（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签订及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

　　（2）甲方签订及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签订及履行过程中的任何未尽事宜；

　　（4）甲方认购的资金来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不存在受第三人的委托认购乙方本次非公开发行A股股票并代持股权的情形；

　　（5）不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形；

　　（6）甲方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务。

　　2、乙方声明、承诺及保证如下：

　　（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签订及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；

　　（2）乙方签订及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（3）乙方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行A股股票的重大事项以及潜在发生的或有事项；

　　（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签订及履行过程中的任何未尽事宜；

　　（5）乙方未直接或通过利益相关方向甲方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向甲方提供财务资助或者补偿。

　　（八）保密

　　1、鉴于本协议项下交易可能引起乙方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，甲方不以任何方式向第三方披露，不得利用内幕信息买卖乙方股票。

　　2、双方均应对因本次交易相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行A股股票聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

　　（九）违约责任

　　除因不可抗力因素和因认购协议规定的情形而终止认购协议以外，任何一方未能履行其在认购协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反认购协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　（十）本协议的变更或解除

　　双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

　　1、双方协商一致并签订书面协议，可终止本协议；

　　2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

　　3、若本协议发行未能依法取得乙方董事会、股东大会、类别股东大会、国有资产监管部门或其授权机构、中国证监会所必须的核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

　　4、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　　如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次非公开发行所募集的资金将用于引进22架飞机和补充流动资金项目。公司将通过本次非发行强化机队实力，巩固竞争优势；改善资本结构，提升财务稳健性；补充营运资金，保障公司稳定运营。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次发行对公司经营业务的影响

　　本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于引进22架飞机项目及补充流动资金。

　　本次募集资金投资项目将扩大机队规模并优化机队结构，提高公司航空载运能力，为乘客提供更加安全舒适的出行需求，保障公司业务的长期稳定开展，推动公司发展战略顺利实施。同时，公司资产规模和资本结构将得到提升与优化，能够有效应对新冠肺炎疫情带来的不利影响，缓解公司日常经营活动的资金需求压力，保持公司可持续发展，巩固行业地位，为投资者提供更好的投资回报。

　　2、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司营运资金得到充实，有效降低公司的资产负债率，有利于公司优化资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力。

　　六、关联交易履行的审议决策程序

　　2022年8月2日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联（连）交易的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事宋志勇先生、马崇贤先生及冯刚先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，非关联董事审议并一致通过了前述议案。

　　在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，具体情况详见同日在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《中国国际航空股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

　　本次交易尚须获得公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会的批准，届时，公司关联股东中航集团及其全资子公司中航有限将回避表决。

　　本次非公开发行A股股票尚须获得公司股东大会及类别股东会审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准等手续。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第六届董事会第六次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第四次会议决议；

　　（三）公司与中航集团签订的《附条件生效的2022年度非公开发行A股股票认购协议》；

　　（四）公司独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

　　（五）公司董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的书面审核意见。

　　特此公告

　　中国国际航空股份有限公司

　　董事会

　　中国北京，二二二年八月二日

　　证券代码：601111　 　　  　　 股票简称：中国国航　 　　  　　 公告编号：2022-031

　　中国国际航空股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”“中国国航”）第六届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2022年7月29日以电子邮件方式发出。本次会议于2022年8月2日在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，监事郭丽娜女士因公务委托授权吕艳芳女士出席并表决。本次会议由监事会主席何超凡先生主持，公司董事会秘书及相关部门负责人列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行A股股票条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

　　本议案须提交公司股东大会审议、批准。

　　（二）关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案

　　非关联监事会就本次非公开发行A股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　3、发行对象和认购方式

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币55.00亿元，且非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%（含本数）。

　　除中航集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除中航集团以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　中航集团为公司的控股股东，中航集团拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　4、发行价格与定价方式

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

　　5、发行数量

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,357,444,555股（含4,357,444,555股）。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　6、限售期安排

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次非公开发行完成后，中航集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。除控股股东中航集团之外其余认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　7、上市地点

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　8、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、募集资金数额及用途

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次非公开发行股票的募集资金总额不超过150亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　10、本次发行决议有效期限

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次发行决议的有效期为公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会逐项审议、批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意公司2022年度非公开发行A股股票预案，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议、批准。

　　（四）关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意《中国国际航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

　　本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会逐项审议、批准。

　　（五）关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　同意《中国国际航空股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》及公司控股股东、董事、高级管理人员作出的关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》。

　　本议案须提交股东大会审议、批准。

　　（六）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　同意《中国国际航空股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案须提交公司股东大会审议、批准。

　　（七）关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意公司与控股股东中航集团签订附条件生效的股份认购协议，并授权公司管理层实施。详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议、批准。

　　（八）关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　同意公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　本议案须提交公司股东大会审议、批准。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司

　　监事会

　　中国北京，二二二年八月二日

　　证券代码：601111　 　　  　　 股票简称：中国国航　 　　  　　 公告编号：2022-032

　　中国国际航空股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”“中国国航”）第六届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2022年7月29日以电子邮件的方式发出。本次会议于2022年8月2日11时在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人。董事长宋志勇先生因公务委托授权副董事长马崇贤先生出席并表决，独立董事谭允芝女士因公务委托授权独立董事李福申先生出席并表决。本次会议由副董事长马崇贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行A股股票条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

　　本议案须提交公司股东大会审议、批准。

　　（二）关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案

　　董事会就本次非公开发行A股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　3、发行对象和认购方式

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币55.00亿元，且非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%（含本数）。

　　除中航集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除中航集团以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　中航集团为公司的控股股东，中航集团拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

　　本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　4、发行价格与定价方式

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

　　5、发行数量

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,357,444,555股（含4,357,444,555股）。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　6、限售期安排

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次非公开发行完成后，中航集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。除控股股东中航集团之外其余认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　7、上市地点

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　8、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、募集资金数额及用途

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次非公开发行股票的募集资金总额不超过150亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　10、本次发行决议有效期限

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次发行决议的有效期为公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。

　　本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会逐项审议、批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意公司2022年度非公开发行A股股票预案，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。

　　本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议、批准。

　　（四）关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

　　本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生均回避表决。独立董事已对本议案发表独立意见。

　　本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议、批准。

　　（五）关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案

　　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　同意《中国国际航空股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》及公司控股股东、董事、高级管理人员作出的关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》。

　　独立董事已对本议案发表独立意见。

　　本议案须提交股东大会审议、批准。

　　（六）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　同意《中国国际航空股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案须提交公司股东大会审议、批准。

　　（七）关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联（连）交易的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意公司与控股股东中航集团签订附条件生效的股份认购协议，并授权公司管理层实施。详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。

　　本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议、批准。

　　（八）关于提请股东大会授权董事会授权人士全权办理非公开发行工作相关事宜的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜：

　　1、授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行A股股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；

　　2、授权董事会就本次非公开发行办理向中国境内及境外有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件（包括但不限于聘用或委任中介机构的协议）以及批准及处理与本次非公开发行有关的信息披露（包括但不限于发出复牌公告、股东通函及其他有关的公告及披露文件）；

　　3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　4、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　5、授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行A股股票相关的验资手续；

　　6、授权董事会签署、递交、呈报、执行签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等；

　　7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；

　　8、授权董事会在本次非公开发行A股股票后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；

　　9、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；

　　10、授权董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权予公司董事长或副董事长及其授权的人士办理上述事宜；

　　11、上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。

　　关联董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生均回避表决本议案。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。

　　本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议、批准。

　　（九）关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案

　　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　同意公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　独立董事已对本议案发表独立意见。

　　本议案须提交公司股东大会审议、批准。

　　（十）关于提请召开2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的议案

　　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　同意召开2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，并授权公司董事会秘书确定股东大会及类别股东会召开的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他临时股东大会和类别股东会的筹备事宜。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司

　　董事会

　　中国北京，二二二年八月二日

　　证券代码：601111　 　　  　　 股票简称：中国国航　 　　  　　 公告编号：2022-036

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚情况的

　　公告

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中国国际航空股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　公司2022年度非公开发行A股股票预案已经公司2022年8月2日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据监管部门相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二二二年八月二日

　　证券代码：601111　 　　  　　 股票简称：中国国航　 　　  　　 公告编号：2022-037

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动源于中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“中国国航”）2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，最终发行方案尚须获得公司股东大会及类别股东会审议批准、履行国有资产监督管理职责的主体批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，本次非公开发行完成后，公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）及其一致行动人最终持有公司的股份比例尚有一定不确定性。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司于2022年8月2日召开公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关议案。根据本次非公开发行方案测算，本次非公开发行完成后，公司股东权益变动情况如下：

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中航集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，拟募集资金不超过150亿元（含本数），其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币55.00亿元，且本次非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%（含本数）。本次非公开发行的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，具体以中国证监会关于本次非公开发行的核准批复为准。截至本公告披露之日，公司总股本为14,524,815,185股，根据发行方案计算，本次非公开发行的发行数量不超过4,357,444,555股（含本数）。

　　截至本公告披露之日，公司总股本为14,524,815,185股，中航集团直接持有公司股份5,952,236,697股，通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司间接持有公司股份1,556,334,920股，合计约占公司已发行总股本的51.70%，为公司控股股东。国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为公司实际控制人。

　　结合本次非公开发行方案及相关安排，本次非公开发行完成后，中航集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次非公开发行完成后，中航集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

　　2、本次非公开发行完成后，公司、中航集团及其一致行动人将根据相关法律法规及规范性文件的要求，履行股东权益变动的信息披露义务。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司

　　董事会

　　中国北京，二二二年八月二日

　　证券代码：601111　 　　  　　 股票简称：中国国航　 　　  　　 公告编号：2022-034

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、

　　填补措施及控股股东、董事和高级管理人员

　　就相关措施作出承诺的公告

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：以下关于中国国际航空股份有限公司本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述系根据中国证监会的相关法律法规作出，均不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）摊薄即期回报测算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行预计于2022年12月实施完毕，该完成时间为假设估计，仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本14,524,815,185股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。

　　4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过150亿元（含本数）人民币，假设发行价格按照2022年8月1日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即8.23元/股计算，发行数量暂估为1,822,600,243股。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

　　5、2021年度公司归属于母公司所有者净利润-166.42亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-170.56亿元。

　　分别假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平、减亏50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2019年持平）等四种情形进行测算。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、截至本次发行预案公告日，公司总股本为14,524,815,185股，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为789,854,000股，在计算每股收益时对该部分股本予以扣减。

　　7、假设2022年12月31日归属于上市公司所有者权益=2022年期初归属于上市公司所有者权益+2022年度归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金总额。

　　8、本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　在上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：截至本预案公告日，公司总股本为1,452,481.52万股，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为78,985.40万股，在计算每股收益时对该部分股本予以扣减，以1,373,496.12万股计算。

　　注2：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

　　三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次非公开发行募集资金投资项目

　　本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金的项目投向公司的主营业务。本次募集资金投资项目完成后，引进22架飞机项目将进一步加强机队规模、优化机龄结构、扩充航空载运能力、增加现有航线的班次密度及为增开新航线打下基础；补充流动资金项目有利于改善公司财务状况、优化公司的资本架构、增强公司的抗风险能力。本次非公开发行募集资金的投入围绕公司核心业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相匹配。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　在人员储备方面，公司多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和核心技术人员。截至2021年末，中国国航拥有飞行员10,644人、工程机务人员13,146人、地面服务人员11,698人、客舱服务人员23,382人、管理及管理支持人员10,856人、营销人员5,337人、生产运行人员4,531人、生产支持人员6,964人、信息技术人员809人。

　　同时，公司高度重视员工培训，公司紧密围绕战略工作重点，积极探索疫情常态化防控下的干部教育培训开展方式。在网络培训方面，针对广大干部员工日益增长的个性化、差异化在线学习需求，迭代优化“中航集团领导力”微信学习平台，丰富课程内容，完善平台功能，创新活动运营。

　　在核心技术人员方面，疫情期间为保障飞行员、乘务员、飞行学员、机务维修人员、航务签派人员、地面服务人员的各项资质类培训。通过不断优化教学内容、积极开发课程资源、灵活运用多种教学方法等方面提高教学质量和效果，不断提升培训的针对性实用性和有效性，为实现公司高质量培训提供坚实保障。

　　在后备人才方面，公司重视人才队伍建设，建立了健全的中长期激励机制，强化了对核心人才正向激励力度。公司动态优化了疫情补贴政策，对空勤人员、疫情防控一线人员实施补助。公司建立了健全的薪酬对标分析机制，推动差异化精准激励，有效激发了员工队伍活力。

　　2、技术和资源储备情况

　　作为中国唯一载旗航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的历史重任。公司现已拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络，机队结构持续优化。截至2021年末，公司共有客机（含公务机）746架，平均机龄8.23年。在多年的经营积累中，公司核心资源与市场特点更加匹配，建立了机队长期发展优势，优化飞行、人力资源配置效率。公司航线网络以北京为枢纽，以长江三角洲、珠江三角洲、成渝经济带为依托，连接国内干线、支线，对国际航线形成全面支撑，形成了广泛均衡的国内、国际航线网络，覆盖了中国经济最发达、人口密度最高的区域，并在欧美等主流国际航线具有绝对领先优势。

　　3、市场储备

　　公司定位于中高端公商务主流旅客市场，配合公司枢纽网络战略，目前拥有中国最具价值的旅客群体。截至2021年末，凤凰知音会员已超过7,206.56万人，为在疫情常态化下稳定高端会员队伍，适时推出分阶段的适应性保级方案。国航APP注册用户突破1,420万人，且平稳快速增长。

　　公司主基地北京首都国际机场年旅客吞吐量位于世界前列，地处欧美亚交汇点并拥有庞大的公商务旅客群体，北京的区位优势和客源结构优势利于公司保持较高收益水平；2019年大兴国际机场投入运营，2021年1月公司正式开启“一场两区”运营模式，作为目前在两场运营且业务量最大的主基地航司，公司拥有北京枢纽建设的历史性机遇。

　　四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿色低碳发展等关键领域，推进工作开展。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，建立机队长期发展优势，优化飞行、人力资源配置效率，不断增强维修、投资布局与主业发展布局匹配程度，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　本次非公开发行结束后，根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，公司将为本次非公开发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，并定期检查募集资金的存放和使用情况，确保募集资金的使用合理、合规。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（二）公司控股股东作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东中航集团作出以下承诺：

　　“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司

　　董事会

　　中国北京，二二二年八月二日