锦州吉翔钼业股份有限公司 关于上海证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：603399      证券简称：吉翔股份     公告编号：2022-090

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”或“公司”）于2022年7月13日收到上海证券交易所出具的《关于锦州吉翔钼业股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0723号，以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后高度重视，立即向公司相关股东就《监管工作函》中所涉及的问题进行问询核查：公司于2022年7月14日向公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）的控股股东杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）及公司大股东上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”）就《监管工作函》所涉问题发出《征询函》；截止2022年7月19日，杉杉控股及上海钢石分别给予了回函。根据上述回函及相关人员的确认，公司现就相关问题回复如下：

　　一、据披露，公司第二大股东上海钢石实际控制人吴军辉为公司实际控制人郑永刚的外甥女婿。请公司核实以下事项：（1）根据实质重于形式原则，吴军辉、上海钢石与公司之间是否构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；（2）根据实质重于形式原则，上海钢石与公司第一大股东宁波炬泰投资管理有限公司是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　回复：

　　（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》第6章第3节关联交易的有关规定6.3.3，上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织）为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人。

　　上海钢石于2020年7月17日通过协议转让的方式受让陕西省国际信托股份有限公司（代陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划）所持53,516,410股，成为公司第二大股东。截至目前上海钢石持有上市公司10.31%的股份，根据上述规则描述，应当认定为公司的关联法人；同时，吴军辉持有上海钢石98.8%的股份，间接持有上市公司10.10%的股份，根据上述规则描述，应当认定为公司的关联自然人。

　　（2）上海钢石的实际控制人吴军辉为杉杉控股的实控人郑永刚的外甥女婿，但该等姻亲关系并非《上市公司收购管理办法》第十章第八十三条关于一致行动人认定情况中所列“父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属”的亲属关系，上海钢石与杉杉控股也不存在其他构成《上市公司收购管理办法》第十章第八十三条项下“一致行动人”的情形（相关情况已于先前公告编号为2021-082的公告中做了详尽陈述、说明）。

　　根据实质重于形式的原则，宁波炬泰及上海钢石分别就独立决策、独立经营、是否互相施加影响等各方面情况进行了核实，结论如下：

　　上海钢石的实际控制人吴军辉和宁波炬泰的实控人郑永刚的确存在姻亲关系，但非近亲属及家庭成员，两人亦未共同居住。两人在经营上海钢石、宁波炬泰过程中并未互相施加影响。

　　自2014年6月吴军辉控股以来，对外投资及日常经营活动均系其自主决策、独立经营、自负盈亏，与宁波炬泰并无关联关系。

　　2020年7月上海钢石入股吉翔股份后，宁波炬泰与上海钢石在吉翔股份上市公司层面独立行权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形，不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排，双方亦不存在利益互相倾斜的情形。

　　综上，上海钢石与公司第一大股东宁波炬泰并不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　二、据披露，芜湖隆耀控股股东朱亚伟为公司实际控制人郑永刚的妹夫。请公司核实以下事项：（1）朱亚伟是否为公司的关联自然人；（2）芜湖隆耀是否为公司的关联法人；（3）根据实质重于形式原则，认定芜湖隆耀与杉杉控股及其关联方不构成关联关系的依据是否充分，是否符合相关法律法规的规定。

　　回复：

　　（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》第6章第3节关联交易的有关规定6.3.3，上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织）为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人。（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。以及第十五章15.1(八)关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

　　杉杉控股的实际控制人郑永刚系上市公司的实际控制人，芜湖隆耀实业有限公司（以下简称“芜湖隆耀”）的实际控制人朱亚伟系郑永刚的妹夫，根据上述规则，符合关系密切的家庭成员描述，故而朱亚伟是上市公司的关联自然人。

　　（2）与此相对应的，上市公司的关联自然人朱亚伟所控制的芜湖隆耀，系上市公司的关联法人。

　　（3）根据《上海证券交易所股票上市规则》1.4的规定，发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

　　依据上述总则认定，芜湖隆耀及杉杉控股虽然均为上市公司的关联法人，但芜湖隆耀实际未持有公司股份，其身份并非是上市公司的股东，其未与公司有业务、资金往来，也未以任何形式参与公司的治理、决策。故而，针对在上市公司层面并无交集的两家非上市公司，采用上市规则的标准来认定芜湖隆耀与杉杉控股是否存在关联关系并不恰当，亦不符合相关法律、法规规定。

　　芜湖隆耀与杉杉控股的关联关系认定应适用《企业会计准则第36号-关联方披露》，经《企业会计准则第36号-关联方披露》相关规定逐条比对，芜湖隆耀与杉杉控股之间不存在构成关联关系的情形（相关具体情况详见编号为2022-080的公告）。

　　根据实质重于形式的原则，芜湖隆耀与杉杉控股就是否存在业务往来、是否独立决策、是否互相施加影响等各方面情况进行了核实，结论如下：

　　芜湖隆耀的实际控制人朱亚伟和杉杉控股的实控人郑永刚的确存在姻亲关系，但非《民法典》规定的近亲属及家庭成员，两人亦未共同居住。杉杉控股在作出与交易相关的经营决策事项时未受朱亚伟的影响，芜湖隆耀在作出与交易相关的经营决策事项时亦未受郑永刚的影响。

　　芜湖隆耀对外投资及日常经营活动均系其自主决策、独立经营、自负盈亏，与杉杉控股并无关联关系。

　　综上，杉杉控股和芜湖隆耀同为上市公司的关联方。杉杉控股、芜湖隆耀根据《企业会计准则第36号-关联方披露》及实质重于形式的原则，两者间不构成关联关系。

　　三、上述事项对于公司控制权稳定、生产秩序平稳及全体投资者合法权益影响重大。请公司全体董事、监事、高级管理人员本着诚实信用原则，勤勉尽责，认真核实上述事项。请独立董事根据核实情况对上述事项发表明确意见。

　　回复：

　　（1）董事会意见：

　　公司董监高本着诚实信用原则，勤勉尽责，经向杉杉控股、上海钢石、芜湖隆耀及郑永刚、吴军辉、朱亚伟本人充分核实后，对上述事项确认无误。

　　（2）独立董事意见

　　独立董事就此事项经过核实情况后发表了独立意见，认为：

　　1、上海钢石持有上市公司10.31%的股份，系公司关联法人，吴军辉为上海钢石实际控制人，系公司关联自然人。

　　2、上海钢石自2014年6月吴军辉控股以来，对外投资及日常经营活动均系其自主决策、独立经营、自负盈亏，与杉杉控股并无关联关系。2020年7月上海钢石入股吉翔股份后，杉杉控股与上海钢石在吉翔股份上市公司层面独立行权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形，不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。

　　杉杉控股与上海钢石进一步对相关重点问题进行了核查，根据核查结果，两公司均独立决策、未互相施加影响，故根据实质重于形式的原则判断，上海钢石与宁波炬泰不存在关联关系，亦不构成一致行动人关系。

　　3、芜湖隆耀实际控制人朱亚伟系公司实控人郑永刚的妹夫，故朱亚伟系上市公司关联自然人；芜湖隆耀系上市公司关联法人。芜湖隆耀虽为公司的关联法人，但芜湖隆耀实际未持有公司股份，未与公司有业务、资金往来，也未以任何形式参与公司的治理、决策。

　　4、芜湖隆耀与杉杉控股不存在《企业会计准则第36号-关联方披露》项下构成关联关系的情形。芜湖隆耀与杉杉控股进一步对相关重点问题进行了核查，根据核查结果，两公司均独立决策、未互相施加影响，故根据实质重于形式的原则判断，认定芜湖隆耀与杉杉控股及其关联方不构成关联关系。

　　特此公告

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　2022年8月3日