湖南发展集团股份有限公司 第十届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2022-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议通知于2022年07月26日以电子邮件等方式发出。

　　2、本次董事会会议于2022年08月02日以通讯表决方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议的董事人数为5人。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于参与认购飞鹿股份以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　详见同日披露的《关于参与认购飞鹿股份以简易程序向特定对象发行股票的的公告》（公告编号:2022-057）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过。

　　三、备查文件

　　第十届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2022年08月02日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2022-057

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于参与认购飞鹿股份以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”）拟以简易程序向不超过35名（含35名）特定对象发行A股股票，股票数量拟为不超过2,000.00万股（含本数），募集资金总额拟为不超过（含）人民币 10,950.00万元。其中：9,533.62万元用于高端特种密封胶黏剂建设项目，3,250.00万元用于补充飞鹿股份流动资金。

　　2、为进一步优化湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，提升资金使用效率，根据公司发展战略规划，公司拟在董事会授权金额范围内以自有资金参与认购飞鹿股份非公开发行股票（若本公司获配飞鹿股份以简易程序向特定对象发行的股票，最终认购金额以实际获配为准）。

　　3、本次参与认购飞鹿股份以简易程序向特定对象发行股票事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，并授权经营层办理本次认购飞鹿股份以简易程序向特定对象发行股票相关全部事宜，包括但不限于申购报价、缴纳认购保证金、签订认购协议、缴款及后续账户运营管理等。

　　4、截至本公告日，飞鹿股份尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次交易是否构成关联交易。

　　5、本次参与认购飞鹿股份以简易程序向特定对象发行股票事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　6、本次参与认购飞鹿股份以简易程序向特定对象发行股票事项资金来源于公司自有资金，资金使用安排合理，不会存在影响公司主营业务发展的情形。

　　二、发行人基本情况

　　1、飞鹿股份基本情况

　　上述信息摘自于国家企业信用信息公示系统。

　　2、 股东情况

　　截至2022年03月31日，飞鹿股份前十大股东情况如下：

　　3、 实际控制人情况

　　截至2022年06月30日，章卫国持有飞鹿股份4,051.89万股，占飞鹿股份总股本的23.37%，为飞鹿股份控股股东和实际控制人。

　　4、 关联关系

　　与公司不存在关联关系。

　　5、 其他说明

　　经查询中国执行信息公开网，飞鹿股份不属于失信被执行人。

　　（二）近年主要会计数据和财务指标情况

　　单位：元

　　备注：上述财务指标摘自于飞鹿股份已披露的定期报告。

　　（三）其他事项说明

　　1、关于飞鹿股份

　　（1）飞鹿股份简介

　　飞鹿股份是国内轨道交通涂料行业第一家上市企业。飞鹿股份由中国中车株洲车辆厂1998年投资创办，2004年改制为民营企业，2012年改造成为股份有限公司，于2017年06月13日在深圳证券交易所创业板上市，是国家高新技术企业。

　　飞鹿股份是国内轨道交通行业防腐涂料、防水材料、特种胶类、复合材料产品等业务的优秀供应商，在轨道交通等细分行业具有明显的竞争优势，同时正稳妥开展建筑防水、装饰等防护材料业务；积极拓展钢结构涂料、石化涂料等业务；大力开拓风电、光伏、储能防腐防水等新能源材料业务，致力于成为国内细分行业最专业的防腐防水等防护整体解决方案供应商和高分子新材料供应商。与此同时，飞鹿股份还大力发展第二赛道半导体新领域，通过投资半导体清洗设备公司和投资新设立半导体材料公司，实现半导体领域国产化替代，为企业强劲发展注入新动能。

　　（2）飞鹿股份主营业务

　　飞鹿股份是从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务的专业化高科技企业。飞鹿股份的主营业务面向包括高铁、地铁在内的轨道交通装备制造与维修、轨道交通工程建设与维护、民用建筑建设、城市管廊与市政建设、风电核电特种装备等诸多领域，生产和销售防腐涂料、防水防护材料、地坪涂料以及功能性高分子材料等产品，并顺应市场和行业发展趋势，为客户提供包括防腐与防护方案设计、产品研发、产品生产以及涂装施工在内的材料及涂装施工一体化整体解决方案。2022年，飞鹿股份通过收购苏州恩腾半导体科技有限公司布局半导体材料及半导体清洗设备相关业务，通过收购湖南飞鹿诺诚新能源科技有限公司布局光伏EPC、光伏组件制造、销售及配套服务。

　　截止2022年06月30日，飞鹿股份在高分子材料领域公司拥有专利56项，其中授权发明专利26项，主起草或参与起草行业和团体标准13项，核心技术18项。6项技术通过省部级科技成果鉴定，7项产品通过CRCC认证。

　　2、关于高端特种密封胶黏剂建设项目

　　本次高端特种密封胶黏剂建设项目拟在飞鹿股份位于株洲市荷塘区的金山工业园实施，通过对飞鹿股份现有生产基地进行改造利用、选取结构先进适用的生产设备，实现项目建设的可靠性和经济性。项目建设完成后将用于特种硅酮密封胶、特种聚氨酯密封胶及硅烷改性聚氨酯密封胶等高端特种密封胶黏剂的生产。

　　高端密封胶黏剂为环保型产品，主要应用于轨道交通、建筑及光伏等领域。

　　在“双碳”背景下，中国新能源行业迅速发展，使得光伏行业不断迈向新的高度，在产业政策引导和市场需求驱动的双重作用下，光伏市场空间广阔，光伏新增装机将推动光伏行业长期发展。根据国家能源局统计数据显示，2021年，我国新增光伏发电并网装机容量为5,300万千瓦，同比增长14%，据中国光伏行业协会（CPIA）统计，2021年中国光伏组建产量达185GW，同比增长46.1%。近期，八部委相继发布了《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》和《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》等政策利好文件，预计光伏行业的高速发展将显著增加高端密封胶黏剂的市场需求，成为密封胶黏剂用量较多行业之一。

　　随着轨道交通建设高质量发展、民用市政建筑的需求变化和新兴产业链的业务布局，飞鹿股份充分考虑了高端特种密封黏胶产品等其他功能性系列产品的市场发展前景、工艺技术特点以及飞鹿股份发展的整体规划，利用自身高分子材料研发生产实力，向高分子密封胶类材料等其他产品领域不断扩展，符合深化以市场为导向、以客户为导向的经营战略，不断开拓新产品、新市场，以形成具有互补性、协同性的业务组合，做到产品和客户的延伸和横向覆盖。高端特种密封胶黏剂建设项目将是飞鹿股份在原有产品和市场客户上的延伸和拓展。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票事项符合飞鹿股份中长期的经营发展战略、产业布局，也将进一步发挥飞鹿股份的技术优势和客户资源优势，以不断满足客户日益增长需求，巩固并扩大飞鹿股份的市场份额。

　　三、飞鹿股份以简易程序向特定对象发行股票的方案概要

　　1、发行方式：采用以简易程序向特定对象发行股票方式。

　　2、发行股票的种类与面值：为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行数量：本次发行的股票数量不超过2,000.00万股（含本数），不超过本次发行前飞鹿股份总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若飞鹿股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前飞鹿股份总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日飞鹿股份股票均价的80%（定价基准日前20个交易日飞鹿股份股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如飞鹿股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据 2021年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、发行对象：为不超过35名（含35名）的特定对象投资者。

　　6、认购方式：为现金认购。

　　7、募集资金投向：本次发行募集资金总额不超过（含）人民币 10,950.00 万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位之前，飞鹿股份可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，飞鹿股份将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由飞鹿股份自筹解决。

　　8、限售期：本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于飞鹿股份送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　9、上市地点:本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　10、本次发行前滚存利润的安排：本次发行完成后，本次发行前飞鹿股份滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　11、本次发行决议的有效期：

　　本次发行决议的有效期限为自2021年度股东大会审议通过之日起，至飞鹿股份2022年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，飞鹿股份将按新的规定进行相应调整。

　　四、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　基于公司对飞鹿股份本次募集资金项目发展前景的认可，公司拟参与认购飞鹿股份以简易程序向特定对象发行的股票。本次交易符合公司“以股权投资为补充”的发展战略规划，有助于双方未来在光伏业务方面实现良性互动，对公司清洁能源产业布局及发展具有积极作用。

　　本次参与认购飞鹿股份以简易程序向特定对象发行股票的资金来源于公司自有资金，目前公司现金流充足，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、存在的风险

　　本次飞鹿股份以简易程序向特定对象发行股票事项尚需其董事会审议具体发行方案，深圳证券交易所审核并作出飞鹿股份是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见，并由中国证监会作出是否予以注册的决定。飞鹿股份能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。此外，鉴于飞鹿股份募投项目实施情况、经营业绩以及二级市场波动等因素影响，公司能否顺利获配以及获配后能否取得预期收益存在一定的不确定性。公司将通过持续跟踪政策环境变化、整体市场情况及飞鹿股份运营管理等，积极做好风险防控。

　　公司将按照信息披露相关法律法规及《公司章程》的规定，对后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年08月02日