欧派家居集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D38版）

　　股票简称：欧派家居股票代码：603833

　　（广东省广州市白云区广花三路366号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　　二二二年八月

　　声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的《欧派家居集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，欧派家居主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司的股利分配政策和决策程序

　　公司在公司章程（2021年10月）中对税后利润分配政策及决策程序规定如下：

　　“第一百六十八条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（一）差异化的现金分红政策

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（二）公司利润分配方案的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。

　　3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（三）公司利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。

　　（四）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　　四、本公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年的现金股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　五、本次公开发行可转换公司债券不设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为144.09亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

　　六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

　　公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。

　　（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率

　　公司将继续实施大家居和信息化战略，全渠道拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在加快募投项目建设的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。

　　（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过人民币200,000万元（含200,000万元），在扣除发行费用后将用于“欧派家居智能制造（武汉）项目”建设。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等规定，公司制定和完善了《欧派家居集团股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，在综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，通过股东回报规划的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规定，从而保证利润分配的连续性和稳定性。

　　本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　七、公司的相关风险

　　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）市场风险

　　1、新冠肺炎疫情风险

　　2020年1月至今，新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延，目前，新冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎等传染性更强的变异毒株，疫情发展态势的不确定性进一步加大了国内、国际经济活动所面临的风险。截至目前，疫情暂未对发行人生产经营活动造成重大不利影响。但是，如果疫情长期无法得到有效控制，未来可能出现经济疲软、消费者收入水平下滑，从而削弱消费能力、降低消费意愿，导致行业需求萎缩；可能会对宏观经济的正常运行以及公司的业务开展产生不利影响，从而对公司生产经营目标达成带来不确定性。

　　2、房地产市场调控风险

　　近年来，国家“房住不炒”基调维持，有效调节了房地产市场的过热增长。最近三年，公司销售收入分别为1,353,336.02万元、1,473,969.02万元和2,044,160.46万元，销售收入保持稳定增长，房地产行业的宏观调控政策和房地产市场的波动并未对公司的经营业绩产生明显不利影响，主要原因系定制家居行业属于家具行业新兴的细分领域，正处于快速发展阶段，不仅限于新建商品住宅的装修，还包括存量新房的一次装修和存量住宅的二次装修等，市场容量较大，行业增速较快。

　　但是，若未来宏观调控、经济发展环境导致我国房地产市场持续低迷，定制家居行业仍将受到一定的影响。因此，公司存在因房地产市场不景气导致业绩下滑的风险。

　　3、市场竞争加剧风险

　　从国内来看，定制家居行业市场竞争较为激烈，行业集中度较低，行业内大多数企业规模偏小，呈现出“大行业，小企业”的行业特点。部分具备规模效应、产能优势的企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户群体中拥有各自的竞争优势，形成相对稳定的竞争格局。但是，由于定制家居市场需求巨大，持续吸引越来越多具备相关技术和生产能力的企业加入本行业，现有的知名竞争对手也在不断借助资本市场的力量加快产能扩张、渠道建设和信息化水平提升。这些因素导致行业竞争从初始的价格、质量竞争进入到品牌、渠道、研发、服务、人才、管理的复合竞争，市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率下降，从而影响公司未来的经营业绩。

　　4、品牌、产品设计被仿冒风险

　　随着家具行业不断发展，行业集中度将逐步提高，优势品牌将占据市场主导地位。公司先后获得“广东省名牌产品”、“中国名牌产品”、“中国驰名商标”、“中国厨房家具20年突出贡献奖”等殊荣。目前，公司拥有欧派、欧铂尼、欧铂丽、铂尼思、MIFORM等品牌矩阵，公司品牌在国内定制家居市场上已具有较高的知名度和美誉度。若市场上某些不法厂商仿冒公司品牌进行非法生产销售，将对公司造成不利影响。

　　当前，国内部分定制家居企业在产品研发与创新方面的基础较为薄弱，模仿抄袭成为该部分企业研发设计的主要手段。尽管公司积极采取多种措施保护自主知识产权，但仍无法及时获取所有的侵权信息。若未来公司产品被大量仿冒，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、原材料价格波动风险

　　报告期内，公司产品生产所需的主要原材料包括刨花板、中纤板、石英石板、外购家具配套等。最近三年，公司直接材料成本占生产成本的比例分别为76.12%、75.83%和79.19%，原材料采购价格对公司生产成本的影响较大。近年来，部分原材料价格存在一定的波动，尽管发行人及时预判原材料价格走势，提前锁价，但若未来原材料采购价格出现大幅上涨，且公司无法及时做好成本控制，可能对公司的生产经营产生负面影响。

　　2、产品质量风险

　　公司一直视产品质量为企业发展的基石，公司生产技术先进，工艺流程完善，质控标准严格，质控措施完备，但这无法完全排除产品销售后发生质量问题的可能性。产品一旦发生质量问题，即便在非公司责任的情况下，消费者也可能与公司产生权益纠纷，这对公司产品未来的美誉度和信任度构成潜在风险，进而可能对公司产品的市场销售造成不利影响。

　　3、信息技术风险

　　公司是行业内为数不多的自主研发全流程信息化管理系统的企业，自主研发的全流程信息化系统已经全面上线，实现了从前端的产品设计、订单形成、订单审核、订单报价、订单扣款，到后端的订单排产、组织生产、成品出货等环节的信息技术串联。客户在公司专卖店确定设计方案，然后方案通过信息化平台传送到公司，即时生成BOM清单，订单的审价、扣款、排产、加工等每一环节均能在电子信息平台进行显示。信息化工具的运用使得工厂订单的免审率、一次通过率都有了较大幅度提升。

　　尽管公司的信息技术水平不断完善，但由于软件开发效果是否达到预期以及新系统运行是否稳定尚存在不确定性，因此公司可能存在信息化建设成效不佳的风险。

　　4、大宗业务收入占比提升，客户应收款项回收风险

　　公司在开发大宗业务时，主要以信誉较好的房地产商为开发对象，并根据其信用和资金实力等情况，给予客户一定的信用付款期。报告期内，公司大宗业务收入占主营业务收入比例分别为16.18%、18.49%和18.23%，整体呈上升趋势。

　　截至2021年12月31日，公司对工程业务客户应收账款账面余额为106,103.51万元，应收票据余额 24,405.20万元，对工程业务客户应收账款和应收票据余额合计为 130,508.71 万元，占2021年度营业收入的比重为6.38%，占比较小。但未来若房地产行业融资约束趋紧，给房地产开发商现金流状况带来不利影响，前述款项可能存在到期无法收回或者兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　5、季节性波动风险

　　定制家居行业具有季节性特点，主要与居民的商品住房购买和商品房的交房时间有关，也与居民旧房二次装修有关。同时，由于我国幅员辽阔，气候差异大，因此季节性与地域分布也存在一定的关联性。总体来看，受气候、春节假期等因素影响，定制家居行业下半年度的收入占比较高。2019年、2020年和2021年，公司下半年的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为59.29%、66.31%和59.88%。因此，受到居民消费习惯的影响，公司销售收入存在季节性波动的风险。

　　（三）经销商管理风险

　　通过经销商专卖店销售是公司最主要的销售渠道，2019年、2020年和2021年，公司经销商渠道销售收入占主营业务收入的比例分别为78.98%、77.09%和77.84%。经销商专卖店销售模式有利于公司借助经销商的区域资源优势拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高产品的市场占有率。

　　虽然公司与经销商在签订的合作协议中约定了彼此的权利与义务，且在店面形象设计、人员培训、产品定价等方面对经销商进行了统一管理，但若出现个别经销商未按照协议约定进行销售和业务宣传，可能对公司的品牌形象塑造带来不确定性影响。同时，公司亦无法保证经销商能够在签订合作协议后完成约定的业绩目标，如果在合作协议到期时，经销商无法按计划完成业绩目标，公司的经营业绩将受到不利影响。

　　（四）募集资金投向风险

　　1、募集资金投资项目不能达到预期收益风险

　　公司本次募集资金用于公司生产基地新建项目，募集资金项目的建设达产将进一步扩大公司产能，提高公司的销售规模和市场占有率，从而提升公司竞争力。尽管公司对本次募集资金项目进行了审慎的可行性论证，但是本次募集资金项目投资完成后，固定资产将大幅增加，若下游市场环境出现不利变化或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目达产后，发行人固定资产折旧金额增加，将对公司未来业绩增长造成一定压力。

　　2、募集资金投资项目新增产能未及时消化的风险

　　公司本次募集资金投资项目建成后，可以大幅提升全品类产品产能，减少排产等待时间，更快、更好地满足客户定制家居产品需求。公司预计定制家居行业将保持稳定增长，市场需求能够消化募投项目达产后的新增产能，通过该项目的实施可进一步提高公司产品的核心竞争力与市场占有率，并给公司带来良好的经济效益。但是如果市场需求或经济环境发生重大不利变化，导致公司市场拓展未达预期，将给公司产能消化造成重大影响，致使募集资金投资项目存在新增产能未及时消化的风险。

　　（五）可转换公司债券本身的风险

　　1、可转换公司债券到期不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用和经营压力。

　　2、可转换公司债券价格波动的风险

　　可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债因附有转股选择权，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以便作出正确的投资决策。

　　3、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（下转D38版）