南威软件股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603636      证券简称：南威软件     公告编号：2022-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议，于2022年8月2日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的条件，具备申请非公开发行股票的资格和条件。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行股票方案，具体内容如下：

　　1、 本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准批复有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行对象为华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行将导致公司控股股东、实际控制人变更。华润数科是中国华润有限公司的全资子公司，公司的控股股东是华润数科，公司的实际控制人最终变更为国务院国有资产监督管理委员会。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 发行数量

　　公司拟以非公开方式向特定投资者发行176,450,000股人民币普通股，不超过本次发行前总股本的30%（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、定价基准日和定价原则

　　公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2022年8月3日。本次非公开发行的发行价格为10.30元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　分红派息：P1= P0-D

　　资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金的数量及用途

　　本次发行募集资金总额不超过181,743.50万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于补充营运资金。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及上交所的相关规定，按照公司要求就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行A股股票结束后办理相关股份锁定事宜。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议的有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《南威软件股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《南威软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　公司与华润数科控股有限公司签署了附条件生效的股份认购协议。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-064。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司与华润数科控股有限公司、吴志雄签订战略合作协议暨关联交易的议案》

　　公司与华润数科控股有限公司、吴志雄签订战略合作协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司与华润数科、吴志雄签署《战略合作协议》的事项构成关联交易。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　关联董事吴志雄、徐春梅回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行对象为华润数科控股有限公司，其以现金认购本次非公开发行股票。同日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。上述协议约定事项实施完成后，上市公司控股股东将变更为华润数科。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，华润数科控股有限公司系公司关联方，公司向华润数科控股有限公司非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-065。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人对非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-066。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《南威软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，报告内容详见附件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-067。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行A股股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发行上市有关的相关事宜；

　　2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关主管部门的反馈意见；

　　4、在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，办理本次非公开发行股票的股票发行相关事项；

　　5、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　6、在本次发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市的相关事宜；

　　7、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对非公开发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　8、办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　　9、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行A股股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行 A 股股票计划；

　　10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　11、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　上述授权的期限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司本次非公开发行股票在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行A股股票需根据募集资金的实际情况，开设募集资金专项账户用于存放本次股票发行的募集资金，实行专户专储管理。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行A股股票相关事项的议案》

　　基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-068。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月2日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2022-068

　　南威软件股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议非公开发行

　　A股股票相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年8月2日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的各项议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定，公司本次非公开发行A股股票事项相关议案需提请公司股东大会审议批准。

　　基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月2日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2022-069

　　南威软件股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《南威软件股份有限公司公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下:

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所行政处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所行政处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的监管关注函1次、采取责令改正措施1次，具体情况如下：

　　（一）福建证监局对公司的监管关注

　　最近五年，福建证监局对公司开展日常监管现场检查工作，于2017年7月6日下发了闽证监函〔2017〕237号的监管关注函。对公司在信息披露方面、内幕交易防控方面、公司治理方面、财务核算方面等方面提出了关注，提出的主要问题包括:年度报告存在错漏、年度报告收入确认政策披露不明确、个别信息披露不准确、表决票信息与表决结果不符、现金分红问题、子公司的内部控制存在缺陷、应收款项坏账准备计提依据不充分、子公司固定资产确认不及时等问题。福建证监局针对上述问题提出了相应的整改意见，要求公司加强信息披露管理，完善内部控制，全面提升规范运作水平，对上述问题提出切实可行的改进措施。

　　公司接到福建证监局关注函后高度重视，立即组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人召开专题会议，认真学习相关规定，开展全面自查工作，深入分析公司存在的问题，并针对问题进行部署，落实部门分工，形成系统的整改方案，主要包括：1、建立严格的信息披露复核工作机制，完善信息披露工作系统，完善内幕信息知情人登记模板，加强对关键岗位人员的专业培训；2、修订完善内部核算指引，优化财务管理相关制度和流程，对所有“三会”存档资料进行全面自查，确保“三会”档案的完整、规范，同时加强对证券和财务关键岗位人员培训；3、加强合同管理工作，规范公司及下属全资、控股子公司的内部控制，提高经营管理水平和风险防控能力，促进内部控制制度的有效执行，预防和控制合同管理的内控风险；4、加强投资者关系管理，通过网络投票、电话、传真、邮件、上证e互动平台及公司官网投资者关系管理专栏等多种渠道开展工作，与投资者保持充分沟通。

　　（二）行政监管措施及整改情况

　　公司于2017年7月17日收到福建证监局《关于对南威软件股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2017〕16号，以下简称“《决定书》”），主要内容如下：“1、2016年度公司进行证券投资的累计金额达到15.22亿元，超过公司2015年度经审计总资产和经审计净资产的50%。公司未及时履行信息披露义务，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。2、公司根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕2号）的要求调整了相关会计政策，并已在2016年实施。公司未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。”根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，福建证监局决定对公司采取责令改正的监督管理措施，要求公司应采取切实有效的措施进行改正：

　　一是公司应补充履行审议程序和信息披露义务，采取有效措施提升公司的规范运作和信息披露水平；二是公司董事、监事、高级管理人员应加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；三是根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责。

　　收到《决定书》后，公司高度重视福建证监局在《决定书》中所提出的问题，针对《决定书》中存在的问题成立了专项整改小组，认真对照有关法律、法规的规定和要求，逐条进行自查和分析，并落实整改措施、预计完成时间和整改责任人。2017年7月31日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于福建证监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》，同时监事会召开第三届监事会第五次会议审议了上述整改报告并出具了监事会意见。具体整改方案如下：

　　1、关于证券投资未及时履行信息披露义务的整改措施

　　整改措施：公司已召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过《关于补充确认使用自有资金进行证券投资的议案》并补充披露（公告编号:2017-082、2017-083），并于2017年8月23日召开2017年第一次临时股东大会审批确认上述事项。同时公司加强了信息披露人员对相关法规的理解和学习，提高规范运作水平。

　　2、关于会计政策变更未及时履行披露义务的整改措施

　　整改措施：公司已召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》并补充披露（公告编号：2017-082、2017-083、2017-084)，监事会、独立董事对此发表了同意的专项意见。同时，公司已组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》，明确要求今后涉及到的会计政策/估计变更事项将严格履行信息披露义务和程序。

　　截至本公告披露日，公司已完成福建证监局提出的所有问题的整改工作。公司今后将采取切实有效的措施提升信息披露和内控管理水平，进一步完善公司治理、强化财务核算，维护公司及全体股东合法权益，保障公司的健康、持续、稳定发展。

　　除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　三、公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

　　经自查，公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月2日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2022-064

　　南威软件股份有限公司

　　关于签订附条件生效的股份认购协议的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行176,450,000股股份（不超过本次非公开发行A股股票前总股本的30%）。本次非公开发行A股股票的发行对象为华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）。本次非公开发行A股股票构成公司关联交易。

　　● 公司董事会已审议通过与本次非公开发行A股股票相关的议案，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　● 本次非公开发行A股股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准、取得有权主管国有资产监督管理机构批准、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

　　● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、协议签订背景及基本情况

　　2022年8月2日，公司与华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）签署了《南威软件股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），华润数科拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的176,450,000股股票，占本次发行前总股本的29.87%（以下简称“本次非公开发行”）。最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。

　　二、协议主体基本情况

　　甲方：南威软件股份有限公司

　　注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼

　　法定代表人：吴志雄

　　乙方：华润数科控股有限公司

　　注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋1001

　　法定代表人：董坤磊

　　三、《股份认购协议》的主要内容

　　（一）发行数量和认购数量

　　甲方拟以非公开方式向特定投资者发行176,450,000股人民币普通股（以下简称“标的股票”），拟非公开发行股份数量占本次发行前总股本的29.87%（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准）。

　　乙方同意按照本协议确定的价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份，即176,450,000股。

　　若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准发行方案内容为准。

　　（二）认购价格和定价原则

　　甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2022年8月3日）。甲方本次非公开发行的发行价格为10.30元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行调整，调整方式如下：

　　分红派息：P1= P0-D

　　资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据本协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要根据中国法律的规定履行信息披露义务。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对甲方本次非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会的最新规定作相应调整。

　　（三）认购方式和支付方式

　　乙方同意全额以现金方式支付标的股票的认购价款，认购本次发行股票的认购价款=本次发行数量×本次发行价格。乙方的认购价款金额不超过人民币1,817,435,000元。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

　　乙方应在收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购股款缴纳通知（《缴款通知》）后的十个工作日内一次性将全部股份认购价款足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。

　　（四）限售期

　　1、乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及上交所的相关规定，按照甲方要求就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

　　2、本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　3、如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

　　（五）股份交付

　　1、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所及相关证券登记结算公司规定的程序，将乙方实际认购之标的股票通过相关证券登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现标的股票的交付，并办理标的股票在上交所的股票上市手续。

　　2、甲方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

　　（六）生效条件和生效时间

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日成立，除本条以及“保密条款”、“声明、承诺与保证”、“违约责任”、“法律适用与争议解决”、“本协议的解除与终止”、“其他”条款于本协议成立之日生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效：

　　1、本协议、本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过。

　　2、乙方认购本次非公开发行股份经其内部权力机构批准。

　　3、对本次非公开发行涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经出具批准证书。

　　4、国家反垄断部门已就本协议项下交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。

　　5、本次非公开发行获得中国证监会的核准，或根据法律法规规定需要取得其他机构的核准或批准。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　（七）违约责任条款

　　任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　如上市公司股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

　　（八）终止

　　在乙方支付认购价款前，若甲方发生重大不利变化，或可合理预期即将发生重大不利变化时，乙方可单方终止本协议而无须向甲方承担责任。重大不利变化是指甲方已经发生或预期发生致使其遭受超过最近一期经审计的合并财务报告期末净资产百分之五（5%）以上损失的不利事件，或者甲方股票已经被上交所实施风险警示（即股票被ST或*ST）或合理预期即将被上交所实施风险警示，或者发生任何导致其不再符合上市公司非公开发行股票条件的事件。

　　任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司与华润数科签署的《南威软件股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；

　　4、《南威软件股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月2日

　　证券代码：603636   证券简称：南威软件    公告编号：2022-070

　　南威软件股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司于2022年8月2日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。现公司就本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月2日

　　证券代码：603636   证券简称：南威软件   公告编号：2022-071

　　南威软件股份有限公司关于控股股东、

　　实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、南威软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）现实际控制人吴志雄先生以协议转让方式向华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）转让其持有的50,573,000股股份。公司将向华润数科非公开发行股票，发行完成及转让股份过户完成后，华润数科将持有公司227,023,000股股份，持股比例为29.59%、表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为29.59%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为29.997%。公司的控股股东变更为华润数科（华润数科是中国华润有限公司的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。

　　2、本次权益变动所涉及的协议转让和非公开发行尚需取得有关国资主管部门的批复、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查，且协议转让还需经上海证券交易所进行合规性确认，非公开发行须经上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准批复后方可实施；本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　2022年8月2日，吴志雄先生与华润数科签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》；公司与华润数科签署了《股份认购协议》。公司现实际控制人吴志雄先生以协议转让方式向华润数科转让其持有的50,573,000股股份，占公司当前总股本的8.56%；公司将向华润数科非公开发行176,450,000股股份（占非公开发行前总股本的29.87%）；发行完成及转让股份过户完成后，华润数科将持有公司227,023,000股股份，持股比例为29.59%、表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为29.59%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为29.997%。为进一步巩固华润数科的控制权，吴志雄先生将在非公开发行完成后放弃其持有的37,276,880股股份（占本次发行后上市公司股份总数的4.86%）对应的表决权。

　　上述协议所述事项完成（以下合称“本次权益变动”）后，公司的控股股东是华润数科（华润数科是中国华润有限公司的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

　　二、本次交易各方的基本情况

　　（一）吴志雄先生基本情况

　　（二）华润数科基本情况

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　2022年8月2日，华润数科（以下简称“受让方”）与吴志雄先生（以下简称“转让方”）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）股份转让数量和转让价格

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方转让南威软件（以下简称“目标公司”）50,573,000股股份（占本协议签署日目标公司总股本的8.56%，以下简称“标的股份”），受让方将受让标的股份（以下简称“本次转让”）。

　　标的股份的每股转让价格为人民币13.14元，为本协议签署日前1个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十（90%）。

　　（二）股份转让价款的支付和转让过户

　　受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应支付股权转让价款人民币664,529,220元。

　　1、股份转让价款的支付

　　股份转让价款应分为两期支付：

　　（1）在支付首笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应将全部股份转让价款的百分之三十（30%）支付至转让方的银行账户。

　　（2）在支付第二笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应将全部股份转让价款的百分之七十（70%）支付至转让方的银行账户。

　　2、标的股份过户的先决条件

　　转让方根据本协议将标的股份过户至受让方的义务，应以下列各项条件在首笔转让价款支付日之前或当日得以满足或被转让方书面豁免为前提：

　　（1）声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在首笔转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在首笔转让价款支付日作出的同等效力和效果；

　　（2）交易所同意。交易所已就本次转让出具确认意见书；及

　　（3）首笔转让价款。受让方已根据上述约定支付首笔转让价款。

　　3、标的股份的过户登记

　　转让方应在首笔转让价款支付日后七（7）个工作日之内，于中证登记公司申请办理将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日。

　　双方应尽最大努力确保标的股份的过户在交易所审核本次转让相关确认文件的有效期内完成。

　　（三）过渡期安排

　　1、自本协议签署日起直至受让方提名的人选按照本协议约定当选为目标公司董事之日止的期间为过渡期；

　　2、在过渡期内，除非本协议另行约定，或与受让方达成共识，转让方应促使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）：

　　（1）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，维持各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效，保持目标公司现有核心管理团队和技术人员的稳定；

　　（2）遵循中国法律和目标公司内部管理制度。

　　3、在不限制前述过渡期安排的前提下，转让方同意并承诺，过渡期内，除非本协议另行约定，或与受让方达成共识，非经受让方事先书面同意，其自身不得，并应促使其向目标公司董事会提名的董事不得同意目标公司集团成员采取或同意/承诺采取可能对本协议下交易带来现实或潜在重大影响的行动或可能对任何目标公司集团成员的经营和业务带来任何现实或潜在重大影响的行动。

　　（四）公司治理

　　1、董事会及董事提名

　　（1）目标公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。受让方有权在目标公司的董事会中提名4名非独立董事，2名独立董事；转让方有权在目标公司的董事会中提名2名非独立董事，1名独立董事；

　　（2）董事长由受让方提名的董事担任，副董事长、首席科学家由转让方担任。

　　2、监事提名

　　目标公司监事会由3名监事组成，受让方和转让方均有权在目标公司的监事会中提名1名非职工监事，目标公司监事会主席由受让方提名。

　　3、高级管理人员

　　目标公司总裁由徐春梅女士担任，财务总监由受让方提出的人选担任。在受让方取得目标公司控制权后3年内，转让方同意保持现有经营管理团队的稳定性，除非双方认为有必要更换人员或者目标公司现任高级管理人员不称职、影响目标公司经营或出现违法违规的情形。

　　4、维持控制权

　　（1）转让方同意通过本次转让及后续的目标公司向受让方非公开发行股票的安排使得受让方取得目标公司控制权，并协助受让方维持其对目标公司的控制权，不单独、共同或协助第三方谋求目标公司的控制权。自本协议签署之日起，转让方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的目标公司股份数量和表决权高于受让方持有的股份数量或表决权。同时，转让方承诺自《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日起，不谋求控制权且不影响受让方控制权稳定，不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权，除非：

　　1）受让方在《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日前减持目标公司股份的；或

　　2）受让方在取得目标公司控制权后又失去控制权的。

　　（2）转让方同意，自本协议签署之日起至受让方取得并持续作为目标公司控股股东或实际控制人期间（不含受让方在取得目标公司控制权后又失去控制权的期限），转让方不得采取一致行动协议等任何方式与其他第三方（法定一致行动人除外）新建立一致行动人关系。任何法律主体若持有目标公司股份时，如果根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》或其他适用的证券监管规定该等主体将自动认定为转让方的一致行动人的，转让方应确保自身及该等法律主体能确实履行本协议约定“不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权”的义务。

　　（五）其他重要事项

　　1、目标公司的战略定位

　　受让方同意，在其取得目标公司控制权后，将目标公司打造成为受让方数字经济板块经营的主平台，政府和企业数字化业务的唯一业务平台，“TO C 业务”创新平台，开展数字经济板块资产投资并购的资本平台。

　　2、优先购买权

　　转让方同意并承诺，自过户登记日起，在不违反《公司法》《证券法》以及有关法律法规，中国证监会规章、规范性文件，以及交易所规则中关于股份转让的限制性规定的情况下，转让方拟通过大宗交易、协议转让方式减持其持有的目标公司股份的，受让方在同等条件下有优先购买权。为保证受让方优先购买权的确定性，转让方应于通过大宗交易、协议转让方式减持其持有的目标公司股份前10个交易日向受让方发出书面通知，若受让方行使优先购买权的，应在收到通知之日起10个交易日内向转让方发出书面行权通知，逾期未行使优先购买权的，视同放弃。但是，若转让方系向其关联方或受其控制的主体转让目标公司股份的，则转让方无需通知受让方，受让方亦无优先购买权，但前提是转让方应保证该等自转让方处受让股份的主体继续遵守本协议关于优先购买权的约束。

　　（六）生效

　　本协议经转让方签署、以及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议“转让方的声明和保证”、“受让方的声明和保证”、“承诺”、“赔偿”、“生效与终止”以及“其他条款”自本协议成立之日起生效，其他条款自以下条件均得到满足之日或条件虽未满足但受让方予以书面豁免之日起（以孰晚者为准）生效：

　　（1）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

　　（2）本次转让已经有权国有资产监督管理机构或其授权机构批准。

　　四、《股份认购协议》的主要内容

　　2022年8月2日，上市公司（以下简称“甲方”）与华润数科（以下简称“乙方”）签署了《股份认购协议》，甲方拟以非公开方式向特定投资者发行176,450,000股人民币普通股，拟非公开发行股份数量占本次发行前总股本的29.87%（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准）。 具体详见公告《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-064）。

　　五、《表决权放弃协议》的主要内容

　　2022年8月2日，吴志雄先生（以下简称“甲方”）与华润数科（以下简称“乙方”）签署了《表决权放弃协议》，主要内容如下：

　　（一）表决权放弃数量

　　双方同意，若乙方在其与上市公司于2022年8月2日签署的《股份认购协议》项下获得监管部门核准并最终实际认购的股份数量达到176,450,000股的，本协议项下的弃权股份为《股份认购协议》项下的非公开发行完成后甲方仍直接持有的上市公司37,276,880股股份，占上市公司届时股份总数的4.86%。

　　如因任何原因乙方在《股份认购协议》项下所实际最终认购的上市公司股份数量少于176,450,000股的，则本协议项下的弃权股份的数量相应调整，调整后的弃权股份数量按照下列公式计算：弃权股份数量=上市公司总股数×[10%-(乙方持股比例-甲方持股比例)]，持股比例为各自持有的上市公司股份数量与上市公司总股数的百分比（各方持股数量、比例和上市公司总股数等数据均按《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日的实际情况计算）。

　　（二）表决权放弃范围

　　在表决权弃权期限内，甲方同意不可撤销、无条件且无偿地放弃上述弃权股份对应的表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权，具体包括但不限于如下权利：

　　1、依法请求、召集、召开、参加或者委派代理人参加上市公司的临时股东大会、股东大会，提出提案，并行使表决权；

　　2、依法向公司股东大会提出董事和监事候选人的权利，并参加投票选举或作出其他意思表示；

　　3、针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在公司股东大会中代表甲方行使表决权，并签署股东大会决议等相关文件；

　　4、法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

　　在弃权期限内，弃权股份的分红、股份转让、股份质押等不涉及弃权股份表决权的权利仍归甲方所有，但不得违反相关法律法规的要求，且甲方保证不违反其作出的公开承诺等。

　　5、若甲方减持股份且不触发本协议“弃权期限”规定可恢复行使弃权股份的表决权情形的，则减持后甲方仍应当遵守弃权股份数量、弃权范围的相关约定，弃权股份数量不发生变化。

　　（三）弃权期限

　　1、双方同意，本协议项下表决权弃权的期限自本协议生效之日起至自本协议生效之日起届满36个月之日终止；

　　2、双方同意，在弃权期限内，若乙方所持上市公司股份数超过甲方所持上市公司股份数，并且二者差额达到或者超过届时上市公司总股数的10%的，则自该等情形发生之日起，甲方可恢复行使弃权股份的表决权；但是，若因任何原因导致二者所持股份数的差额少于届时上市公司总股数的10%的，则自该等情形发生之日起，甲方应再次放弃弃权股份所对应的表决权，直至弃权期限届满。

　　（四）后续事项

　　1、若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

　　2、在本协议终止前的任何时候，若本协议项下放弃表决权的目的因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的；

　　3、弃权期限内，中国有关法律法规及规范性文件规定的甲方作为弃权股份的权利人所需履行的信息披露、接受证券监管机构或其他执法机构的问询和调查、参加诉讼或仲裁等义务，仍由甲方承担并履行；

　　4、双方确认，除以上表决权放弃安排之外，双方不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

　　（五）生效与终止

　　1、本协议自以下条件全部满足之日（含当日）起生效：

　　（1）本协议经双方签署（甲方本人签字；乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章）；

　　（2）《股份认购协议》项下的非公开发行已经完成，该协议项下的标的股票已经在相关登记公司登记在乙方名下。

　　2、本协议于以下孰早之日终止：

　　（1）乙方有权视具体情况决定终止本协议，至少提前10日书面通知甲方，在乙方书面通知中载明的本协议终止之日；

　　（2）双方协商一致终止本协议，在双方书面确认的本协议终止之日；

　　（3）自本协议生效之日起届满36个月；

　　（4）乙方在取得目标公司控制权后又失去控制权的；

　　（5）甲方将持有的弃权股份进行转让且该等股份不再登记至其名下之日。

　　六、本次交易的背景

　　2022年8月2日，华润数科、上市公司与吴志雄先生签署了《战略合作协议》。华润数科是华润集团重点培育的数字科技业务单元，是华润集团的数字化基础设施建设与运营者。本次交易完成后，华润数科将成为南威软件的控股股东，双方本着“项目合作、技术推动、相互促进、共同提高”的原则，在智慧城市、数字政府、公共安全、城市治理、企业数字化、工业互联网等方面进行深入合作。结合华润数科的华润云、数字企业、消费互联网、数字能源、数字金融等领域的优势与南威软件一网通办、一网统管、一网协同和电子身份证等方面的优势，深入开展产品、技术、服务和解决方案合作，共同开发适应市场需求且极具竞争力的数字政府、数字经济、数字社会产品，实现面向政府、企业、个人的城市数字运营，形成全面战略合作伙伴关系，实现领先的数字经济服务商的定位。

　　本次签署的《战略合作框架协议》仅反映协议各方的合作意向，各方在本协议项下实现的具体合作事项以相关方经各自内部和外部（若适用）审批，并在合法、合规的前提下以最终签订的具体协议的约定为准。受市场环境变化或不可抗力影响，后续具体合作内容及实施过程尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　　七、其他说明及风险提示

　　1、本次权益变动所涉及的协议转让和非公开发行尚需取得有关国资主管部门的批复、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查，且协议转让还需经上海证券交易所进行合规性确认，非公开发行须经上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准批复后方可实施；本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险；

　　2、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

　　八、备查文件

　　1、华润数科与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司之股份转让协议》；

　　2、上市公司与华润数科签署的《南威软件股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；

　　3、华润数科、上市公司与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司之战略合作协议》；

　　4、华润数科与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司之股份表决权放弃协议》。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2022年8月2日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2022-072

　　南威软件股份有限公司

　　关于2022年半年度报告的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露了《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》，经事后审核发现，原披露的信息中存在部分内容有错误，现更正如下：

　　一、公司《2022年半年度报告》中第七节“股份变动及股东情况”二、（二）截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表内容有误，更正如下：

　　更正前：

　　单位：股

　　更正后：

　　单位：股

　　二、公司《2022年半年度报告摘要》中第二节“公司基本情况”2.3前10名股东持股情况表内容有误，更正如下：

　　更正前：

　　单位: 股

　　更正后：

　　单位: 股

　　除上述更正内容外，公司《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》的其他内容不变，本次更正不会对公司财务状况及经营业绩造成影响。

　　对上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。更正后的《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》全文详见上海证券交易所网站，敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2022年8月2日