南威软件股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（上接D43版）

　　（上接D43版）

　　本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但随着华润数科对公司的支持与协同，以及公司借助本次募集资金保持业务快速发展、实现核心竞争力提升后，公司的盈利能力将得到明显提升。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，募集资金到位将使公司筹资活动现金流量大幅增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所带来的现金流压力。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　四、本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为华润数科（华润数科是中国华润的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

　　华润数科、华润股份、中国华润已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次非公开发行完成后保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

　　本次发行后，公司与华润数科及其关联人之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节  发行对象的基本情况”之“五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况”。

　　五、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

　　六、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，营运资金得到充实，资产负债率、流动比率、速动比率有所改善，财务风险进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。

　　七、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

　　投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）业务风险

　　1、宏观环境风险

　　新冠肺炎疫情的全球蔓延为经济发展带来不确定性，保护主义加剧，中美贸易摩擦、地缘政治风险上升。现阶段我国经济正处在转换增长动力的关键期，时刻需要应对已知与未知的风险。这些因素都可能给软件和信息技术服务业的发展带来挑战，公司未来有可能面临更加激烈的市场竞争。若公司未能适应宏观环境变化，不断提升核心竞争力，经营生产可能将受到不利影响。

　　2、新冠肺炎疫情持续的风险

　　近年来，受新冠肺炎疫情的影响，公司的经营业绩存在一定波动。一方面，自2020年初新冠疫情爆发以来，政府信息化建设方面的投资金额减少或进度放缓，公司较多项目特别是重大项目签订及验收时间滞后。另一方面，新冠肺炎疫情使得公司项目实施、交付、验收等均受到较大影响，整体工作进度存在不同程度的延期。

　　因此，若未来新冠肺炎疫情持续，而公司未能及时适应，可能对公司的业务增长和盈利能力造成不利影响。

　　3、技术研发及迭代风险

　　技术创新风险包括新技术创新滞后、新产品研发未达预期、新产品市场接受和应用未达预期等，这给公司的技术研发能力和人才储备带来较大挑战。

　　若公司未能持续优化研发体系、及时了解用户需求并不断升级迭代产品、提升公司技术研发的核心竞争力，公司在现有领域的技术优势和产品优势可能受到挑战，进而对公司的业务拓展造成不利影响。

　　4、规模快速扩张引发管理风险

　　公司持续推进“2025战略规划”和“百城百亿”计划，经营规模和业务范围快速扩展，但业务发展模式的探索、建立、成型以及业绩的释放，都需要一定的周期和较大投入。公司的组织结构和管理体系亦需要及时进行相应调整以适应经营管理和发展要求。

　　若公司未能及时完善现有管理架构，加强内部控制体系的建设和执行，建立健全的、适应业务发展的基础制度和经营流程，提高管理能力以适应公司规模发展的需求，公司未来存在因组织模式和管理制度不完善带来的管理风险。

　　5、人力资源风险

　　软件企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。随着公司区域市场的扩张和业务规模的扩大，公司对高端核心人才的需求将进一步增大，如公司未来不能有效配置人力资源，培养和引进高端人才，则可能对公司发展带来不利影响。

　　（二）财务风险

　　1、营运资金较为紧张的风险

　　受行业支付惯例及业内公司经营模式、收款模式的影响，行业内企业普遍存在应收款项占比较高的情况。随着公司业务规模的不断扩大，公司营运资金需求逐步增加。报告期各期末，公司的应收类项目（应收账款、合同资产、长期应收款、长期合同资产等）账面价值分别为15.46亿元、22.04亿元、25.01亿元和24.50亿元。

　　尽管公司下游客户大多为政府、事业单位，其信用水平较高，应收账款无法回收的风险较低，但若应收款项不能及时收回，可能导致公司的营运资金较为紧张。

　　2、经营活动现金流量风险

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-12,199.44万元、15,824.06万元、-15,105.36万元及-17,932.20万元，存在一定波动。2017年下半年起，公司开始参与部分PPP和政府采购服务类等长期付款的政务数字化建设项目，公司在该类项目验收后结转建造合同部分的收入，分期收款的营业收入金额较大，导致公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动。若未来公司经营活动产生的现金流量净额无法显著改善，将对公司的资金周转带来一定不利影响，进而影响公司的经营质量。

　　3、存货减值风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为32,372.88万元、47,458.45万元、19,720.46万元和25,331.30万元，主要系公司尚未取得终验报告的集成建设项目。如果未来行业环境发生重大不利变化，项目预计总成本超过项目收入，则公司将面临存货减值的风险。

　　（三）与本次发行相关的风险

　　1、审批风险

　　本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过、取得有权主管国有资产监督管理机构的批复、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查、中国证监会核准本次非公开发行股票后方可实施。本次发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性。

　　2、即期回报摊薄风险

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充营运资金后，公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。

　　（四）股市风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

　　第六节  利润分配政策及执行情况

　　一、利润分配政策

　　截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　第一百八十九条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。

　　（二）利润分配形式及优先顺序

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

　　（三）利润分配的条件

　　在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：

　　1、公司当年度实现盈利；

　　2、截至当年末公司累计未分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；

　　4、在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过3,000万元，或占最近一期经审计总资产的30%以上。

　　公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。

　　（四）利润分配的间隔

　　在符合章程规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。

　　（五）现金分红比例

　　公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的20%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（六）利润分配的决策程序和机制

　　公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

　　董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

　　股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（七）利润分配政策的调整

　　公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（八）未分配利润使用原则

　　公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　（九）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、公司2019年度利润分配方案

　　公司以截至2020年4月2日公司总股本585,723,370股为基数（扣除公司回购专户的股份数量），向全体股东按每10股派发现金红利1.6元（含税），分配现金股利93,715,739.20元，不送红股，也不进行转增股本。

　　上述利润分配方案已于2020年5月29日经公司2019年年度股东大会审议通过，并于2020年6月19日实施完毕。此外，2019年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为43,276,280.49元（不含交易费用），公司2019年度现金分红合计136,992,019.69元。

　　2、公司2020年度利润分配方案

　　公司以截至2021年4月21日公司总股本580,360,523股为基数（扣除公司回购专户的股份数量），向全体股东按每10股派发现金红利1.2元（含税），分配现金股利69,643,262.76元，不送红股，也不进行转增股本。

　　上述利润分配方案已于2021年5月12日经公司2020年年度股东大会审议通过，并于2021年7月9日实施完毕。此外，2020年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为50,347,754.12元（不含交易费用），公司2020年度现金分红合计119,991,016.88元。

　　3、公司2021年度利润分配方案

　　公司以截至2022年4月27日公司总股本580,360,523股为基数（扣除公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），分配现金股利49,330,644.46元，不送红股，也不进行转增股本。

　　上述利润分配方案已于2022年5月18日经公司2021年年度股东大会审议通过，并于2022年6月16日实施完毕。此外，2021年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为7,534,801.83元（不含交易费用），公司2021年度现金分红合计56,865,446.29元。

　　（二）最近三年现金分红比例

　　公司近三年普通股现金分红情况表如下：

　　注：上表中现金分红包括以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的金额。

　　（三）未分配利润使用安排情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、未来三年（2022-2024年）股东回报规划

　　为完善和健全南威软件股份有限公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》等相关文件的要求，制定了2022-2024年的股东回报规划（以下简称“本规划”）：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。

　　公司未来三年（2022-2024年）将坚持优先采用现金分红的分配利润方式，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

　　（三）公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划

　　1、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。未来三年现金分红累计不得少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、利润分配的具体条件和比例

　　（1）在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：

　　①公司当年度实现盈利；

　　②截至当年末公司累计未分配利润为正值；

　　③审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；

　　④在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过人民币3,000万元，或占公司最近一期经审计总资产的30%以上。

　　公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（3）公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。

　　3、利润分配的间隔

　　在符合《公司章程》规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。

　　（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　（五）公司利润分配的信息披露

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（六）股东利润分配意见的征求

　　公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　第七节  本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及说明

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2022年12月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为176,450,000股，募集资金总额为人民币181,743.50万元（不考虑发行费用的影响）。

　　上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、根据情景分析的需要，假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照增长0%、20%、40%分别测算；

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　6、在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充营运资金，随着华润数科对公司的支持与协同，以及公司借助非公开募资资金保持业务快速发展、实现核心竞争力提升后，公司的盈利能力将得到明显提升。本次非公开发行募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。

　　但在本次非公开发行募集资金到位后的中短期内，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

　　本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充营运资金，有利于增厚公司资金实力，对业务持续高速增长、提升核心竞争力具有强有力的支撑作用。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了保护广大投资者特别是中小股东的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施提高募集资金的管理和使用效率，并实施持续稳定的利润分配政策，进而防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

　　根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

　　（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中的利润分配政策（现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定）符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定以及《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）的要求。此外，公司制定了《南威软件股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　公司将严格执行《公司章程》《南威软件股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、现控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司现控股股东、实际控制人吴志雄先生及其一致行动人徐春梅女士对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，届时本人将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、华润数科对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　本次非公开发行完成后，华润数科将成为上市公司的控股股东。对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，华润数科作出以下承诺：

　　“1、自本次非公开发行完成后，承诺方不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若承诺方违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月二日