上海盟科药业股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C12版）

　　(上接C12版）

　　本次发行前，本公司总股本为52,521.0084万股。本次发行人民币普通股130,000,000股，占公司发行后总股本的19.84%，本次发行前后公司的股本结构如下：

　　注1：上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致

　　七、本次发行后持股数量前十名股东

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　注1：上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致

　　八、保荐机构子公司跟投情况

　　（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

　　（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

　　（三）获配股票数量：520.00万股

　　（四）获配金额：4,243.20万元

　　（五）占本次公开发行股票数量的比例：4.00%

　　（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行后公司的总股数为65,521.0084万股，其中本次公开发行股份数为13,000.00万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为19.84%。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为8.16元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、发行市盈率

　　不适用。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为3.82倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　不适用

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为2.13元（按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额106,080.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为95,972.79万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月2日出具了“普华永道中天验字（2022）第0564号”《验资报告》。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用总额为10,107.21万元，具体如下：

　　单位：万元

　　注：以上费用均不含增值税

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为95,972.79万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为78,723户。

　　十二、超额配售选择权情况

　　本次发行没有采取超额配售选择权。

　　十三、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数520.00万股，占本次发行数量的4.00%。

　　网上有效申购数量为8,379,790.15万股，对应的网上初步有效申购倍数约为3,392.63倍，高于100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的10.00%（向上取整至500股的整数倍，即12,480,000股）从网下回拨到网上。本款所指的公开发行股票数量应按照扣除最终战略配售数量后的网下、网上发行总量计算。

　　在网上、网下回拨机制启动后，网上最终发行数量为37,180,000股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的29.79%，网上定价发行的中签率约为0.04436865%。网上投资者缴款认购36,899,556股，放弃认购数量280,444股。网下最终发行数量为87,620,000股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.21%。其中网下投资者缴款认购87,620,000股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为280,444股，包销金额为2,288,423.04元。包销股份的数量占扣除最终战略配售数量后发行数量的0.2247%，占发行数量的0.2157%。

　　第五节 财务会计资料

　　公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2022）第11013号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表、2022年1-3月的合并及母公司利润表、2022年1-3月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具审阅报告（普华永道中天阅字（2022）第0021号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　一、2022年1-6月主要财务数据

　　2022年8月1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议〈上海盟科药业股份有限公司2022年1-6月财务报告〉的议案》。本上市公告书已披露2022年6月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-6月的合并及母公司利润表、2022年1-6月的合并及母公司现金流量表，公司上市后将不再另行披露2022年半年度报告。公司2022年1-6月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　2022年1-6月公司主要会计数据及财务指标如下：

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值

　　二、2022年上半年公司经营情况和财务状况简要分析

　　截至2022年6月30日，公司流动资产为44,195.08万元，较上年末减少13.27%；流动负债为11,058.45万元，较上年末增长17.40%；公司总资产为57,601.25万元，较上年末减少11.18%，归属于母公司股东的净资产为35,019.48万元，较上年末减少20.11%，主要原因系2022年上半年，随着公司MRX-4序贯康替唑胺全球多中心III期临床试验等管线研发的不断推进及销售投入不断增长，公司各项投入持续上升，2022年1-6月产生净亏损所致。

　　2022年1-6月，公司实现营业收入2,038.26万元，公司上年同期尚未实现营业收入。2022年1-6月公司营业收入全部来自其核心产品康替唑胺的销售收入，随着康替唑胺被纳入2022年国家医保目录，以及公司销售推广活动的持续推进，预期公司产品销量未来将进一步增长。

　　2022年1-6月，公司经营活动现金流量净额为-9,172.59万元，较上年同期基本持平。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生重大对外担保事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为盟科药业首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为盟科药业具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐盟科药业首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系电话：（010）65051166

　　传真：（010）65051156

　　保荐代表人：陶泽旻、马致远

　　联系人：陶泽旻、马致远

　　联系方式：（010）65051166

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　陶泽旻：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理（VP），于2012年起从事投资银行业务，先后主持或参与株洲飞鹿、天能重工、金埔园林等IPO项目及天业通联、上海钢联、华源控股等再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　马致远：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理（VP），于2015年开始从事投行工作，曾经担任浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份承诺

　　（一）按持股比例从高到低合计持股超过51%股东Genie Pharma、盟科香港、Best Idea、JSR、GP TMT的承诺

　　1、Genie Pharma承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。本承诺人可自本次发行上市之日36个月届满之日起减持本承诺人于本次发行上市前已直接持有的发行人股份，但应当符合届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　2、盟科香港、Best Idea、JSR、GP TMT承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让本承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（二）员工持股平台新沂优迈承诺

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　2、如因本承诺人违反上述承诺给发行人造成损失的，本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　（三）股东且担任董事、高级管理人员（非核心技术人员）李峙乐的承诺

　　1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接/间接持有的发行人股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，在符合第一条承诺的前提下，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本次发行上市前已直接/间接持有的发行人股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　3、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接/间接持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接/间接持有的发行人股份。

　　4、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

　　5、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人于本次发行上市前已直接/间接持有的发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

　　6、上述第4和第5项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而失效或放弃履行。

　　7、如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　（四）股东且担任董事、高级管理人员（核心技术人员）袁红、王星海的承诺

　　1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接/间接持有的发行人股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，在符合第一条承诺的前提下，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本次发行上市前已持有的发行人股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　3、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。

　　4、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　5、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

　　6、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人于本次发行上市前已持有的发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

　　7、上述第4和第5项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而失效或放弃履行。

　　8、如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　（五）股东Silky Hero和Exceed Trench的承诺

　　1、自本承诺人最后一次（截至本承诺函出具日）完成直接股东变更登记手续之日起36个月内或自公司本次发行股票上市之日起12个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本承诺人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　2、如因本承诺人违反上述承诺给发行人造成损失的，本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　（六）其他股东华盖信诚、君联嘉誉、宁波祺睿、香港本草、浙江华海、盈科吉运、宁波久生、同兴赢典壹号、德同合心、浦信盈科、中泰创投、池州中安、博资同泽、景得广州、Asia Paragon、宁波佑亮、百富常州、盈科鼎新、兴湘方正、鸿图七号、清科易聚、清科小池、盈科华富、盈科博格、百奥财富的承诺

　　1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　2、如因本企业违反上述承诺给发行人造成损失的，本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　（七）间接持股的高级管理人员（非核心技术人员）赵东明的承诺

　　1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接/间接持有的发行人股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日与发行人股票上市之日起12个月届满之日中较晚之日起减持本次发行上市前已直接/间接持有的发行人股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　3、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接/间接持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接/间接持有的发行人股份。

　　4、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

　　5、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人于本次发行上市前已直接/间接持有的发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

　　6、上述第4和第5项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而失效或放弃履行。

　　7、如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　（八）间接持股的董事、高级管理人员（且同时为核心技术人员）ZHENGYU YUAN（袁征宇）的承诺

　　1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接/间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接/间接持有的发行人股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日与发行人股票上市之日起12个月届满之日中较晚之日起减持本次发行上市前已持有的发行人股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　3、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。

　　4、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　5、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

　　6、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人于本次发行上市前已持有的发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

　　7、上述第4和第5项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而失效或放弃履行。

　　8、如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　（九）间接持股的监事卢亮的承诺

　　1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已持有的发行人股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日与发行人股票上市之日起12个月届满之日中较晚之日起减持本次发行上市前已持有的发行人股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　3、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。

　　4、如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　（十）间接持股的核心技术人员EDWARD JOW FANG、JINQIAN LIU（刘进前）及WEN WANG（王雯）的承诺

　　1、自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本次发行上市前已持有的发行人股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日与发行人股票上市之日起12个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　3、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　4、如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　二、股东持股意向及减持意向的承诺

　　（一）发行人主要股东盟科香港就持股及减持意向的承诺

　　1、本承诺人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。

　　2、限售期满后两年内，若本承诺人根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价。若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　3、本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

　　（二）发行人其他持股5%以上的主要股东及其一致行动人Genie Pharma、JSR、GP TMT、华盖信诚、君联嘉誉、Best Idea就持股及减持意向的承诺

　　1、本承诺人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。

　　2、限售期满后两年内，若本承诺人根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，同时结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格应符合相关法律法规及上海证券交易所规则的要求。

　　3、本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

　　三、稳定股价的具体措施和承诺

　　公司于2021年3月26日召开了2021年第一次临时股东大会，并审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“《稳定公司股价的预案》”）。

　　（一）发行人就稳定股价及相应约束措施的承诺

　　发行人就上市后三年内公司股价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时稳定公司股价措施，承诺如下：

　　1、公司将根据《稳定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。为维护公司股价稳定，在任何情况下公司在单一会计年度内单次回购股票数量不超过公司发行后总股本的1%且单次用于回购股票的资金不超过人民币1,000万元；公司在单一会计年度内累计回购股票数量不超过公司发行后总股本的2%且累计用于回购股票的资金不超过人民币2,000万元；公司回购股票的资金总额累计不得超过公司本次公开发行的募集资金总额。超过上述标准的，公司可不再继续实施稳定股价措施。

　　2、公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

　　3、自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

　　4、在《稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　5、在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产，公司可自行决策是否继续实施股价稳定措施。公司董事会公告稳定公司股价的预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司可以自行决策终止稳定公司股价事宜。

　　（二）不在公司领取薪酬的投资人董事段建、缪宇、周宏斌就稳定股价及相应约束措施的承诺

　　1、在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，促成有利于公司稳定股价且有利于投资者权益保护的方案。

　　2、在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至履行增持义务。

　　3、在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产，本承诺人可自行决策是否继续实施股价稳定措施。公司董事会公告稳定公司股价的预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司可以自行决策终止稳定公司股价事宜。

　　（三）在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员ZHENGYU YUAN（袁征宇）、李峙乐、袁红、王星海、赵东明就稳定股价及相应约束措施的承诺

　　1、若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票，用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外），如单一会计年度累计用于增持公司股票的资金金额达到上一会计年度自公司所获得税后薪酬的30%，本承诺人可自行决策是否继续增持；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　2、在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。

　　3、在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至履行增持义务。

　　4、在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产，本承诺人可自行决策是否继续实施股价稳定措施。公司董事会公告稳定公司股价的预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司可以自行决策终止稳定公司股价事宜。

　　四、关于股份回购和股份购回的承诺

　　（一）发行人关于股份回购和股份购回的承诺

　　1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行调整。

　　2、如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　（二）发行人第一大股东Genie Pharma及盟科香港关于股份回购和股份购回的承诺

　　如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证监会认可的其他价格。若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行调整。

　　五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人就不存在欺诈发行上市情形做出如下承诺

　　1、保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本承诺人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　（二）发行人第一大股东Genie Pharma及盟科香港就不存在欺诈发行上市情形做出如下承诺

　　1、保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本承诺人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内以电子邮件或其他书面或口头方式督促发行人启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　六、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺

　　（一）发行人就关于摊薄即期回报采取填补措施做出如下承诺：

　　1、迅速提升公司整体实力，提升公司核心竞争力。

　　2、加强内部控制，提高经营效率，降低营业成本，从而进一步提升公司的盈利能力。

　　3、加强募集资金管理，保证募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进一步提高公司的盈利能力。

　　4、加快募投项目进度，尽量缩短募集资金投资项目收益实现的时间，从而在未来达产后可以增加股东的分红回报。

　　5、重视对股东的回报，保障股东的合法权益。公司已在本次发行后适用的公司章程中对利润分配政策进行了详细规定，公司将严格按照本次发行后适用的公司章程的规定进行利润分配，优先采用现金分红方式进行利润分配。

　　（二）发行人第一大股东Genie Pharma及盟科香港就关于摊薄即期回报采取填补措施做出如下承诺

　　1、本承诺人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护发行人和公众股东的利益，不越权干预发行人的经营管理活动；

　　2、本承诺人承诺不以任何方式侵占发行人的利益。

　　（三）发行人董事、高级管理人员ZHENGYU YUAN（袁征宇）、李峙乐、袁红、段建、缪宇、周宏斌、黄寒梅、包群、陈代杰、王星海、赵东明就关于摊薄即期回报采取填补措施做出如下承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若发行人本次发行上市后推出股权激励计划，本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　七、关于利润分配政策的承诺

　　（一）发行人就关于利润分配政策做出如下承诺

　　为进一步规范分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司制定了《上海盟科药业股份有限公司章程（草案）》。公司承诺将遵守并执行《上海盟科药业股份有限公司章程（草案）》及关于公司上市并实现盈利后三年股东分红回报规划确定的利润分配政策，履行利润分配决策程序，并实施利润分配。

　　公司发行后利润分配政策的安排及承诺请参见招股说明书“第十节/二/（二）发行人本次发行上市后的股利分配政策”的相关内容。

　　八、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人及发行人董监高人员承诺

　　发行人、发行人股东盟科香港及发行人董事、监事、高级管理人员ZHENGYU YUAN（袁征宇）、李峙乐、袁红、段建、缪宇、周宏斌、黄寒梅、包群、陈代杰、金燕、罗英、卢亮、王星海、赵东明就依法承担赔偿或赔偿责任承诺如下：

　　如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。

　　（二）相关中介机构承诺

　　本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、审计机构、资产评估机构、验资机构及验资复核机构就信息披露及依法承担赔偿或赔偿责任事项出具承诺如下：

　　保荐机构（主承销商）承诺：“本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如本保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。本公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师承诺：“如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所没有过错的除外。”

　　审计机构承诺，本所对出具的普华永道中天审字（2021）第11031号审计报告、普华永道中天特审字（2021）第1500号内部控制审核报告、普华永道中天特审字（2021）第1484号非经常性损益明细表专项报告、普华永道中天审字（2022）第11013号审计报告、普华永道中天特审字（2022）第1919号内部控制审核报告、普华永道中天特审字（2022）第1921号非经常性损益明细表专项报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大缺漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　资产评估机构承诺，本机构对出具的《上海盟科药业有限公司拟进行股份制改制项目涉及上海盟科药业有限公司净资产价值资产评估报告》（沃克森评报字[2020]第1782号）真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本机构出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大缺漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　验资机构承诺，本所对出具的《验资报告》（大华验字[2020]000901号）的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大缺漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　验资复核机构承诺，本所对出具《验资复核报告》（大信验字[2021]第31-00079号）的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大缺漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　九、关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人、持股5%以上的主要股东及其一致行动人（Genie Pharma、盟科香港、Best Idea、JSR、GP TMT、华盖信诚、君联嘉誉）、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（ZHENGYU YUAN（袁征宇）、李峙乐、袁红、段建、缪宇、周宏斌、黄寒梅、包群、陈代杰、金燕、罗英、卢亮、王星海、赵东明、EDWARD JOW FANG、WEN WANG（王雯）、JINQIAN LIU（刘进前））及其他股东（宁波祺睿、香港本草、浙江华海、Silky Hero、百奥财富、盈科吉运、宁波久生、同兴赢典壹号、德同合心、浦信盈科、中泰创投、池州中安、博资同泽、景得广州、Asia Paragon、新沂优迈、宁波佑亮、百富常州、盈科鼎新、兴湘方正、Exceed Trench、鸿图七号、清科易聚、清科小池、盈科华富、盈科博格）就未履行约束措施做出如下承诺：

　　如在实际执行过程中，本承诺人违反发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施：

　　1、本承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如因本承诺人未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任、赔偿责任或采取相关替代措施。

　　3、如该违反的承诺属于可以继续履行的，本承诺人将继续履行该承诺。

　　十、关于避免同业竞争的承诺

　　公司第一大股东Genie Pharma及盟科香港就避免同业竞争出具如下承诺：

　　1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制（“控制”是指根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规认定的对被投资企业有控制权的行为）的其他企业不存在从事与发行人及其控股子公司的业务竞争或可能竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。本企业亦不会在中国境内外从事、或直接/间接地以任何方式通过控制的其他企业从事与发行人及其控股子公司所从事的业务竞争或可能竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。

　　2、如果未来本企业及本企业控制的其他企业从事的业务与发行人及其控股子公司的主营业务构成竞争关系且对发行人及其控股子公司造成重大不利影响的，本企业承诺发行人有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决所构成重大不利影响的同业竞争情形（包括但不限于出售、转让等）。

　　3、本企业保证不利用所持有的发行人股份，从事或参与从事任何有损于发行人或发行人其他股东合法权益的行为。

　　4、如出现因本企业及本企业控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人及其控股子公司的权益受到损害的情况，上述相关主体将依法承担相应的赔偿责任。

　　5、上述承诺自发行人首次公开发行股票并于科创板上市之日起生效，在本企业作为发行人持股5%以上的主要股东期间持续有效。

　　十一、规范关联交易的承诺

　　公司主要股东Genie Pharma、盟科香港关于规范关联交易作出承诺如下：

　　1、本企业将尽可能规范本企业及本企业控制（“控制”是指根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规认定的对被投资企业有控制权的行为）的其他企业与发行人之间的关联交易。

　　2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。

　　3、本企业保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。本企业保证不利用本企业在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，或要求发行人违规提供担保。

　　4、本承诺自发行人首次公开发行股票并于科创板上市之日起生效，在本企业作为发行人的主要股东期间持续有效。

　　十二、其他承诺事项

　　（一）关于财务投资人不谋求控制权的承诺

　　公司财务投资人股东Genie Pharma、Best Idea、JSR、GP TMT、华盖信诚、君联嘉誉、宁波祺睿、香港本草、浙江华海、百奥财富、Silky Hero、盈科吉运、宁波久生、同兴赢典壹号、德同合心、浦信盈科、中泰创投、池州中安、博资同泽、景得广州、Asia Paragon、宁波佑亮、百富常州、盈科鼎新、兴湘方正、Exceed Trench、鸿图七号、清科易聚、清科小池、盈科华富、盈科博格就不谋求控制权作出如下承诺：

　　本承诺人对公司的股权投资系以获取投资收益为目的，本承诺人未向公司派驻任何管理人员，亦不直接参与公司的日常经营管理，本承诺人从未谋求公司的控制权。

　　（二）关于盟科香港不谋求控制权的承诺

　　盟科香港就不谋求控制权作出如下承诺：

　　本承诺人承诺，在本承诺人持有发行人的股份期间，本承诺人不会与发行人的任何其他股东通过协议或其他安排等方式在发行人董事会/股东大会上采取一致行动，共同扩大在发行人董事会/股东大会上的表决权，本承诺人将不会通过任何形式谋求对发行人的实际控制。

　　（三）关于股东信息核查的确认

　　发行人就股东信息核查作出如下确认：

　　（1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

　　（2）截至本承诺函出具之日，本公司不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

　　（3）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

　　（4）宁波祺睿持有本公司1,503.0324万股股份，占本公司总股本的2.86%。宁波祺睿的执行事务合伙人为国药中金（上海）私募股权投资管理有限公司，由中金资本运营有限公司持股51.00%，中金资本运营有限公司为保荐人中国国际金融股份有限公司的全资子公司。北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖信诚”）持有公司3,798.9483万股股份，占本公司总股本的7.23%。持有华盖信诚6.52%份额的有限合伙人中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为中金资本。此外，本公司股东华盖信诚、珠海君联嘉誉股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州清科易聚投资管理合伙企业（有限合伙）及百富（常州）健康医疗投资中心（有限合伙）等向上逐层穿透，还存在中金公司及海尔集团（青岛）金盈控股有限公司少量持股的情况。

　　除上述情形外本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。

　　（5）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

　　（6）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　十三、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。

　　经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。

　　上海盟科药业股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　2022年8月4日